证券时报多媒体数字报

　　证券代码：３００１５７ 证券简称：恒泰艾普 编号： ２０１１－０３６

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于２０１１年１１月２４日在公司住所地七层会议室召开，会议通知于２０１１年１１月１９日以电话通讯及电子邮件方式发出。公司董事９人，实际参会董事８人（钱爱民独立董事授权牟书令独立董事代为出席并表决），会议由公司董事长孙庚文先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。与会董事经过逐项审议，通过如下决议：

　　一、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次重大资产购买暨关联交易方案概要

　　公司拟通过支付现金及向特定对象非公开发行股份相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平（以下合称“转让方”或“认购方”）合计持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（下称“廊坊新赛浦”）１００％的股权（下称“标的资产”）。沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平各自持有廊坊新赛浦的股权比例分别为２９．９４％、２４．１７％、２２．４５％、１６％和７．４４％股权。公司向转让方非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比例，非公开发行股份支付的比例为８０％，现金支付的比例为２０％。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（二）标的资产的交易价格

　　根据中联资产评估集团有限公司（下称“中联”）出具的中联评报字［２０１１］第８３９号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日２０１１年９月３０日的评估值为人民币３６，４７６．７５万元。据此，公司及转让方共同协商确认，标的资产的交易价格为人民币３６，４００万元。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（三）现金支付

　　公司将向转让方支付合计人民币７，２８０万元现金作为部分收购对价，其中，公司向沈超支付人民币２，１７９．４５万元现金，向李文慧支付１，７５９．７６万元现金，向陈锦波支付１，６３４．３６万元现金，向孙庚文支付１，１６４．８０万元现金，向田建平支付５４１．６３万元现金。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（四）非公开发行股份方案

　　本次非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的方案如下：

　　（１）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（２）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平。上述五方分别以其持有的廊坊新赛浦股权的８０％认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（３）定价基准日和发行价格

　　定价基准日为公司第一届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即为人民币４２．３４元／股。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（４）发行数量

　　根据标的资产交易价格及拟发行股份的价格，本次发行股份的数量为６，８７７，６５５股，其中向沈超发行２，０５８，９９８股，向李文慧发行１，６６２，５０１股，向陈锦波发行１，５４４，０３４股，向孙庚文发行１，１００，４２５股，向田建平发行５１１，６９７股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的发行数量。

　　由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的尾差部分，由公司以现金方式向转让方补足。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（５）上市地点

　　本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（６）本次发行股份的锁定期

　　孙庚文在本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，若廊坊新赛浦２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次发行中获得的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所持剩余股份。

　　沈超、李文慧、陈锦波、田建平在本次发行中取得的公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，并且自上述锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数＝标的资产交易价格＊本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有廊坊新赛浦股份比例／发股价格＊（剩余补偿期各年的承诺利润数之和／补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（７）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。廊坊新赛浦于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（８）期间损益归属

　　廊坊新赛浦自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由廊坊新赛浦原股东承担。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　（９）本次发行股票决议的有效期

　　本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于＜恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产购买暨关联交易事项编制了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订＜恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之补充协议书＞的议案》

　　公司拟与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之补充协议书》。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订＜恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司盈利预测补偿协议书＞的议案》

　　公司拟与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司盈利预测补偿协议书》。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司以超募资金购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊新赛浦２０％股权的议案》

　　公司拟以超募资金７，２８０万元作为收购沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合计持有的廊坊新赛浦２０％股权的现金对价，向转让方进行支付。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　六、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、 评估报告及盈利预测审核报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了相关审计报告和盈利预测审核报告，公司聘请的具有证券从业资格的中联就本次重大资产重组事宜出具了评估报告。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　七、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》

　　就本次重大资产重组事项，公司聘请了中联为本次交易的评估机构。中联已为本次交易出具了编号为中联评报字［２０１１］第８３９号的《资产评估报告》。

　　公司董事会认为：

　　１、中联具有证券从业资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

　　２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　３、本次评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　４、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。关联董事孙庚文回避该项表决。

　　八、审议并通过《关于提请召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于２０１１年１２月１４日在北大博雅国际酒店召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议与本次重大资产重组相关事宜。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会

　　２０１１年１１月２４日

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

　　独立董事关于公司重大资产购买

　　及超募资金使用计划的独立意见

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）拟以现金及非公开发行股份的方式购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合计持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（下称“廊坊新赛浦”）１００％的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议重大资产购买报告书（草案）和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

　　１、本次提交公司第一届董事会第二十次会议审议的《关于＜恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。

　　２、公司本次以现金及发行股份方式向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平购买其合计持有的廊坊新赛浦１００％股权的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组的交易对方之一孙庚文为公司控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　３、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免关联交易和同业竞争。

　　４．同意公司本次重大资产重组的相关议案及事项；本次重大资产重组的相关议案经公司第一届董事会第二十次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　４、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及由公司、沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平共同签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之协议书》及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组方案具备可操作性。

　　５、关于本次重大资产重组涉及的评估事项，独立董事认为：

　　（１）公司本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

　　（２）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（３）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　６、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　７、公司以超募资金７，２８０万元作为本次交易向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平支付的现金对价，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用超募资金，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所有关募集资金管理的规定。

　　８、关联董事在本次董事会的表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的８名非关联董事表决通过了相关议案。本次董事会的召开程序、表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　９、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　独立董事建议公司股东批准本次交易。

　　独立董事（签字）：牟书令、钱爱民、万力

　　２０１１年１１月２４日