证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　签署日期：二〇一一年十一月

　　公司声明

　　本重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次重大资产购买的交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　备查文件的查阅方式为：

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

　　查阅地址：北京市海淀区农大南路一号硅谷亮城２Ａ座七层

　　查阅电话：０１０－８２８２ ５２３１

　　传真：０１０ ８２８２ ５２３０

　　联系人：董事会秘书 杨建全

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概述：恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平（以下简称“交易对方”）合法持有的廊坊新赛浦合计１００％股权，其中沈超持有廊坊新赛浦２９．９４％股权、李文慧持有廊坊新赛浦２４．１７％股权、陈锦波持有廊坊新赛浦２２．４５％股权、孙庚文持有廊坊新赛浦１６％股权、田建平持有廊坊新赛浦７．４４％股权。本次交易完成后，恒泰艾普将持有廊坊新赛浦１００％股权。交易对方中孙庚文为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　二、本次交易是为了实现上市公司“加粗、加长、加宽”的发展战略，旨在构建起包括“１、石油天然气勘探开发软件产品销售与技术服务业务板块；２、以本公司技术为主导的相关煤层气和页岩气等非常规油气资源享有的资源板块；３、利用本公司技术市场和资源条件的优势在高技术含量的重点核心油气装备生产制造与销售板块”在内的业务架构，从而为上市公司做大做强搭建必要的技术、市场、盈利的发展平台。

　　三、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为廊坊新赛浦的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１１年９月３０日为基准日，廊坊新赛浦１００％股权评估值为３６，４７６．７５万元。根据《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之补充协议书》，廊坊新赛浦１００％股权作价３６，４００．００万元。

　　四、鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主要管理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努力经营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的８０％以上市公司的股份进行支付。同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的２０％以现金支付。本公司向交易对方统一采用上述比例支付。股份支付中的发股价格为本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价，即４２．３４元／股。基于以上约定，为进行本次交易，本公司将以超募资金向交易对方合计支付７，２８０．００万元的现金，并向交易对方合计发行６，８７７，６５５股股份，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平发行的股份数量分别为２，０５８，９９８股、１，６６２，５０１股、１，５４４，０３４股、１，１００，４２５股和５１１，６９７股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至１８４，６３７，６５５股。

　　五、交易对方承诺，廊坊新赛浦２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于２，９５８万元、３，２３２万元、３，９３１万元和４，７８８万元（遵循谨慎原则，假设廊坊新赛浦２０１２年起不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按２５％预计）。廊坊新赛浦在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　　六、孙庚文承诺其于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，若廊坊新赛浦２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次交易中获得的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所持剩余股份。沈超、李文慧、陈锦波、田建平承诺，在本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。为保证盈利预测股份补偿的可实现性，沈超、李文慧、陈锦波、田建平在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数＝廊坊新赛浦交易价格＊本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有廊坊新赛浦股份比例／发股价格＊（剩余补偿期各年的承诺利润数之和／补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。

　　七、本次交易的交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　八、本报告书中“第六节 财务会计信息”包含了本公司及廊坊新赛浦２０１１年度及２０１２年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的信息及资料对本公司及廊坊新赛浦的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

　　九、本次交易尚需履行如下程序或获得下列批准方可实施：（１）本公司关于本次重大资产购买的股东大会审议通过本次交易；（２）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、除重大事项提示“九”所述审批风险外，本公司在此向投资者特别提示如下风险：

　　１、标的资产的估值风险

　　本次交易的标的资产廊坊新赛浦１００％股权的评估值为３６，４７６．７５万元，增值率约为３４３．４８％，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况／十一、廊坊新赛浦１００％股权评估情况／（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取”。

　　本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

　　２、新增业务风险

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有油气资源勘探开发技术服务的基础上，增加油田特种装备的生产销售业务，一方面将使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面上市公司历史上并无油田特种装备的生产销售经验，收购该业务后如何保持廊坊新赛浦原有业务的竞争优势，并与上市公司现有的油气资源勘探开发技术服务发挥协同效应为公司创造持续利润，存在一定的风险。

　　３、收购整合风险

　　本次交易完成后廊坊新赛浦将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来廊坊新赛浦仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，恒泰艾普和廊坊新赛浦仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，可能导致整合效果未达并购预期，甚至可能会对廊坊新赛浦乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　　４、本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，在恒泰艾普合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果廊坊新赛浦未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对恒泰艾普当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）本公司的长期发展战略

　　本公司目前的主营业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。

　　在多年服务过程中，本公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化、中海油三大石油公司及下属油田单位建立了紧密的业务合作关系，对下游客户在勘探、开发油气资源的技术流程和其中的技术服务、设备需求有深入的了解。本公司在充分分析自身优势和核心竞争力的基础上，确定了“加粗、加长、加宽”发展战略，致力于在现有业务基础上，打造勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发三大业务板块，用三到五年的时间建设成为中国领先的综合性能源与技术服务商。

　　勘探开发软件及技术服务是本公司的传统主业，本公司具有较强的业务基础和实力。通过多年的研发和服务经验积累，本公司已成为国内产品结构最完备、技术特色最突出、最具成长能力的油气勘探开发技术服务商之一。

　　非常规油气资源主要包括煤层气（瓦斯）、油砂矿、油页岩、可燃冰、页岩气等，其开发和利用对勘探、开采技术有较高要求，这为本公司凭借自身技术优势进入该领域创造了良好机会。２０１１年８月，本公司２０１１年第一次临时股东大会批准本公司使用自有资金１．５亿元收购中裕（河南）能源控股有限公司４２．４２％股权（对应３５％的收益分配权）。如该次投资实施完毕，本公司将可以利用自身掌握的高端非常规油气资源开发技术，进入非常规油气资源勘探开发业务领域。

　　本公司目前的业务主要集中于油气勘探开发过程中的技术服务，而油气勘探开发过程中的专用设备生产和销售具有更加广阔的市场空间。石油及天然气的开采过程可分为勘探、开发、生产等阶段，在不同阶段需采用如钻井、录井、测井、固井、完井增产等多项工艺流程，不同的工艺流程均需使用多种油田特种装备。油田特种装备涵盖的产品种类繁多，主要包括油田专用车、钻井设备（钻机、动力设备等）、采油设备（抽油机、抽油杆、油管、套管、井口装置等）、井下作业设备（修井机、固井压裂设备等）等。本公司拟通过本次交易收购廊坊新赛浦１００％股权，进入油田特种装备生产销售领域。未来，依托对廊坊新赛浦的收购及运营经验，本公司将积极寻求引进或对外收购国际先进的油田特种装备生产业务，利用多年积累的客户资源，拓宽盈利增长空间。

　　（二）本公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略

　　紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，本公司力争用三到五年的时间建设成为技术领先、规模较强、陆海兼营、国际化的油气综合服务商。

　　纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大。能源技术服务由于其业务范围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨能源勘探开发的多个技术领域，依靠单一企业的自身内生增长几乎不可能实现业务的全面覆盖。以世界领先的能源技术服务公司斯伦贝谢（Ｓｃｈｌｕｍｂｅｒｇｅｒ）为例，斯伦贝谢从１９２７年设立之初的勘测公司，通过数十年内的多次并购打造出了包括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等在内的完整能源技术服务板块。

　　借鉴这些先进经验，本公司将采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。

　　内生式成长战略主要通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市场，积极开拓国际市场，以便提升本公司目前主营的勘探开发技术服务业务的竞争力和市场份额；外延式扩张战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发领域。

　　（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

　　本公司于２０１１年初在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额为１１８，３５１．９５万元，其中包括超募资金８０，２０４．２６万元。从资本市场中获取的充足发展资金为本公司对外并购提供了坚实的储备。作为上市公司，本公司还可以使用股份进行支付，丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。

　　（四）廊坊新赛浦主营业务与上市公司现有业务具有良好的契合度

　　廊坊新赛浦目前主营的以测井车、仪器车为主的石油特种设备生产业务与上市公司的油气勘探技术服务及相关软件销售业务具有良好的契合度，主要体现在下游客户的一致性和业务的相关性。

　　下游客户的一致性：上市公司和廊坊新赛浦的现有业务均以大型石油公司及下属油田为主要客户，具有较高的一致性。上市公司现有客户在中石油、中石化、中海油为代表的境内石油公司基础上，还拓展至境外的油气生产商，而廊坊新赛浦目前的客户仍以境内石油公司为主，下游客户的一致性有利于本次交易完成之后的整合，最大限度地发挥本次并购的协同效应。

　　业务的相关性：上市公司现有业务主要建立在地球物理勘探的基础上，类似于给大地做“ＣＴ”，即利用地震、地质等信息来分析勘探区的地层结构、寻找有利储层、指导钻井和油田开发工作；而廊坊新赛浦主要产品测井车则被油田用于采集勘探井、生产井下数据，进一步确定井下油气资源分布情况。因此上市公司现有业务和廊坊新赛浦主要产品的用途均涵盖协助石油生产企业摸清油气资源分布情况，提高勘探、开发油气资源的效率。二者的结合有利于本公司为客户提供更为全面的产品和服务，有利于增强服务的深度和广度。

　　■

　　基于廊坊新赛浦主营业务与上市公司现有业务的良好契合度，上市公司选择廊坊新赛浦作为进入油田特种装备制造行业的切入点。

　　（五）廊坊新赛浦是石油特种车辆制造领域内的领先企业

　　廊坊新赛浦作为石油勘探开发用测井车、仪器车的专业生产商，自成立以来努力经营，稳步发展，逐渐赢得了市场的认可，其“华美”牌测井成套设备已被中石油、中石化等公司旗下的国内各大油田所广泛采用，具有较强的市场竞争力。廊坊新赛浦自成立以来业务保持稳定增长，２００９年、２０１０年分别实现销售收入１１，８６４．００万元、１４，９７６．９６万元，归属于母公司股东净利润２，０１６．３９万元、２，４９７．１６万元，毛利率稳定在３３％左右，具有较强的盈利能力。

　　通过本次交易，本公司可直接切入石油特种车辆制造领域，并以廊坊新赛浦为平台，向其他石油特种设备制造领域发展。

　　二、本次交易的目的

　　（一）完善上市公司主营业务板块

　　廊坊新赛浦主要从事石油勘探开发用测井车、仪器车的生产和销售，所生产的“华美”牌测井成套设备在国内享有较高的市场份额和认可度，被中石油、中石化等公司旗下的国内各大油田所广泛采用，其产品具有较强的市场竞争力。

　　通过本次交易，上市公司将进入石油重点设备制造领域，既定规划的三大业务板块将初具规模。上市公司将成为有能力为油田客户提供包括勘探开发软件及技术服务和石油重点设备技术及制造在内的综合供应商，从而巩固和发展在行业内的竞争优势。

　　（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

　　根据廊坊新赛浦经审计的２００９年、２０１０年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的７９．７７％和７２．７９％，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于股东净利润的３９．７７％和３４．７１％。本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利水平将得到大幅提升。

　　（三）发挥协同效应促进上市公司与被收购公司的共同发展

　　上市公司与廊坊新赛浦所服务的目标客户均为油气勘探开发类公司，通过本次交易，双方可以共享客户资源，从而扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力。同时，本公司的海外业务拓展经验和服务网络对于廊坊新赛浦未来开拓海外业务也具有重要意义。

　　本次交易完成后，廊坊新赛浦也可充分利用本公司的募集资金和融资本台，突破资金和产能瓶颈，研发上马新产品，进一步提升收入和盈利水平。

　　通过本次交易，本公司将逐步成长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商，从而进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。

　　三、本次交易的决策过程

　　２０１１年９月２７日，本公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产购买事项。

　　２０１１年１０月２４日，廊坊新赛浦召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的廊坊新赛浦１００％股权转让与本公司。

　　２０１１年１０月２８日，本公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案。

　　２０１１年１１月２４日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。

　　四、交易对方、交易标的及作价

　　本次交易对方系廊坊新赛浦的全体股东，分别为自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平。

　　本次交易标的为交易对方合计持有的廊坊新赛浦１００％股权。

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１１］第８３９号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１１年９月３０日，在持续经营前提下，廊坊新赛浦于评估基准日合并报表中归属于母公司净资产账面值为８，２２５．１４万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为３６，４７６．７５万元，评估增值２８，２５１．６２万元，增值率３４３．４８％。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况／十一、廊坊新赛浦１００％股权评估情况”及廊坊新赛浦的《资产评估报告》。

　　五、本次交易构成关联交易

　　交易对方中孙庚文为恒泰艾普的实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　其他交易对方即沈超、李文慧、陈锦波及田建平在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成上市公司的潜在关联方。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买廊坊新赛浦１００％股权。

　　根据立信会计师事务所有限公司为恒泰艾普出具的信会师报字（２０１１）第８１２１８号《审计报告》、廊坊新赛浦２０１０年度的经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　注：由于本次交易标的资产的交易金额高于廊坊新赛浦２０１０年１２月３１日资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，上述指标以本次交易标的资产的交易金额取值，即３６，４００万元。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司基本信息

　　二、历史沿革

　　（一）设立

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）整体变更的基础上发起设立的。２００９年３月２１日，恒泰有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至２００９年２月２８日的净资产１２８，５４１，９００．３元出资，折合股份总额６，０００万股，整体变更为股份有限公司。

　　本公司设立时的股权结构如下：

　　（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

　　本公司自２００９年３月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过２次增资，具体情况如下：

　　（三）首次公开发行并上市

　　２０１０年，经中国证监会证监发行字［２０１０］１８３１号文审核批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２２２万股，发行价格为５７元／股。本次发行的募集资金净额为１，１８３，５１９，５１８．１９元，其中募投项目使用资金３８１，４７６，９００．００元，超募资金８０２，０４２，６１８．１９元。

　　２０１１年１月７日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

　　本公司发行前后股权结构变化如下：

　　（四）资本公积金转增股本

　　２０１１年５月，根据２０１０年度股东大会决议，本公司以截至２０１０年１２月３１日总股本８，８８８万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

　　本次转增完成后，本公司总股本由８，８８８万股增加到１７，７７６万股。

　　三、上市公司最近三年控股权变动情况

　　本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生变动。

　　四、控股股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，孙庚文先生持有本公司４５，３４６，６８０股股份，占股份总额的２５．５１％，是本公司的控股股东及实际控制人。

　　（一）股权控制关系

　　截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）控股股东及实际控制人基本情况

　　参见“第三节 交易对方基本情况／二、交易对方详细情况／（四）孙庚文”。

　　五、前十名股东情况

　　截至２０１１年９月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

　　六、主营业务概况

　　本公司的主营业务为油气资源的勘探开发技术服务及相关的软件销售。本公司致力于为具体的勘探开发项目提供地震勘探数据的处理与解释、油藏开发等项目服务，并向石油公司等客户销售自有软件，以帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。

　　近年来，本公司在产品研发和市场开拓等方面都取得了较大的进展，目前已拥有４大类、２０套自主知识产权的软件产品，产品结构完备，覆盖油气勘探开发的主要环节。本公司业务已持续覆盖国内三大石油公司下属的绝大部分油田单位，随着国际经营业务和手段的不断创新，国际业务不断健康快速发展，为本公司未来持续发展争取更大的市场空间。

　　本公司主营业务收入最近两年一期内均实现增长，２００９年度、２０１０年度以及２０１１年１－９月分别实现较同期增长８０．１５％，３６．９２％以及８．９９％。

　　七、最近两年一期主要财务指标

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字（２０１０）第８０８３５号《审计报告》、信会师报字（２０１１）第８１２１８号《审计报告》和本公司已披露的三季报，本公司最近两年一期的主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　单位：元

　　注：因本公司在２０１１年进行了资本公积金转增股本，以上指标均考虑了除权影响。

　　八、最近三年重大资产重组情况

　　本公司自上市以来未进行过重大资产重组。

　　第三节 交易对方基本情况

　　一、交易对方总体情况

　　本次交易对方系廊坊新赛浦截至基准日的全体股东，分别为自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平。

　　二、交易对方详细情况

　　（一）沈超

　　１、基本情况

　　姓名：沈超

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：４１２９０１１９５６１０１６＊＊＊＊

　　住所：河北省廊坊市经济技术开发区花园道３２号

　　通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区花园道３２号

　　电话：０３１６－６０７２６９５

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至今，沈超任廊坊新赛浦董事长、总经理。

　　截至本报告书签署日，沈超持有廊坊新赛浦２９．９４％股份。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，沈超除持有廊坊新赛浦２９．９４％股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　（二）李文慧

　　１、基本情况

　　姓名：李文慧

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：４１２９０１１９６１１１２７＊＊＊＊

　　住所：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路憩园小区４号楼１单元２０２室

　　通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区花园道３２号

　　电话：０３１６－６０７２６８７

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系２００８年至今，李文慧任廊坊新赛浦董事、副总经理、财务总监。

　　截至本报告书签署日，李文慧持有廊坊新赛浦２４．１７％股份。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，李文慧除持有廊坊新赛浦２４．１７％股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　（三）陈锦波

　　１、基本情况

　　姓名：陈锦波

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１３２４２３１９６２０５２５＊＊＊＊

　　住所：广东省深圳市南山区创世纪滨海花园２栋１０Ｂ１

　　通讯地址：北京市朝阳区水郡长安二号院１１０５室

　　电话：０１０－６５７５０９５８

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　陈锦波２００８年至今任任廊坊新赛浦董事、海隆石油工业集团有限公司副总经理、规划发展部经理。

　　截至本报告书签署日，陈锦波持有廊坊新赛浦２２．４５％股份，与海隆石油工业集团有限公司不存在产权控制关系。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，陈锦波除持有廊坊新赛浦２２．４５％股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　（四）孙庚文

　　１、基本情况

　　姓名：孙庚文

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１３２４３０１９６１１２０６＊＊＊＊

　　住所：北京市西城区六铺炕街６号

　　通讯地址：北京市海淀区农大南路１号院硅谷亮城２号楼Ａ７０１室

　　电话：０１０－８２８２５２３１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至２００９年２月，孙庚文担任本公司前身北京恒泰伟业地球物理技术有限公司（该公司于２００８年２月更名为北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司）总经理；２００９年２月，孙庚文担任北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司董事长；２００９年３月至今，孙庚文任本公司董事长兼总经理。

　　截至本报告书签署日，孙庚文持有其任职单位即本公司的２５．５１％股份。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，孙庚文除持有廊坊新赛浦１６％股份及持有本公司２５．５１％股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　（五）田建平

　　１、基本情况

　　姓名：田建平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：４１２９０１１９５６０６１５＊＊＊＊

　　住所：河北省廊坊市经济技术开发区花园道３２号

　　通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区花园道３２号

　　电话：０３１６－６０７００５１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至今，田建平任廊坊新赛浦监事。

　　截至本报告书签署日，田建平持有廊坊新赛浦７．４４％股份。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，田建平除持有廊坊新赛浦７．４４％股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　三、其他事项说明

　　（一）交易对方与本公司的关联关系说明

　　交易对方中的沈超、李文慧、陈锦波及田建平在本次交易前与本公司及其关联方不存在关联关系，也未因本次交易构成潜在关联方。

　　交易对方中的孙庚文为本公司控股股东及实际控制人，构成本公司的关联方。

　　（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平均未以个人名义向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本报告书签署之日，交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　第四节 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平合法持有的廊坊新赛浦合计１００％股权。

　　一、基本信息

　　二、历史沿革

　　（一）设立

　　廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司原名为廊坊开发区华美石油设备有限公司（以下简称“廊坊华美”），系由北京恒泰伟业油气装备技术有限公司（以下简称“油气装备公司”）、南阳华美石油设备有限公司（以下简称“南阳华美”）及自然人赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎光和彭玉先１９９８年６月１１日出资设立，设立时注册资本为４００万元，其中油气装备公司以货币资金出资２００万元，南阳华美以货币资金出资８５万元，赵京艳、夏一鹏、李文慧、汪奎光和彭玉先分别以货币出资２３万元。１９９８年６月１１日，廊坊会计师事务所开发区分所对上述出资出具了（９８）廊开会验字４３号《验资报告》。

　　廊坊华美设立时各股东的出资额及出资比例如下：

　　油气装备公司成立于１９９７年４月，设立时注册资本为５００万元，其中孙庚文、赖阿国各持有出资额的３３．４％，陈锦波持有出资额的３３．２％。２０００年７月和２００１年７月该公司经全体股东两次同比例增资，注册资本增加至１

　　５００万元。２００３年１２月、２００５年６月及２００６年１２月，该公司股东进行了三次股权转让，具体情况如下：

　　油气装备公司已于２００７年经营期限届满后依法注销。关于孙庚文及油气装备公司对廊坊新赛浦投资关系的演变参见本段“（三）孙庚文及油气装备公司对廊坊新赛浦投资关系的演变”。

　　南阳华美成立于１９９３年，是一家中外合资企业，成立时南阳石油机械厂持有其７０％的股权，美国ＩＣＴ硅谷系统装备公司持有其３０％的股权。南阳石油机械厂系中国石油化工集团公司河南石油勘探局下属的全民所有制企业，２００４年改制为民营控股的南阳二机石油装备（集团）有限公司。

　　（二）历次增资及股权变化

　　１、第一次股权转让

　　２００１年３月１１日，经廊坊华美股东会决议，夏一鹏、彭玉先分别将其所持有的廊坊华美２３万元出资额转让给油气装备公司，汪奎光将其所持的廊坊华美２３万元出资额中的１４万元转让给油气装备公司、４．５万元转让给赵京艳、４．５万元转让给李文慧。同日，夏一鹏与油气装备公司、彭玉先与油气装备公司、汪奎光与油气装备公司、汪奎光与赵京艳、汪奎光与李文慧分别就上述股权转让事项分别签署了《股份转让协议书》。２００１年４月２日，廊坊华美完成了本次股权转让的工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　２、第二次股权转让

　　２００３年３月１０日，经廊坊华美股东会决议，南阳华美将其所持的廊坊华美８５万元出资额转让给油气装备公司。南阳华美与油气装备公司就上述股权转让事项签署了《股份转让协议书》。２００３年４月１日，廊坊华美完成了相应的工商变更登记手续。此次股权转让价格系转让双方根据廊坊华美当时的净资产状况自愿平等协商的结果，南阳华美原出资８５万元，转让价格为２６０万元，为溢价转让。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　３、增资

　　２００３年６月１日，经廊坊华美股东会决议，廊坊华美以未分配利润增加注册资本，油气装备公司、赵京艳、李文慧分别按照其股权比例对廊坊华美增资６９０万元、５５万元、５５万元，廊坊华美注册资本增加至１

　　２００万元。２００３年６月６日，廊坊益华会计师事务所有限公司对上述增资出具了（２００３）廊会验Ｂ字１５７号《验资报告》。２００３年６月１９日，廊坊新赛浦完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

　　４、更名

　　２００３年９月１日，经廊坊华美股东会研究决定，廊坊华美更名为廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。

　　５、第三次股权转让

　　２００４年２月２４日，经廊坊新赛浦股东会决议，油气装备公司将其所持的廊坊新赛浦１,０３５万元出资转让予多位自然人，其中，转让予沈超３１１．２５万元、田建平１６６．６８万元、李文慧１２５．０７万元、陈锦波１２０万元、赖阿国１２０万元、孙庚文１９２万元；赵京艳将其所持的８２．５万元出资转让给李文慧。同日，油气装备公司分别与沈超、田建平、李文慧、陈锦波、赖阿国、孙庚文，赵京艳与李文慧就上述股权转让事项签署了《股份转让协议书》。２００４年３月１５日，廊坊新赛浦完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　６、第四次股权转让

　　２００６年２月１７日，经廊坊新赛浦股东会决议，田建平将其所持的廊坊新赛浦１６６．６８万元出资额中的２９．４万元转让与陈锦波、４８万元转让与沈超，赖阿国将其所持的廊坊新赛浦１２０万元出资额全部转让与陈锦波。２００６年３月１日，田建平与陈锦波、沈超，赖阿国与陈锦波分别就上述股权转让事项签署了《股份转让协议书》。２００６年３月２１日，廊坊新赛浦完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　(下转D6版)