证券时报多媒体数字报

　　(上接D5版)

　　（三）孙庚文及油气装备公司对廊坊新赛浦投资关系的演变

　　鉴于孙庚文为本公司的控股股东，又持有本次交易标的廊坊新赛浦１６％的股权，特对孙庚文对廊坊新赛浦的投资演变情况进行以下说明：

　　如本段（一）及（二）部分所述，廊坊新赛浦１９９８年设立时，油气装备公司持有廊坊新赛浦５０％的股权，油气装备公司由孙庚文、赖阿国和陈锦波共同出资设立，三方各持有油气装备公司３３．４％、３３．４％和３３．２％的股权。

　　油气装备公司是孙庚文及其合作伙伴赖阿国、陈锦波创业之初开展石油行业相关技术服务、设备生产销售业务的控股公司，其控股子公司北京艾普斯特能源技术有限公司（以下简称“艾普斯特”）和北京中油恒泰地球物理勘探技术有限公司（以下简称“中油恒泰”）从事的勘探开发技术服务构成上市公司现有核心业务。孙庚文对油气装备公司持股比例的增加以及油气装备公司持有廊坊新赛浦股权比例的变化均出于孙庚文当时对业务发展重点的战略性判断。

　　油气装备公司及其子公司艾普斯特、中油恒泰、廊坊新赛浦的主营业务如下：

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　　于２００３年开始，孙庚文决定将油气勘探开发软件和技术服务业务作为重点优先发展业务，增加对从事该类业务的艾普斯特和中油恒泰的持股比例和控制力，而维持对设备制造类公司廊坊新赛浦的参股地位，具体的股权调整体现在以下两方面：

　　１、对艾普斯特和中油恒泰股权的增持

　　根据本公司招股说明书，油气装备公司于２００１年４月至２００３年３月间持有艾普斯特５５％股权和中油恒泰７０％股权。在此期间，孙庚文持有油气装备公司３３．４％的股权，其间接拥有艾普斯特和中油恒泰的权益比例分别为１８．３７％和２３．３８％；

　　２００３年３月，由于油气装备公司的另外两位股东陈锦波、赖阿国对艾普斯特的业务前景并不看好，油气装备公司将持有的艾普斯特５５％股权转让给孙庚文。至此，孙庚文拥有艾普斯特和中油恒泰的权益比例增加为５５％和２３．３８％；

　　２００３年１２月，孙庚文通过受让陈锦波、赖阿国及其他投资者出资额，将其在油气装备公司的持股比例从３３．４％增加为９４％。至此，孙庚文拥有艾普斯特和中油恒泰的权益比例增加为５５％和６５．８％。

　　２００６年１２月，孙庚文通过受让其他投资者出资额，将其在油气装备公司的持股比例从９４％增加为９５．３３％。至此，孙庚文拥有艾普斯特和中油恒泰的权益比例增加为５５％和６６．７３％。

　　２００８年，艾普斯特和中油恒泰两家公司均被本公司前身北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司收购。

　　２、维持对廊坊新赛浦的参股地位

　　１９９８年６月，廊坊新赛浦设立时，油气装备公司持有廊坊新赛浦５０％股权。鉴于孙庚文持有油气装备公司３３．４％股权，于廊坊新赛浦设立时孙庚文持有廊坊新赛浦的权益比例为１６．７％。

　　２００１年３月、２００３年３月，由于油气装备公司与南阳华美及其他少数股东对廊坊新赛浦未来发展战略存在分歧，油气装备公司先后收购了南阳华美及其他少数股东所持的廊坊新赛浦３６．２５％股权，持股比例增加至８６．２５％。鉴于孙庚文持有油气装备公司３３．４％的股权，其间接拥有廊坊新赛浦的权益比例为２８．８１％。

　　２００３年１２月，出于间接增持中油恒泰股权的目的，孙庚文通过受让其他投资者出资额，将其在油气装备公司的持股比例从３３．４％增加为９４％，其间接拥有廊坊新赛浦的权益暂时增加为８１．０８％。

　　２００４年２月，为集中精力发展艾普斯特和中油恒泰的勘探开发技术业务，孙庚文持股９４％的油气装备公司将其持有的廊坊新赛浦１,０３５万元出资额全部转让与廊坊新赛浦主要管理层（沈超３１１．２５万元、田建平１６６．６８万元、李文慧１２５．０７万元）和油气装备公司创始股东（陈锦波１２０万元、赖阿国１２０万元，孙庚文１９２万元）。本次股权转让完成后，孙庚文直接持有廊坊新赛浦１６％股权。

　　此后至本报告书签署日，孙庚文持有廊坊新赛浦股权情况未发生变化。

　　从以上演变过程可见，从２００３年将油气勘探开发软件和技术服务业务作为重点优先发展业务至今，孙庚文未谋求对廊坊新赛浦的控股，其对廊坊新赛浦的投资仅为参股投资。

　　（四）沈超、李文慧、田建平对廊坊新赛浦的投资

　　沈超、李文慧、田建平分别于２００１年、１９９８年、２００３年开始担任廊坊新赛浦的主要管理层，负责廊坊新赛浦的重大经营决策制订和日常业务管理。三人在廊坊新赛浦任职前均具有丰富的石油特种设备制造专业技术、管理经验和市场资源。２００４年２月之前，除李文慧持有廊坊新赛浦少量股权外，沈超、田建平未持有廊坊新赛浦股权。为促进廊坊新赛浦业务的稳步发展，２００４年２月，油气装备公司将其所持的部分出资额转让与沈超、李文慧、田建平三位管理层。本次股权转让完成后，三位管理层合计持有廊坊新赛浦６４％股权。

　　本次股权转让的价格参考了廊坊新赛浦截至２００４年１月３１日的净资产状况，同时考虑了对三位管理层既往业绩的奖励和激励，最终价格确定为按照注册资本平价转让。根据廊坊新赛浦未经审计的２００４年１月３１日资产负债表，净资产金额与注册资本金额相差不大。

　　单位：万元

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　　（五）交易对方对其持有廊坊新赛浦股权的声明

　　交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平承诺，“对廊坊新赛浦的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的廊坊新赛浦股权；廊坊新赛浦的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。

　　三、股权结构及控制关系情况

　　廊坊新赛浦的股东分别为自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平。廊坊新赛浦的控制关系如下图所示：

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　　四、子公司情况

　　截至本报告书签署日，廊坊新赛浦持有子公司廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司１００％股权。

　　廊坊恒泰主要为廊坊新赛浦提供滚筒和车身外壳等零部件的加工制造工作，除少量外销外，绝大部分产品均销往廊坊新赛浦。从分工角度，廊坊恒泰主要负责配件的生产加工工序，而廊坊新赛浦本部则主要负责整车的设计、研发、集成、调试等工序。

　　（一）廊坊恒泰基本情况

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　　（二）廊坊恒泰历史沿革

　　１、设立

　　廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司系由自然人石冰、胡连春和田建平２００３年１月２３日出资设立，设立时注册资本为１８５万元，其中田建平出资１００万，胡连春出资４５万，石冰出资４０万，均为货币出资。２００３年１月２０日，廊坊益华会计师事务所有限公司对上述出资出具了（２００３）廊会验Ｂ字０２３号《验资报告》。

　　廊坊恒泰设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

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　　２、第一次股权转让

　　２００３年７月１８日，经廊坊恒泰股东会决议，田建平将其所持的廊坊恒泰１００万元出资额转让给廊坊华美（廊坊新赛浦曾用名），胡连春将其所持的廊坊恒泰４５万元出资额中的１１万元转让给廊坊华美、３４万元转让给自然人张明亮，自然人股东石冰将其所持的廊坊恒泰４０万元出资额转让给张明亮。同日，转让方田建平、胡连春、石冰分别与受让方廊坊华美、张明亮就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。２００３年８月１３日，廊坊恒泰完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　３、增资

　　２００７年７月３日，经廊坊恒泰股东会决议，全体股东同意以现金方式增资４１５万元。其中廊坊新赛浦增资２４９万元，自然人张明亮增资１６６万元。２００７年７月１０日，廊坊中天建会计师事务所有限公司出具了中天建验报字（２００７）第０５３号《验资报告》。本次增资后，廊坊恒泰注册资本变为６００万元。２００７年８月３日，廊坊恒泰完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　４、第二次股权转让

　　为保证通过本次交易将廊坊新赛浦及子公司廊坊恒泰的业务完整注入上市公司，２０１１年９月１６日，经廊坊恒泰股东会决议通过，张明亮与廊坊新赛浦签订《股权转让协议》，将其所持廊坊恒泰２４０万元出资额以６４０万元转让与廊坊新赛浦。２０１１年９月１９日，廊坊恒泰完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，廊坊恒泰成为廊坊新赛浦的全资子公司，注册资本仍为６００万元。

　　五、最近两年一期主要财务数据

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月内，廊坊新赛浦分别向股东分配股利４８０万元、４８０万元、４８０万元。

　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

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　　廊坊新赛浦的测井车、仪器车等产品特有订货周期导致其业务存在明显的季节性，每年第四季度都是订单集中生产交付的时期，次年第一季度也会交付部分上年剩余订单，而第二季度和第三季度的订货量和产销量相对较低。廊坊新赛浦一般待产品交付给客户后才确认收入，因此收入确认多集中在四季度，导致廊坊新赛浦１至９月的营业收入和净利润在全年中占比较低。

　　六、出资及合法存续情况

　　交易对方已做出如下承诺：

　　１、已经依法对廊坊新赛浦履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　２、对廊坊新赛浦的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的廊坊新赛浦股权；廊坊新赛浦的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至廊坊新赛浦股权变更登记至恒泰艾普名下时。

　　３、同意廊坊新赛浦其他股东将其所持廊坊新赛浦股权转让给恒泰艾普，自愿放弃对上述廊坊新赛浦股权的优先购买权。

　　４、廊坊新赛浦的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

　　（一）主要资产权属

　　１、概况

　　根据立信审计出具的信会师报字（２０１１）第８２３３７号《审计报告》，截至２０１１年９月３０日，廊坊新赛浦主要资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　２、固定资产

　　截至２０１１年９月３０日，廊坊新赛浦拥有固定资产概况如下：

　　单位：元

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　　截至２０１１年９月３０日，廊坊新赛浦拥有的房屋建筑物情况如下：

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　　３、无形资产

　　截至２０１１年９月３０日，廊坊新赛浦的无形资产仅包括土地使用权，其原值、累计摊销和净值情况如下：

　　单位：万元

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　　上述土地使用权包括工业用地２宗，合计面积为８３，６１８．００平方米，具体情况如下：

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　　４、商标

　　截至本报告书签署日，廊坊新赛浦拥有中、英文“华美”注册商标，该商标被河北省工商行政管理局评为“河北省著名商标”。

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　　５、实用新型专利、外观设计专利和发明专利

　　截至本报告书签署日，廊坊新赛浦拥有１６项与测井车、仪器车生产相关的实用新型专利，专利权期限均为十年，具体情况如下：

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　　同时，截至本报告书签署日，廊坊新赛浦已就１项发明专利向国家知识产权局提出申请，目前尚在审查期间，具体情况如下：

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　　（二）对外担保

　　根据立信审计出具的信会师报字（２０１１）第８２３３７号《审计报告》，截至２０１１年９月３０日，廊坊新赛浦不存在对外担保。

　　（三）主要负债情况

　　根据立信审计出具的信会师报字（２０１１）第８２３３７号《审计报告》，截至２０１１年９月３０日，廊坊新赛浦主要负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　八、主营业务情况

　　（一）主要产品种类和用途概况

　　廊坊新赛浦的主营产品包括测井车、仪器车、橇装测井绞车、试井车、抢险车、测试井架车，均属于石油天然气开采过程中需要使用的特种设备，主要应用于测井环节。

　　石油测井综合利用物理学、地质学、数学、计算机、电子技术等专业知识，采集井下参数（如温度、压力、流量等），以检查钻井情况、探明钻井深处的地质概况，划分油气水层、计算地下储层流体的储量等。因此石油测井又被称为寻找油气的“眼睛”、油田开发的“医生”，在油气的勘探、开发以及工程应用中有着无可替代的重要作用。

　　测井车是电缆测井的主要载体，首先将采集数据所需的专用测井设备与车载电缆连接，再通过车厢内的绞车将专用测井设备沿钻孔送至井下，依靠车载控制系统调控测井深度和仪器升降速度，以满足数据采集需求，并通过电缆将采集的井下数据直接传输至地面，以便进一步分析和处理。

　　（二）测井在油气开采业务链中的位置

　　石油及天然气的开采过程可分为勘探、开发、生产等阶段，在不同阶段需采用包括钻井、钻完井液、固井、完井增产等在内的多项工艺流程，测井所处的位置如下：

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　　在上述业务链中，测井是油田勘探、生产、开发中不可缺少的技术环节。

　　在勘探过程中，通过测井作业采集的地层数据可用于确定地质界面、绘制岩性剖面图、对储层进行综合评价，划分油、气、水层，并评价产能，为油气田开发方案编制提供技术依据。

　　在油田开发过程中，测井主要用于测定井眼的倾斜状况、方位和几何形态等，检查固井质量及排查套管损坏，并测定下套管的深度和水泥上返高度等专业指标。

　　在油田生产过程中，随着开采进程深入，油井产量会出现衰减，日常生产过程中也可能发生油井异常减产，在这种情况下，可通过测井排查原因，并为实施射孔、酸化、压裂等针对性的油田增产作业提供实施前的数据指导和实施后的效果验证。

　　因此，测井在油田勘探和增产过程中占有重要地位。

　　（三）测井车等产品的具体用途

　　廊坊新赛浦生产的测井车作为电缆测井系统的载体，在测井作业中提供动力输出、井下仪器输送及控制、信号传导等功能，并可通过集成于车内的其他设备输出测井数据，是测井流程中的基础性设备。仪器车则用于仪器运输，其设计还考虑到油田工作人员野外生活保障需要，属于测井和油田开发过程中的常备装备。

　　廊坊新赛浦各类产品的具体用途如下：

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　　其中，测井车和仪器车是廊坊新赛浦的主要产品，在最近两年一期的销售收入中占９０％以上的比例。由于测井车技术要求更高，故其单价和毛利率均较高，在廊坊新赛浦的产品中居于核心地位。

　　（四）廊坊新赛浦的主营业务发展状况

　　廊坊新赛浦１９９８年成立之初主要从事单一规格３５００米测井车的生产，通过多年的生产经验积累和技术研发，一方面积极研发新产品，将产品范围从测井车这一单一产品扩展到包括测井车、仪器车、源车、核磁仪器车、井架车、试井车、修井机、勘探用轻便钻机、工程抢险车、水文测井车在内的多种特殊车辆。另一方面积极拓展主打产品测井车的产品线，目前廊坊新赛浦生产的测井车可满足３５００、５５００、７０００、８５００、１００００米井深的测井作业，具有可应用于陆地、海洋钻井平台的车装、橇装等多系列产品，驱动方式也在传统的液压驱动测井车基础上开发出了目前在国际上处于领先地位的电驱动测井车。

　　最近两年一期内，廊坊新赛浦各类产品的销售数量及销售金额如下：

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　　在资金、人员有限的情况下，廊坊新赛浦集中资金与生产资源将“华美牌”测井车和仪器车打造为行业内的名牌产品。最近两年一期内，各类产品的销售和销售收入均保持增长。

　　廊坊新赛浦的客户主要为中石油、中石化下属的专业测井公司，包括中国石油胜利油田物资供应处、中国石油集团长城钻探工程公司、中国石油集团渤海钻探测井公司、中国石油技术开发有限公司、中国石油集团测井有限公司、西安威尔罗根能源科技有限公司等公司。廊坊新赛浦最近两年一期不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。最近两年一期前五名客户销售收入占总销售收入比例如下：

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　　廊坊新赛浦对外采购的原材料主要为汽车底盘、液压件、电子元器件、滚筒毛坯、钢材钢板等。最近两年一期廊坊新赛浦从前五名供应商采购占总采购额比例如下：

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　　（五）廊坊新赛浦的销售、生产、采购、售后服务模式

　　廊坊新赛浦的主营产品为测井车、仪器车等石油特种装备，由于产品具有较高的专业性以及下游油田用户作业地质环境的多样性，廊坊新赛浦采取与用户直接对接、参与用户设备招标、通过招标取得订单的销售模式。

　　石油特种设备属于中石化、中石油下属各大油田的资本开支项目，各大油田一般会在每年的５－６月份制订下一年度的固定资产采购计划，于当年１０月份上报至集团总公司。集团总公司汇总各下属油田采购计划、根据预算情况进行调整并于次年的３月份向各下属油田下发经批复的采购计划。各油田单位在次年的６月份左右邀请列入合格供应商范围内的厂商进行投标，并于次年８－９月份公布中标结果，签署采购协议。

　　２、生产模式

　　廊坊新赛浦的生产模式为“以销定产”模式。尽管下游客户从上报采购计划至签署采购协议的时间跨度较长，但由于廊坊新赛浦具有较强的技术实力及其产品的优异性能，与重点客户均已保持多年的稳定业务关系，主要客户各年的新增需求和更新换代需求中均有部分数量保持稳定，因此廊坊新赛浦可提前安排生产，再于最终签订协议后进行调整。

　　３、采购模式

　　廊坊新赛浦的采购模式主要以整体装配方式生产自主品牌产品，除少量涉及核心技术的关键部件及自制部件外，大量零部件依靠外购或外协。其中，外购件指生产中需要的国际、国内通用的标准零部件，一般向专业生产商进行采购；外协件指生产投入较大、加工工艺较为简单而又属于公司产品专用的非标准件，由公司提供技术图纸委托专业厂家生产。公司对采购流程严格控制，对物资采购过程进行全程监督，严格按照ＩＳＯ９００１质量体系要求进行分类、招标，组织对供应商进行管理。

　　对于依托进口设备及配件销售业务打开的采购渠道，公司已与主要供应商建立了稳定的供货关系，从而有效的保证了生产采购部件的质量、速度与价格。

　　４、售后服务模式

　　廊坊新赛浦采取驻场服务与远程技术支持结合的模式向客户提供售后服务。对于新疆、塔里木、吐哈油田等距离较远的重要客户，廊坊新赛浦通常有２－３名技术人员常年驻场提供售后维护服务；对于距离较近的客户，廊坊新赛浦除提供七天２４小时的电话技术支持外，还可随时应客户要求前往现场进行服务。

　　（六）主要产品生产流程图

　　廊坊新赛浦测井车、仪器车等特种设备的生产流程如下图所示：

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　　（七）产品质量控制情况

　　廊坊新赛浦以“以顾客为中心，以科技为先导，追踪国际先进水平，创造国内一流产品”为质量方针，建立了严格的质量控制体系。２００９年１月５日，廊坊新赛浦获得了编号为０７００８Ｑ２００９１Ｒ０Ｍ的质量管理体系认证证书，认定廊坊新赛浦的测井车、仪器车等主要产品的质量管理体系符合ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２００８标准。２０１０年４月，廊坊新赛浦获得了中国产品质量协会等机构联合颁发的“ＡＡＡ等级质量信用等级证书”。报告内，廊坊新赛浦未发生因产品质量问题导致的重大诉讼纠纷。

　　九、业务资质及认证

　　（一）企业资质及荣誉

　　廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司为经河北省科学技术厅认证的高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠。同时，公司拥有自营进出口经营权，对外贸易经营者备案登记表编号００２５２８９０，进出口企业代码１３００７００７６５２５８。廊坊新赛浦享有河北省质量技术监督局和河北省工商行政管理局等单位颁发的多项荣誉，包括：

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　　（二）业务资质认证

　　廊坊新赛浦于２００１年８月被纳入《车辆生产企业及产品公告》（第二批），取得专用汽车生产资格。截至本报告书签署日，廊坊新赛浦具有２６种整车型号列入《公告》，包括：

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　　廊坊新赛浦于１９９９年通过质量管理体系认证，２００９年通过军工质量管理体系认证，２０１０年经征信评估，质量信用等级为ＡＡＡ等级，具体情况如下：

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　　截至本报告书签署日，廊坊新赛浦产品中１１种整车型号获得中国质量中心颁布的国家强制性产品认证，具体情况如下：

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　　同时，廊坊新赛浦成功将其制造、研发经验应用于军工产品的研发和制造。廊坊新赛浦于２０１０年２月获得中国人民解放军总装备部颁布的装备承制单位资格，符合下列范围武器装备承制（研、修）资格条件要求，注册编号１０ＥＹＳＷ１３４５，有效期至２０１４年２月，具体情况如下：

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　　十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　（一）最近三年股权交易情况

　　本次交易前，标的资产近三年未进行过股权交易。

　　廊坊新赛浦成立以来共发生了四次股权转让，其转让价格与本次交易中标的资产价格存在较大差异，原因如下：

　　１、历史上历次股权转让时间距本次交易较远，前三次股权转让均发生于２００４年及以前年度，最近一次股权转让发生于２００６年。上述股权转让发生时，廊坊新赛浦的业务规模较本次交易时存在一定差距，净利润规模远低于目前水平，故其股权转让价格与本次交易存在较大差异。

　　２、历史上历次股权转让均为股东间或与公司管理层之间的股权调整，转让标的多为少数股权，而本次交易为本公司一次性收购廊坊新赛浦的１００％股权，控股权的作价一般较少数股权存在一定的溢价。

　　３、本次交易中，交易双方参考标的资产的收益法评估结果确定交易价格，并由交易对方对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由交易对方进行补偿。该种定价模式和补偿机制与廊坊新赛浦历史上股权转让的交易模式不同。

　　（二）最近三年资产评估、增资和改制情况

　　标的资产近三年未发生资产评估、增资或改制事项。

　　十一、廊坊新赛浦１００％股权评估情况

　　中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字［２０１１］第８３９号《资产评估报告》，廊坊新赛浦在评估基准日２０１１年９月３０日的合并报表归属于母公司净资产账面值为８，２２５．１４万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为３６，４７６．７５万元，评估增值２８，２５１．６２万元，增值率３４３．４８％。

　　（一）资产基础法评估情况

　　中联评估采用资产基础法对廊坊新赛浦母公司报表层面的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年９月３０日的评估结论如下：

　　总资产账面价值１７，５７３．３８万元，评估值１７，７６７．５８万元，评估增值１９４．２０万元，增值率１．１１％；负债账面价值９，０２６．６２万元，评估值９，０２６．６２万元，没有评估增减值；净资产账面价值８，５４６．７６万元，评估值８，７４０．９６万元，评估增值１９４．２０万元，增值率２．２７％。具体情况如下：

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　　（二）收益法评估情况

　　１、基本假设

　　（１）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　（２）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　（３）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

　　（４）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、经营模式以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。

　　（５）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持基准日的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

　　（６）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

　　２、评估方法

　　（１）概述

　　根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对拟转让股权的价值进行估算。

　　现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　（２）评估思路

　　根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

　　（ｉ）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　（ｉｉ）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

　　（ｉｉｉ）由上述各项资产和负债价值的加和，得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

　　（３）收益模型及参数的选取

　　（ｉ）基本模型

　　■

　　（ｉｉ）收益指标

　　本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（５）

　　式中：

　　追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产（６）

　　根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

　　（ｉｉｉ）折现率

　　■

　　３、净现金流量预测

　　中联评估在对评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展前景等综合情况给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：

　　单位：万元

　　■

　　４、折现率的确定

　　无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８０％。

　　■

　　市场预期报酬率ｒｍ，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率１０．５２％作为市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．５２％。

　　βｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００６年１０月至２０１１年９月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ ＝１．３１７１，按式（１３）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝１．２０９３，并由式（１２）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ ＝０．９９９１，最后由式（１１）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝１．０４５７。

　　权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０１；本次评估根据式（１０）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

　　ｒｅ＝０．０３８０＋１．０４５７×（０．１０５２－０．０３８０）＋０．０１

　　＝０．１１８３

　　所得税率，廊坊新赛浦于２００９年１１月２５日，经河北省科学技术委员会、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，并取得了编号为ＧＲ２００９１３０００１６４号的高新技术企业证书，有效期为自２００９年至２０１１年三年。根据《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税〔２００９〕６９号）文件规定，廊坊新赛浦自２００９年至２０１１年按照１５％的企业所得税税率缴纳企业所得税。考虑到评估对象的高新技术企业将于２０１２年到期，到期后需要重新申请续期存在一定的不确定性，在本次评估中，自２０１２年起，按照２５％的所得税率预测廊坊新赛浦的所得税费用。

　　由式（８）和式（９）得到债务比率Ｗｄ＝０．０５２０；权益比率Ｗｅ＝０．９４８０；扣税后付息债务利率ｒｄ＝０．０６４８

　　折现率ｒ，将上述各值分别代入式（７）即有：

　　ｒ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ＝０．０６４８×０．０５２０＋０．１１８３×０．９４８０

　　＝０．１１５５

　　５、经营性资产价值

　　将得到的预期净现金流量代入式（３），得到评估对象的经营性资产价值为４２，２２４．５８万元。

　　６、溢余或非经营性资产价值估算

　　经核实，在评估基准日评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

　　基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ１

　　（ｉ）根据报表披露，在评估基准日账面应付利息共计８８．７６万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。

　　（ｉｉ）根据报表披露，在评估基准日账面应付股利共计１，２０１．１７万元，，经评估师核实无误，确认该款项存在。

　　（ｉｉｉ）根据报表披露，在评估基准日其他应付款中应付张明亮股权转让款、陈锦波暂借款等共计２，４５７．９０万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。

　　即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

　　Ｃ１＝－８８．７６－１，２０１．１７－２，４５７．９０＝－３，７４７．８３（万元）

　　将上述各项代入式（４）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：

　　Ｃ＝Ｃ１＋Ｃ２＝－３，７４７．８３＋０＝－３，７４７．８３（万元）

　　７、权益资本价值的确定

　　将得到的经营性资产的价值Ｐ＝４２，２２４．５８万元，基准日溢余或非经营性资产的价值Ｃ＝－３，７４７．８３万元代入式（２），即得到评估对象的企业价值为：

　　Ｂ＝Ｐ＋Ｃ＝４２，２２４．５８－３，７４７．８３＝３８，４７６．７５（万元）

　　将评估对象的企业价值Ｂ＝３８，４７６．７５万元，付息债务的价值Ｄ＝２，０００．００万元代入式（１），得到评估对象的权益资本价值为

　　Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝３８，４７６．７５－２，０００．００＝３６，４７６．７５（万元）

　　８、收益法评估结论

　　综上所述，廊坊新赛浦在评估基准日２０１１年９月３０日的合并报表归属于母公司净资产账面值为８，２２５．１４万元，使用收益法评估的股东全部权益价值（净资产价值）为３６，４７６．７５万元，评估增值２８，２５１．６２万元，增值率３４３．４８％。

　　（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　１、评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为３６，４７６．７５万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值８，７４０．９６万元。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　２、评估结果的选取

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为３６，４７６．７５万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值８，７４０．９６万元。收益法评估结果高于成本法评估结果的主要原因是：

　　（１）较高的市场准入门槛

　　廊坊新赛浦所从事的行业有着较高的市场准入门槛。①我国对汽车生产企业和汽车产品实行准入管理制度。廊坊新赛浦生产的主要产品属于民用改装车辆范畴，需服从《车辆生产企业及产品公告》制度管理；廊坊新赛浦于２００１年８月被纳入《车辆生产企业及产品公告》（第二批），取得专用汽车生产资格；对专用汽车行业实施市场准入制度为有关主管部门为维护专用汽车和挂车产品市场竞争秩序，推动汽车产业结构调整和优化升级，促进专用汽车行业的健康发展，促进企业技术进步而制定的。②油田客户对供应商也实行市场准入制度。石油测井被称作“石油勘探开发的眼睛”，在石油及天然气勘探、开发、生产的各项施工环节中，是油田技术中难度最大、综合性最强的领域之一，在油气的勘探、开发以及工程应用中有着无可替代的重要作用；因此国内各大油田在采购相关产品及服务时也需要对供应商的相关资质、销售业绩、技术水平、产品质量进行综合考量，建立了准入证等资质管理措施。③专用车的核心技术是根据客户的特殊需求，结合各部件性能进行系统设计、装备。廊坊新赛浦主要生产的测井车等油田特种装备是为满足石油勘探开发过程中测井作业需求而生产的特定产品，其产品的设计、制造、集成均是按照油田客户的需求而专门定制生产的，适应测井作业的使用环境和工况，满足相关的性能和技术要求，符合专用汽车行业专业化、差异化的发展方向。较高的市场及客户准入门槛是保证廊坊新赛浦保证业务规模及盈利水平的基础。

　　（２）廊坊新赛浦的技术优势

　　经过廊坊新赛浦多年经营的积累，其产品性能及可靠性得到了各油气生产企业的广泛认可。根据测井作业的特定要求，测井绞车连续运行的可靠性要求非常高，以避免因此不必要的停机造成的损失，控制系统的设计是其中的关键技术。

　　廊坊新赛浦重视技术创新和研发，所生产的测井车产品从原先的引进国外产品消化吸收，进而国产化，取代进口，发展到现在的自主研发；从单一机械传动测井车，发展到液压、电驱动等机电一体化高新技术产品；从简单的机械控制，发展到利用计算机编程达到智能控制；其主导产品测井车的技术指标已达到较高水平，并形成了一定的技术成果，公司产品在控制精度、运行稳定性等方面在行业中处于前列，产品的质量及服务水平也在行业内具有较大的优势。技术积累为其业务的持续增长、产品及服务的更新改进提供了有力支持。

　　（３）未来产能的提升和销量的增长

　　油气资源的消费量与国家经济发展水平密切相关。伴随工业化的深入进行，我国石油消费年增长速度大幅度提高。同时，我国主力油田大多已经历长期开采，面临稳产问题，我国的石油对外依存度逐年提升。较高的原油对外依存度不利于我国经济的持续健康发展，迫切要求我国石油工业加大勘探开发力度，寻找新的油气资源、提高油田的开采效率。国家十二五规划将“扩大油气战略储备”提到了空前的战略高度，中石油、中石化、中海油国有石油公司将加大油气勘探开发力度。国家十二五规划、石油装备十二五规划中对淘汰落后产能、提升装备升级换代、大力发展高新技术、提倡环保节能提出了更高的要求。勘探开发规模的持续上升，也为廊坊新赛浦所从事的测井车等油田特种装备制造业务创造了巨大的市场空间。

　　廊坊新赛浦在油田客户的市场占有率呈逐年上升的趋势。廊坊新赛浦的主导产品为测井车、仪器车、试井车、工程抢险车，该设备主要用于油田测井和测试作业，用下入井内的测量仪器及地面计算机系统等对井下参数进行地面直读，并将信号进行转化和处理，成标准图像进行电脑分析，从而确定地质情况。因此各油田公司对于测井车的质量均较为重视，控制精度高、运行稳定性强的产品都会受到油田公司的高度认可。廊坊新赛浦生产的产品的多样性、专业性决定了产品型号多、批量小，大都是量体裁衣订单式生产，采用与用户面对面、一对一的直接销售模式，并因此建立了与客户的长期合作关系，持续改进产品工艺，维持其产品的技术领先优势，在油田客户的市场占有率呈逐年上升的趋势。与主要竞争对手相比，在中国石油胜利油田物资供应处、中国石油集团测井有限公司、中国石油集团长城钻探工程公司等主要客户近年内产品销售均保持了较高的市场占有率。

　　廊坊新赛浦的年销售额从公司成立之初至今保持了持续的高速增长。随着已规划新生产场地的建成和投入使用，廊坊新赛浦可以充分利用其在油田特种装备测井车、仪器车市场中的领先优势，进一步扩大生产规模，增强盈利能力。

　　通过以上分析，廊坊新赛浦作为油田特种车辆制造领域内的领先企业，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影响，是导致收益法评估结果高于成本法评估结果的主要原因。我们选用收益法作为本次经济行为的价值参考依据，由此得到廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为３６，４７６．７５万元。

　　第五节 交易方案及发行股份情况

　　一、交易概况

　　本次交易的具体方案为：恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计１００％股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的股份比例依次为２９．９４％、２４．１７％、２２．４５％、１６％和７．４４％。

　　鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主要管理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努力经营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的８０％以上市公司的股份进行支付。同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的２０％以现金支付。本公司向交易对方统一采用上述比例支付。

　　二、本次交易的定价原则及交易价格

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。根据中联评估出具的中联评报字［２０１１］第８３９号评估报告，标的资产的评估净值为３６，４７６．７５万元，本公司已与交易对方签署《补充协议》，标的资产的交易价格最终按３６，４００．００万元确定。

　　三、本次交易中的现金支付

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，本公司将在廊坊新赛浦１００％股权变更至本公司名下完成之日后的３０个工作日内，一次性向交易对方指定的账户支付全部现金对价，总现金对价金额为７，２８０．００万元，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平分别支付２，１７９．４５万元、１，７５９．７６万元、１，６３４．３６万元、１，１６４．８０万元和５４１．６３万元，以收购交易对方各自所持有廊坊新赛浦股份中的２０％部分。

　　四、本次交易中的股份发行

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，恒泰艾普按照协议规定的发行价格向交易对方非公开发行股票以收购其各自持有的廊坊新赛浦股份中的其余８０％部分。

　　（一）发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　向特定对象，即向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平非公开发行Ａ股股票。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。

　　恒泰艾普本次发行Ａ股的发行价格为人民币４２．３４元／股（恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年８月２６日至２０１１年９月２３日期间恒泰艾普股票交易均价）。如果恒泰艾普在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以恒泰艾普股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

　　（四）发行数量

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　发行数量＝标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的廊坊新赛浦股权比例×８０％

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　如果恒泰艾普在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行数量应做相应调整，具体方式以恒泰艾普股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

　　按照廊坊新赛浦１００％股权交易价格为３６，４００．００万元计算，恒泰艾普向廊坊新赛浦的全部股东非公开发行股份数量合计为６，８７７，６５５股，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平发行的股份数量分别为２，０５８，９９８股、１，６６２，５０１股、１，５４４，０３４股、１，１００，４２５股和５１１，６９７股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至１８４，６３７，６５５股。

　　（五）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　本次交易完成后，孙庚文于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，若廊坊新赛浦２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于本次交易中获得的股份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所持剩余股份。

　　沈超、李文慧、陈锦波、田建平于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，为保证盈利预测股份补偿的可实现性，沈超、李文慧、陈锦波、田建平在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数＝廊坊新赛浦交易价格＊本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有廊坊新赛浦股份比例／发股价格＊（剩余补偿期各年的承诺利润数之和／补偿期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（七）期间损益

　　廊坊新赛浦在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由廊坊新赛浦原股东负担。

　　（八）标的资产滚存未分配利润的安排

　　廊坊新赛浦于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

　　（九）上市公司滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　五、本次发行前后公司股本结构变化

　　■

　　六、本次发行前后主要财务数据比较

　　根据立信审计出具的信会师报字（２０１１）第８２３４１号《备考财务报表审计报告》和本公司２０１０年年报、２０１１年三季报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

　　(下转D7版)