(上接D6版)
单位:元
项目 | 2011年1-9月实现数 | 2011年1-9月备考数 | 增幅(%) |
总资产 | 1,617,247,130.93 | 2,092,950,508.23 | 29.41% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,577,543,814.66 | 1,901,677,462.56 | 20.55% |
归属于上市公司股东的每股净资产 | 8.87 | 10.30 | 16.12% |
营业收入 | 147,851,064.65 | 236,491,647.51 | 59.95% |
利润总额 | 70,536,468.78 | 82,146,907.41 | 16.46% |
归属于上市公司股东的净利润 | 61,725,422.30 | 73,525,210.46 | 19.12% |
基本每股收益 | 0.35 | 0.40 | 14.29% |
项目 | 2010年实现数 | 2010年备考数 | 增幅(%) |
总资产 | 1,568,928,032.91 | 2,033,557,650.01 | 29.61% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,517,051,974.64 | 1,833,223,500.34 | 20.84% |
归属于上市公司股东的每股净资产 | 8.53 | 9.93 | 16.41% |
营业收入 | 205,744,068.96 | 355,513,690.89 | 72.79% |
利润总额 | 76,439,951.93 | 106,615,698.19 | 39.48% |
归属于上市公司股东的净利润 | 71,937,127.52 | 96,908,740.52 | 34.71% |
基本每股收益 | 0.54 | 0.69 | 27.78% |
本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅,每股收益得到较大提升。
第六节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
立信审计对廊坊新赛浦编制的2009年、2010年、2011年1至9月财务报表及附注进行了审计,并出具了信会师报字(2011)第82337号审计报告,立信审计认为:
廊坊新赛浦财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了廊坊新赛浦2009年12月31日、2010年12月31日、2011年9月30日的财务状况以及2009年度、2010度、2011年1-9月的经营成果和现金流量。
廊坊新赛浦经审计的2009年、2010年、2011年1至9月财务报表如下:
(一)资产负债表
单位:元
项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 9,396,602.68 | 6,158,055.50 | 12,724,120.25 |
应收票据 | 8,550,000.00 | 0.00 | 551,680.00 |
应收账款 | 79,668,873.94 | 97,173,587.70 | 55,668,780.88 |
预付款项 | 2,290,148.75 | 4,587,512.49 | 393,278.48 |
其他应收款 | 629,218.91 | 184,251.72 | 461,786.03 |
存货 | 38,691,804.87 | 33,139,419.43 | 48,179,257.62 |
流动资产合计 | 139,226,649.15 | 141,242,826.84 | 117,978,903.26 |
非流动资产: | | | |
固定资产 | 7,852,539.40 | 9,316,743.69 | 9,350,444.60 |
在建工程 | 528,867.00 | 0.00 | 0.00 |
无形资产 | 24,701,908.07 | 2,921,327.49 | 2,075,555.83 |
递延所得税资产 | 1,081,306.35 | 1,024,825.19 | 660,051.50 |
非流动资产合计 | 34,164,620.82 | 13,262,896.37 | 12,086,051.93 |
资产总计 | 173,391,269.97 | 154,505,723.21 | 130,064,955.19 |
流动负债: | | | |
短期借款 | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
应付账款 | 29,654,215.37 | 40,815,359.70 | 55,860,482.82 |
预收款项 | 2,305,253.79 | 1,550,373.00 | 6,041,311.46 |
应付职工薪酬 | 16,342.96 | 22,669.66 | 329,896.11 |
应交税费 | 1,641,284.59 | 7,903,219.82 | 3,437.33 |
应付利息 | 887,608.30 | 585,596.22 | 564,185.55 |
应付股利 | 12,011,700.00 | 10,528,500.00 | 6,568,500.00 |
其他应付款 | 24,623,474.56 | 16,279,518.06 | 4,283,109.42 |
流动负债合计 | 91,139,879.57 | 77,685,236.46 | 73,650,922.69 |
负债合计 | 91,139,879.57 | 77,685,236.46 | 73,650,922.69 |
所有者权益: | | | |
实收资本 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 |
盈余公积 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 |
未分配利润 | 64,251,390.40 | 56,047,719.11 | 35,876,106.11 |
归属于母公司所有者权益合计 | 82,251,390.40 | 74,047,719.11 | 53,876,106.11 |
少数股东权益 | 0.00 | 2,772,767.64 | 2,537,926.39 |
所有者权益合计 | 82,251,390.40 | 76,820,486.75 | 56,414,032.50 |
负债和所有者权益总计 | 173,391,269.97 | 154,505,723.21 | 130,064,955.19 |
(二)利润表
单位:元
项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
一、营业总收入 | 94,441,284.69 | 149,769,621.93 | 118,640,000.42 |
减:营业总成本 | 74,270,284.90 | 119,681,599.53 | 93,909,660.17 |
其中:营业成本 | 62,651,894.52 | 100,412,892.12 | 80,701,802.28 |
营业税金及附加 | 71,448.40 | 1,441,130.86 | 464,011.83 |
销售费用 | 1,300,269.24 | 2,190,341.26 | 1,243,440.73 |
管理费用 | 8,662,905.94 | 12,611,306.88 | 10,199,160.23 |
财务费用 | 1,382,750.16 | 526,888.62 | 490,871.00 |
资产减值损失 | 201,016.64 | 2,499,039.79 | 810,374.10 |
二、营业利润 | 20,170,999.79 | 30,088,022.40 | 24,730,340.25 |
加:营业外收入 | 102,863.66 | 100,000.00 | 1,310.85 |
减:营业外支出 | 221,303.21 | 12,276.14 | 547.80 |
其中:非流动资产处置损失 | 219,846.96 | 2,276.14 | 247.80 |
三、利润总额 | 20,052,560.24 | 30,175,746.26 | 24,731,103.30 |
减:所得税费用 | 3,101,656.59 | 4,609,292.01 | 4,241,417.84 |
四、净利润 | 16,950,903.65 | 25,566,454.25 | 20,489,685.46 |
归属于母公司所有者的净利润 | 16,556,741.13 | 24,971,613.00 | 20,163,850.19 |
少数股东损益 | 394,162.52 | 594,841.25 | 325,835.27 |
(三)现金流量表
单位:元
项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 126,226,489.79 | 114,866,901.12 | 139,507,902.31 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 141,621.04 | 129,368.28 | 47,839.47 |
经营活动现金流入小计 | 126,368,110.83 | 114,996,269.40 | 139,555,741.78 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 96,173,850.76 | 103,492,376.74 | 106,582,135.32 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,122,346.83 | 5,889,083.29 | 4,755,031.75 |
支付的各项税费 | 14,033,780.04 | 9,614,191.49 | 13,376,883.64 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 6,391,776.68 | 6,880,199.22 | 6,323,169.47 |
经营活动现金流出小计 | 121,721,754.31 | 125,875,850.74 | 131,037,220.18 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,646,356.52 | -10,879,581.34 | 8,518,521.60 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 153,000.00 | 16,000.00 | 5,000.00 |
投资活动现金流入小计 | 153,000.00 | 16,000.00 | 5,000.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18,797,672.00 | 6,147,558.41 | 642,179.73 |
投资活动现金流出小计 | 18,797,672.00 | 6,147,558.41 | 642,179.73 |
投资活动产生的现金流量净额 | -18,644,672.00 | -6,131,558.41 | -637,179.73 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
取得借款收到的现金 | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 13,729,956.50 | 12,165,000.00 | 570,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 33,729,956.50 | 12,165,000.00 | 570,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,707,093.84 | 1,719,925.00 | 3,184,301.72 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | 680,000.00 | 240,000.00 | 240,000.00 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 11,786,000.00 | 0.00 | 1,200,000.00 |
筹资活动现金流出小计 | 16,493,093.84 | 1,719,925.00 | 4,384,301.72 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 17,236,862.66 | 10,445,075.00 | -3,814,301.72 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 3,238,547.18 | -6,566,064.75 | 4,067,040.15 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 6,158,055.50 | 12,724,120.25 | 8,657,080.10 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 9,396,602.68 | 6,158,055.50 | 12,724,120.25 |
二、上市公司备考财务资料
按照《重组管理办法》和《格式准则第26号》规定,依据本次交易架构,假定本次重大资产重组后的框架在2010年1月1日即已存在,上市公司在此基础上编制截至2011年9月30日止及前一个年度备考合并财务报表、截至2010年12月31日止的备考合并财务报表。立信审计对此出具了信会师报字(2011)第82341号《备考财务报表审计报告》。
(一)备考合并财务报表的编制基础
因本次重大资产购买暨关联交易事项构成了上市公司重大资产重组,根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则26号》的相关规定,需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并,编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系根据本公司与重大资产购买暨关联交易事项相关的协议之约定,假设在本备考合并财务报表期初本次交易事项已经完成,并且下列事项均已获得通过:
1、恒泰艾普股东大会作出批准本次重大资产购买暨关联交易相关议案的决议;
2、本次重大资产购买暨关联交易获得中国证监会的核准。
(二)备考合并财务报表的编制方法
备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的相关规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式实现购买廊坊新赛浦的全部股权,非公开发行股份支付的比例为80%,现金支付的比例为20%,本次发行A股的发行价格为人民币42.34元/股,本次交易各方确认标的资产的价格为人民币3.64亿元。本公司在编制备考合并财务报表时,按照向廊坊新赛浦的全部股东非公开发行合计6,877,655股股份,发行价格为人民币42.34元/股,现金支付7,280万元,共计3.64亿元确定长期股权投资成本,并据此增加本公司的股本和资本公积。对于长期股权投资成本与廊坊新赛浦经审计确认的2010年1月1日账面净资产之间的差额,按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。未实际支付的现金7280万元计入其他应付款,同时均未考虑代扣代缴个人所得税的影响。2010年1月1日至2011年9月30日,廊坊新赛浦对原股东的利润分配,视同对本公司的利润分配,相应按照原股东持股比例调减期末应付股利余额。
由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
(三)注册会计师意见
立信审计认为,恒泰艾普备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制,在所有重大方面公允反映了恒泰艾普2010年12月31日、2011年9月30日的备考财务状况以及2010年度、2011年1-9月的备考经营成果。
(四)备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位:元
项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
流动资产: | | |
货币资金 | 1,254,248,545.26 | 1,339,419,028.96 |
结算备付金 | | |
拆出资金 | | |
交易性金融资产 | | |
应收票据 | 8,550,000.00 | |
应收账款 | 276,740,800.18 | 235,266,542.43 |
预付款项 | 4,111,472.76 | 7,391,292.98 |
应收保费 | | |
应收分保账款 | | |
应收分保合同准备金 | | |
应收利息 | 7,984,381.28 | |
应收股利 | | |
其他应收款 | 4,268,060.72 | 2,929,428.07 |
买入返售金融资产 | | |
存货 | 38,691,804.87 | 38,243,407.47 |
一年内到期的非流动资产 | | |
其他流动资产 | | |
流动资产合计 | 1,594,595,065.07 | 1,623,249,699.91 |
非流动资产: | | |
发放委托贷款及垫款 | | |
可供出售金融资产 | | |
持有至到期投资 | | |
长期应收款 | 12,015,016.27 | 14,162,318.36 |
长期股权投资 | 2,779,449.21 | 2,746,725.71 |
投资性房地产 | | |
固定资产 | 45,052,209.23 | 26,915,192.00 |
在建工程 | 2,626,942.31 | |
工程物资 | | |
固定资产清理 | | |
生产性生物资产 | | |
油气资产 | | |
无形资产 | 62,883,658.96 | 45,545,905.44 |
开发支出 | 23,063,122.10 | 8,232,650.57 |
商誉 | 310,123,893.89 | 310,123,893.89 |
长期待摊费用 | 742,711.77 | 187,475.05 |
递延所得税资产 | 4,530,039.42 | 2,393,789.08 |
其他非流动资产 | 34,538,400.00 | |
非流动资产合计 | 498,355,443.16 | 410,307,950.10 |
资产总计 | 2,092,950,508.23 | 2,033,557,650.01 |
流动负债: | | |
短期借款 | 20,000,000.00 | |
向中央银行借款 | | |
吸收存款及同业存放 | | |
拆入资金 | | |
交易性金融负债 | | |
应付票据 | | |
应付账款 | 29,762,401.97 | 43,283,144.16 |
预收款项 | 2,305,253.79 | 1,550,373.00 |
卖出回购金融资产款 | | |
应付手续费及佣金 | | |
应付职工薪酬 | 2,880,406.11 | 4,644,422.08 |
应交税费 | 11,130,351.85 | 18,518,297.72 |
应付利息 | 887,608.30 | 585,596.22 |
应付股利 | 2,411,700.00 | 5,728,500.00 |
其他应付款 | 98,015,175.16 | 92,742,140.94 |
应付分保账款 | | |
保险合同准备金 | | |
代理买卖证券款 | | |
代理承销证券款 | | |
一年内到期的非流动负债 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 |
其他流动负债 | | |
流动负债合计 | 169,292,897.18 | 168,952,474.12 |
非流动负债: | | |
长期借款 | | |
应付债券 | | |
长期应付款 | | |
专项应付款 | | |
预计负债 | | |
递延所得税负债 | | |
其他非流动负债 | 2,283,390.01 | 4,645,258.97 |
非流动负债合计 | 2,283,390.01 | 4,645,258.97 |
负债合计 | 171,576,287.19 | 173,597,733.09 |
股东权益: | | |
股本 | 184,637,655.00 | 95,757,655.00 |
资本公积 | 1,518,059,805.68 | 1,607,181,483.19 |
减:库存股 | | |
专项储备 | | |
盈余公积 | 10,359,678.00 | 10,359,678.00 |
一般风险准备 | | |
未分配利润 | 189,624,357.47 | 119,652,216.85 |
外币报表折算差额 | -1,004,033.59 | 272,467.30 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,901,677,462.56 | 1,833,223,500.34 |
少数股东权益 | 19,696,758.48 | 26,736,416.58 |
股东权益合计 | 1,921,374,221.04 | 1,859,959,916.92 |
负债和股东权益总计 | 2,092,950,508.23 | 2,033,557,650.01 |
2、备考合并利润表单位:元
项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 |
一、营业总收入 | 236,491,647.51 | 355,513,690.89 |
其中:营业收入 | 236,491,647.51 | 355,513,690.89 |
利息收入 | | |
已赚保费 | | |
手续费及佣金收入 | | |
二、营业总成本 | 158,125,073.28 | 258,086,746.68 |
其中:营业成本 | 116,248,965.61 | 170,937,644.00 |
利息支出 | | |
手续费及佣金支出 | | |
退保金 | | |
赔付支出净额 | | |
提取保险合同准备金净额 | | |
保单红利支出 | | |
分保费用 | | |
营业税金及附加 | 6,556,672.45 | 9,001,545.52 |
销售费用 | 16,141,090.56 | 24,944,415.07 |
管理费用 | 35,161,163.90 | 42,987,771.09 |
财务费用 | -20,281,991.17 | 3,092,628.89 |
资产减值损失 | 4,299,171.93 | 7,122,742.11 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | 32,723.50 | 98,725.71 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 78,399,297.73 | 97,525,669.92 |
加:营业外收入 | 4,122,720.59 | 9,149,570.61 |
减:营业外支出 | 375,110.91 | 59,542.34 |
其中:非流动资产处置损失 | | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 82,146,907.41 | 106,615,698.19 |
减:所得税费用 | 12,736,102.40 | 9,998,447.20 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 69,410,805.01 | 96,617,250.99 |
其中:被合并方在合并前实现的净利润 | | |
归属于母公司所有者的净利润 | 73,525,210.46 | 96,908,740.52 |
少数股东损益 | -4,114,405.45 | -291,489.53 |
六、每股收益: | | |
(一)基本每股收益 | 0.40 | 0.69 |
(二)稀释每股收益 | 0.39 | 0.67 |
七、其他综合收益 | -1,276,500.89 | 480,335.60 |
八、综合收益总额 | 68,134,304.12 | 97,097,586.59 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 72,248,709.57 | 97,055,282.91 |
归属于少数股东的综合收益总额 | -4,114,405.45 | 42,303.68 |
三、标的公司盈利预测
(一)盈利预测编制基础
盈利预测报告以廊坊新赛浦业经立信会计师事务所有限公司审计的2010年度、2011年1-9月的经营业绩为基础,根据2011年10-12月、2012年度廊坊新赛浦的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料,考虑市场和业务拓展计划,本着谨慎性原则,经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税,但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与廊坊新赛浦实际采用的会计政策及会计估计一致。
本盈利预测报告的前提是:假设廊坊新赛浦目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
(二)盈利预测基本假设
1、廊坊新赛浦遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化;
2、廊坊新赛浦遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化;
3、廊坊新赛浦经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化;
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动;
5、廊坊新赛浦生产经营计划能如期实现;
6、廊坊新赛浦的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化;
7、廊坊新赛浦产品市场不发生根本性变化,主要原料、燃料的供应不产生严重困难,主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化;
8、廊坊新赛浦已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现;
9、廊坊新赛浦高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响;
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(三)审核意见
立信审计审核了廊坊新赛浦编制的2011年10-12月、2012年度盈利预测,并出具了信会师报字(2011)第82340号《盈利预测审核报告》。立信审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。立信审计认为:
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
(四)盈利预测表
单位:万元
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四、上市公司备考盈利预测
(一)盈利预测编制基础
在编制本次备考合并盈利预测时,本公司依据本次重大资产购买暨关联交易方案确定的公司架构,假设在本备考合并盈利预测期初本次交易事项已经完成,将廊坊新赛浦2011年10-12月、2012年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。
备考合并预测报告以本公司业经立信会计师事务所有限公司审计的2010年度、2011年1-9月的备考合并经营业绩为基础,根据2011年10-12月、2012年度公司和廊坊新赛浦的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料,考虑市场和业务拓展计划,本着谨慎性原则,经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税,但未计不确定的非经常性项目对本公司获利能力的影响。编制备考合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本盈利预测报告的前提是:假设本公司目前已签订的销售合同都能按时按计划履行。
(二)盈利预测基本假设
1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化;
2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化;
3、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化;
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动;
5、本公司所属行业及市场状况不发生重大变化,生产经营计划能如期实现;
6、本公司产品市场不发生根本性变化,主要原料料的供应不产生严重困难,主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化;
7、本公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现;
8、本公司重要经营计划及财务预算能够完成,各项重要业务的预定目标能够实现;
9、本公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化,不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰;
10、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化;
11、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响;
12、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(三)审核意见
立信审计审核了本公司编制的2011年10-12月、2012年度备考合并盈利预测报告,并出具了信会师报字(2011)第82339号《备考合并盈利预测审核报告》,审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。立信审计认为:
"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照该编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。"
(四)备考合并盈利预测表
单位:万元
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年 月 日