证券时报多媒体数字报

　　(上接D6版)

　　单位：元

　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

　　第六节 财务会计信息

　　一、标的公司最近两年一期财务报表

　　立信审计对廊坊新赛浦编制的２００９年、２０１０年、２０１１年１至９月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字（２０１１）第８２３３７号审计报告，立信审计认为：

　　廊坊新赛浦财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了廊坊新赛浦２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日的财务状况以及２００９年度、２０１０度、２０１１年１－９月的经营成果和现金流量。

　　廊坊新赛浦经审计的２００９年、２０１０年、２０１１年１至９月财务报表如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　二、上市公司备考财务资料

　　按照《重组管理办法》和《格式准则第２６号》规定，依据本次交易架构，假定本次重大资产重组后的框架在２０１０年１月１日即已存在，上市公司在此基础上编制截至２０１１年９月３０日止及前一个年度备考合并财务报表、截至２０１０年１２月３１日止的备考合并财务报表。立信审计对此出具了信会师报字（２０１１）第８２３４１号《备考财务报表审计报告》。

　　（一）备考合并财务报表的编制基础

　　因本次重大资产购买暨关联交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则２６号》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

　　本备考合并财务报表系根据本公司与重大资产购买暨关联交易事项相关的协议之约定，假设在本备考合并财务报表期初本次交易事项已经完成，并且下列事项均已获得通过：

　　１、恒泰艾普股东大会作出批准本次重大资产购买暨关联交易相关议案的决议；

　　２、本次重大资产购买暨关联交易获得中国证监会的核准。

　　（二）备考合并财务报表的编制方法

　　备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的相关规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。

　　由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式实现购买廊坊新赛浦的全部股权，非公开发行股份支付的比例为８０％，现金支付的比例为２０％，本次发行Ａ股的发行价格为人民币４２．３４元／股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币３．６４亿元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向廊坊新赛浦的全部股东非公开发行合计６，８７７，６５５股股份，发行价格为人民币４２．３４元／股，现金支付７，２８０万元，共计３．６４亿元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。对于长期股权投资成本与廊坊新赛浦经审计确认的２０１０年１月１日账面净资产之间的差额，按照《企业会计准则第２０号－企业合并》的规定确认为商誉。未实际支付的现金７２８０万元计入其他应付款，同时均未考虑代扣代缴个人所得税的影响。２０１０年１月１日至２０１１年９月３０日，廊坊新赛浦对原股东的利润分配，视同对本公司的利润分配，相应按照原股东持股比例调减期末应付股利余额。

　　由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

　　（三）注册会计师意见

　　立信审计认为，恒泰艾普备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了恒泰艾普２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日的备考财务状况以及２０１０年度、２０１１年１－９月的备考经营成果。

　　（四）备考合并财务报表

　　１、备考合并资产负债表

　　单位：元

　　２、备考合并利润表单位：元

　　三、标的公司盈利预测

　　（一）盈利预测编制基础

　　盈利预测报告以廊坊新赛浦业经立信会计师事务所有限公司审计的２０１０年度、２０１１年１－９月的经营业绩为基础，根据２０１１年１０－１２月、２０１２年度廊坊新赛浦的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与廊坊新赛浦实际采用的会计政策及会计估计一致。

　　本盈利预测报告的前提是：假设廊坊新赛浦目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１、廊坊新赛浦遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

　　２、廊坊新赛浦遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

　　３、廊坊新赛浦经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

　　４、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

　　５、廊坊新赛浦生产经营计划能如期实现；

　　６、廊坊新赛浦的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

　　７、廊坊新赛浦产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

　　８、廊坊新赛浦已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

　　９、廊坊新赛浦高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　１０、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（三）审核意见

　　立信审计审核了廊坊新赛浦编制的２０１１年１０－１２月、２０１２年度盈利预测，并出具了信会师报字（２０１１）第８２３４０号《盈利预测审核报告》。立信审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。立信审计认为：

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　（四）盈利预测表

　　单位：万元

　　■

　　四、上市公司备考盈利预测

　　（一）盈利预测编制基础

　　在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据本次重大资产购买暨关联交易方案确定的公司架构，假设在本备考合并盈利预测期初本次交易事项已经完成，将廊坊新赛浦2011年10-12月、2012年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。

　　备考合并预测报告以本公司业经立信会计师事务所有限公司审计的2010年度、2011年1-9月的备考合并经营业绩为基础，根据2011年10-12月、2012年度公司和廊坊新赛浦的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对本公司获利能力的影响。编制备考合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

　　本盈利预测报告的前提是：假设本公司目前已签订的销售合同都能按时按计划履行。

　　（二）盈利预测基本假设

　　1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

　　2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

　　3、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

　　4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

　　5、本公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；

　　6、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原料料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；

　　7、本公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

　　8、本公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；

　　9、本公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

　　10、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

　　11、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　12、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（三）审核意见

　　立信审计审核了本公司编制的2011年10-12月、2012年度备考合并盈利预测报告，并出具了信会师报字（2011）第82339号《备考合并盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。立信审计认为：

　　"根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。"

　　（四）备考合并盈利预测表

　　单位：万元

　　■

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

　　年 月 日