证券时报多媒体数字报

股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2011—057

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月２８日上午１０点在公司三楼会议室召开了第三届董事会第十六次会议。公司于２０１１年１１月１８日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为１１人，实到人数１１人（含独立董事４名）。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于投资“郴州友阿购物中心”城市综合体项目的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《对外投资公告》。

二、审议关于参与资兴浦发村镇银行增资扩股的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于参与浦发村镇银行股份有限公司增资扩股的公告》。

三、审议关于放弃受让长沙银行股份有限公司部分股权的议案；

因公司董事陈细和先生在长沙银行股份有限公司担任董事职务，独立董事阎洪生先生在湖南湘邮科技股份有限公司担任董事职务，是本议案关联人故回避表决。

审议结果：９票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于放弃受让长沙银行股份有限公司部分股权的公告》。

四、审议关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

五、审议关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

六、审议关于制定《接待特定对象调研来访管理制度》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

七、审议关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

上述第四至第七个议案相关制度公司于同日披露在巨潮资讯网。

八、审议关于召开公司２０１１年度第三次临时股东大会的议案；

审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于召开公司２０１１年度第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2011年11月29日

股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2011—058

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月２８日在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第十四次会议。公司于２０１１年１１月１８日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为３人，实到人数３人。会议由监事会主席杨启中先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于投资“郴州友阿购物中心”城市综合体项目的议案；

审议结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

二、审议关于参与资兴浦发村镇银行增资扩股的议案；

审议结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

三、审议关于放弃受让长沙银行股份有限公司部分股权的议案；

审议结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会

2011年11月29日

股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2011—059

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月２８日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资“郴州友阿购物中心”城市综合体项目的议案》，并将提交到公司２０１１年第三次临时股东大会审议。具体内容公告如下：

一、投资基本情况

公司为加快在湖南省内二线城市的扩张进程，拟与拥有位于郴州市最繁华商圈的土地的湖南郴州汽车运输集团有限责任公司（以下简称“郴汽集团”）、拥有房地产投资经验的湖南熹华投资有限公司合作，共同成公司开发建设和经营“郴州友阿购物中心”（暂定名）城市综合体项目。

拟成立公司名称：郴州市友阿购物中心股份有限公司（暂定名，名称以工商部门核准的为准，以下简称“合资公司”）。

注册资金：人民币５亿元，其中：公司以人民币出资２．５５亿元，占注册资金的５１％；湖南郴州汽车运输集团有限责任公司以其拥有的土地使用权出资，约定出资额为２亿元，占注册资金的４０％；湖南熹华投资有限公司以人民币出资０．４５亿元，占注册资金的９％．

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

（一）湖南郴州汽车运输集团有限责任公司

住所：湖南省郴州市燕泉南路１１号

企业性质：有限责任公司

法人代表：谷运东

注册资本：９４１９．６２万元

主要业务：汽车客运、货运、修理、客运站经营等。

（二）湖南熹华投资有限公司

住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路４６２号

企业性质：有限责任公司

法人代表：杨进

注册资本：２０００万元

主要业务：房地产投资。

三、合作项目的主要内容

（一）土地使用权基本情况

项目地块位于湖南省郴州市国庆北路与同心路交汇处，东临马家坪市场，南临北湖公园，西、北临住宅，总占地面积４４５０６．８平方米，其中：合作方湖南郴州汽车运输集团有限责任公司作为出资的土地面积约３９３６３．８６平方米，土地用途为商业用地，另需征收整合的土地约５１４２．９４平方米。

（二）项目开发主要内容

拟建成一个具有复合型、多功能商业区域，集“生活、购物、娱乐、休闲”为一体的综合性地标级商业中心。其中：

１、主力百货店

拟新建建筑面积约６．２万平方米的主力百货店经营场所，主要经营精品百货、中高档服装、皮鞋皮具、电影院等。

２、情景式商业街

拟新建建筑面积约３．８万平方米的商业街，主要经营餐饮、儿童乐园、小吃街等多项娱乐和辅助功能设施。

３、大型超市及家电卖场商业区

拟新建建筑面积约３万平方米的大型超市及家电卖场。

４、房地产开发、经营

拟开发建筑面积为４万平方米的高档精装住宅，建筑面积约６万平方米的酒店式湖景公寓。

（三）项目投资总额

项目计划总投入资金额为人民币约９．６亿元，（项目最终的投资总额根据设计方案的预算为准）

１、自主经营及出租部分

预计投资５亿元，其中：土地成本约１．３亿元，建设成本约３．７亿元。

２、出售住宅及商铺部分

预计投资４．６亿元，其中：土地成本约１．２亿元，建设成本约３．４亿元。

（四）项目实施计划

项目计划２０１２年９月开始动工建设，２０１４年年底完工并投入试营业。

（五）项目实施计划

项目启动资金约５亿元，资金来源为注册资金５亿元，后期通过银行借款或其他融资方式筹集资金。

四、项目的可行性分析

（一）项目建设的背景分析

建设项目位于湖南省郴州市北湖区。郴州市处于“珠三角”、“长株潭”、“长三角”和海西经济区、大西南两条经济带的交汇腹地，是华南经济圈与内陆经济带的重要通道和节点，特别是武广高铁的开通，是郴州快速融入“珠三角”、“长三角”一小时经济圈，标志着郴州跨入了与广州、长沙的“同城时代”，区位优势更加突显。

１、项目建设地的商业经济背景

据最新调查资料显示，郴州市居民消费需求保持较快增长，２０１１年１－１０月，全市城镇居民人均可支配收入１４４９８元，增长１３．３％；人均消费支出９８２５元，增长１３．６％。这在国内外金融环境日益紧张，经济与人民收入增速趋缓的大背景下显得尤为可贵，这也显示出，当前郴州市居民仍然具有很强的消费潜力。

《郴州市十二五发展规划》（以下简称《规划》）指出：积极发展生活性服务业，运用现代经营方式、服务技术和管理手段，全面提升餐饮住宿、商贸流通等传统生活性服务业，加快发展生活保障、休闲娱乐等新兴生活性服务业，推进社区服务和养老服务。

《郴州市“两城”建设现代服务业２００９－２０３０年战略规划纲要》（以下简称《纲要》）第四条指出：合理规划布局，建设大型商贸批发和零售市场等商业设施，发展大型超市、仓储会员店、专卖店以及具有较强特色的大型专业市场等商业业态。利用武广高铁客运站，打造郴州中央商务区。扩大郴州商务体系与省际周边城市商务体系的联系，促进商业繁荣，不断完善功能、增强竞争能力，打造湘粤赣省际区域汽车销售中心、商品批发中心、高档购物中心，建成省际区域商贸中心。

因此，项目建设地的商贸背景优势突出，适合建设大型的综合商业区，以满足当地的群众对物质文化的需求。

２、项目建设地的公寓住宅背景

《规划》指出：主动应对市场变化，建立市场调节和政府监管相结合的供求调控、引导机制，促进房地产市场有序发展。努力增加普通商品住房供应，适度开发高档房地产，满足不同层次居民的住房消费需求。

《纲要》提出坚持“综合开发、配套建设、集约化经营”的发展思路，把房地产开发与旧城改造、新区拓展结合起来，引导人流、物流向新区发展，加快城市提质扩容步伐。

因此，该区域同时也适合建设公寓建筑，与该地域商贸环境形成配套。

（二）项目建设的优势分析

１、政府支持力度大，土地成本低，降低项目开发的风险。由于本项目为郴州汽车总站及周边地区旧城改造项目，郴州市政府的支持力度很大，在规划开发地域的房屋征收拆迁方面，郴州市政府专门成立了指挥部组织实施。同时在项目用地规划、相关建设费用的优惠以及为该项目开设特事快办通道等方面给予政策支持。本项目建设用地基本为合作方郴汽集团出资的土地，土地取得成本相对较低。随着国家近期对房地产市场调控力度加大而给房地产开发带来的风险，优惠的政策，低成本的地价，将加强项目的开发抵御风险的能力。

２、房地产业务资金回笼快，盈利能力强，可有效降低项目的商业部分经营成本。通过目前掌握的地块信息及开发周期情况推断，以及本项目的入市时间为２０１３年前后，依托郴州友阿购物中心优势条件，预计商品房价格将保持在６０００元／㎡左右，商铺均价保持在１５０００元／㎡左右，具有较强的盈利能力。同时根据对郴州市房地产市场分析，预计三年内能全部完成商品房销售，因此资金回笼快，减少项目开发的资金压力，同时有效的降低郴州友阿购物中心商业经营成本。

３、商业经营管理的行业优势。公司是多年从事零售商业经营的湖南区域龙头企业，具有商业经营管理优势。公司在郴州市已成功经营一家百货店－－－－郴州中皇城，取得了颇佳的经济效益和社会效益。有此为基础，可为郴州友阿购物中心提供丰富的供应商资源和的营运管理经验，从而降低招商成本和管理成本。

（三）项目的效益分析

根据湖南力源土地房地产估价咨询有限公司出具的湘力源可研报告（２０１１）第１１２４１号《“郴州友阿购物中心”城市综合体项目可行性报告》。通过财务评价分析，项目公寓住宅部分项目投资财务内部收益率为４１．１１％，财务净现值为１７４８３万元，投资收回期３．０４年，大于０。项目商场部分内部收益率为８．６６％，财务净现值１９３６万元（Ｉｃ ＝８％），投资回收期９．１４年，大于０。由上述财务评价结果可以看出，本项目财务内部收益率高于投资者最低期望收益率（ｉｃ ＝ ８％），财务净现值大于零，投资回收期低于投资者期望投资回报期１０年；项目各年的财务状况也较好，且具有一定的抗风险能力。

五、公司投资的资金来源

公司本次投资的资金全部为自有资金。公司承诺：在此项风险投资前的十二个月内没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金；此项风险投资后的十二个月内，也不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

公司本次对外投资是公司加快向省内二三线城市扩张迈出的一大步。公司董事会通过对该项目充分论证的情况下认为，项目投资收益高，经济效益好，具有较好的抗风险能力，项目整体效益在经济上是合理。本次投资符合公司发展战略，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，提升公司经营业绩和整体竞争力，树立公司向省内二三线城市扩张的典范，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。

（二）项目风险提示

本项目投资额大，经营相对复杂，在实施过程中将面临市场风险、经营管理风险、工程管理等风险。公司董事会认为，公司是在对市场进行充分论证的情况下决定实施该项目，并对项目的实施作了精心的准备。同时项目用地成本较低，当地政府对该项目的实施也给予了较大的政策支持，具有一定的抗风险能力。

七、独立董事意见

本公司独立董事对公司本次投资“郴州友阿购物中心”城市综合体项目发表独立意见如下：

１、公司本次投资的事项符合公司发展战略，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，树立公司向省内二三线城市扩张的典范，加快公司在省内开店的进程。

２、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将该投资事项提交公司股东大会审议批准。

３、“郴州友阿购物中心”城市综合体项目具备可行性，该项目符合国家产业政策、土地、环保等各方面的法律、法规及政策，合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2011年11月29日

股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2011—060

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于参与浦发村镇银行股份有限公司

增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月２８日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与资兴浦发村镇银行股份有限公司增资扩股的议案》。具体情况如下：

一、浦发村镇银行增资扩股基本情况

１、股票种类：人民币普通股；

２、每股面值：人民币１元；

３、定向募集方式和股数：在浦发村镇银行现有股本５０００万股的基础上，以溢价方式，向原股东定向募集１亿股，使总股本达１．５亿股。

４、募集价格：湖南鹏程有限责任会计师事务所郴州分所以浦发村镇银行２０１０年１２月３１日的资产为基准日进行评估，评估结果：本行每股净资产１．０７２元，本次增资扩股每股面值为１元人民币，募集价格为每股１．０８元。

公司拟对浦发村镇银行此次增发股份进行申购，根据浦发村镇银行招股说明书，按本次增资总额１ 亿股和公司持股比例９％计算，公司此次认购股份为９００万股，认购价格每股１．０８元，认购金额为９７２万元。

二、公司在浦发村镇银行持股情况

浦发村镇银行于２００９年１１月６日设立，注册资本５０００万元。公司作为发起人之一，出资４５０万元，占其注册资本的９％。本次增资后，持股比例仍为９％．

三、公司参与浦发村镇银行增资扩股的必要性

浦发村镇银行自２００９年１１月７日正式开业以来，已有营业网点二家。作为设立在县级城市的村镇银行，浦发村镇银行结合当地经济实际，在区域市场定位上，坚持以“三农”客户为主的前提下，把目标瞄准优势行业、优质产业、优秀企业、优良客户，把获取优良客户列为基本客户来源，建立起了稳定的优质客户群，不断扩大客户市场容量和份额。截至２０１１年６月３０日，全行总资产１０７１６９万元，总负债１００６４７万元。各项存款余额１００２１５万元，各项贷款余额４７５２８万元。不良贷款率为０％。核心资本余额为６５２２万元。其近两年的财务数据如下：

单位：万元

由此可见，浦发村镇银行有着良好的发展前景。

四、 公司参与浦发村镇银行定向增发风险分析

公司本次参与浦发村镇银行定向增发是基于公司作为浦发村镇银行现有股东的基础上的一项投资行为。鉴于公司对浦发村镇银行投资近两年，浦发村镇银行较为良好的经营业绩和发展势头，公司管理层认为对浦发村镇银行追加投资不存在太大风险。

五、 公司董事会审计委员会事前审查情况

公司董事会审计委员会对公司本次公司参与浦发村镇银行增资扩股的风险、履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，其程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。

六、 独立董事意见

本公司独立董事对公司本次参与浦发村镇银行增资扩股发表独立意见如下：

１、公司本次参与浦发村镇银行增资扩股是基于公司已持有浦发村镇银行股份的基础上的追加投资行为，浦发村镇银行发展前景良好，投资风险可控。

２、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，

综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司董事会的决定。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2011年11月29日

股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2011—061

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于放弃受让长沙银行股份有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月２８日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于放弃受让长沙银行股份有限公司部份股权的议案》。具体内容公告如下：

一、基本情况

１、公司于２０１１年１１月７日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让长沙银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟受让湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“湘邮科技”）于２０１１年１０月１１日在湖南省联合产权交易所挂牌转让的长沙银行股份有限公司５００万股股权，挂牌价格：４．４８元／股，总价２，２４０万元。２０１１年１１月８日，公司向湖南省联合产权交易所递交了受让意向申请。由于至挂牌截止日出现两个意向受让者，按照湘邮科技的挂牌条件，则需要通过拍卖决定成交价格和受让者，一旦进入拍卖程序，其成交价将高于公司董事会批准的价格，因此公司拟放弃以竞拍方式受让长沙银行股份有限公司５００万股股权。

２、因公司独立董事阎洪生先生在湖南湘邮科技股份有限公司担任董事职务，董事陈细和先生在长沙银行股份有限公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项构成了关联交易。

３、公司独立董事曹光荣、柳思维、周仁仪对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司第三届董事会第十六次会议审议通过了该项关联交易，关联董事陈细和、独立董事阎洪生回避表决，三名独立董事一致同意该项关联交易。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

二、关联方介绍

１、湘邮科技概况

企业名称：湖南湘邮科技股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司

注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路２号

法定代表人：李雄

注册资本：１６１０７万元

主营业务：面向邮政行业，同时服务于电信、移动、金融、证券等行业；此外，公司还提供网络设计、建筑设计等设计类业务，开展面向邮政行业、网络安全领域的硬件产品的研制、开发和生产。

２、湘邮科技主要财务数据如下：截至２０１１ 年９月３０ 日的总资产４３，８９５．６３万元、净资产２７，１９３．６７万元；２０１１年１－９月度净利润－５７．１５万元。

３、与本公司的关联关系

湘邮科技董事阎洪生先生为本公司独立董事，湘邮科技与本公司构成关联方。

三、放弃受让的原因以及对公司的影响

湘邮科技是以公开挂牌的方式转让其持有的长沙银行５００万股股权。按挂牌条件，若有两个或以上意向受让者，则需要通过拍卖确定成交价格和成交方。由于至挂牌截止日有两个意向受让者向湖南省联合产权交易所递交了受让意向申请，需要通过拍卖来确定成交价格。一旦进入拍卖程序，成交价将高于公司董事会批准的受让价格。公司因此放弃竞拍。

放弃受让长沙银行股份有限公司部份股权对公司本期和未来财务状况及经营成果没有影响。

四、 公司董事会审计委员会事前审查情况

公司董事会审计委员会对公司本次放弃受让长沙银行５００万股股权的风险、履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，其程序合法有效。

五、 独立董事的意见

公司非关联独立董事曹光荣、柳思维、周仁仪对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：

１、上述事项的内容符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将上述议案提董事会审议。

２、董事会会议审议上述事项时，关联董事均依法回避表决。我们认为上述交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

六、保荐机构华泰联合证券发表的核查意见

鉴于本保荐机构已对友阿股份《关于受让长沙银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》出具了核查意见《华泰联合证券有限责任公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司受让长沙银行股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》，现经对友阿股份放弃受让长沙银行部分股权事项核查后，本保荐机构认为：本次事项是公司董事会综合考虑投资回报和投资风险后做出的，同时本次放弃交易行为亦避免了关联交易，符合国家有关法律、法规和政策的规定，没有损害上市公司和中小股东权益的情形。本保荐机构对该事项无异议。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第十六次会议决议；

２、公司第三届监事会第十四次会议决议；

３、公司独立董事意见；

４、保荐机构意见

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2011年11月29日

股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2011—062

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会

的通知

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议内容，公司将于２０１１年１２月１５日（星期四）召开２０１１年第三次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议召开时间：２０１１年１２月１５日（星期四）１０：００，会议为期半天；

２、会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路１号）

３、股权登记日：２０１１年１２月７日

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次会议以现场会议方式召开

二、本次大会出席对象

１、本次股东大会股权登记日为２０１１年１２月７日，股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师等相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

１、 关于投资“郴州友阿购物中心”城市综合体项目的议案；

四、会议登记事项

１、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，（须在２０１１年１２月１４日下午４：００ 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

２、登记时间：２０１１ 年１２月１４日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；

３、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路１号；

４、登记和表决时需提交文件的要求：

（１）、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

（２）、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

（３）、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

五、其他事项

１、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话： ０７３１－ ８２２９５５２８ ０７３１－８２２４３０４６；

传真：０７３１－８２２４３０４６

２、与会股东食宿及交通费自理

附：授权委托书样本

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2011年11月29日

附 件：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）