证券时报多媒体数字报

证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2011-027

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于

第二届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第五次会议于2011年11月28日以通讯方式召开,本次会议为董事会临时会议,由公司董事长包士金先生召集。会议通知于2011年11月25日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司全体11名董事签署了会议决议文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议,本次会议形成了以下决议:

1、审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于转让江阴绮星科技有限公司股权的议案》;

议案主要内容:为了充分利用周边资源,优化组织结构,降低管理成本,提高资源利用率,公司拟以9240万元将所持有的江阴绮星科技有限公司60%的股权全部转让给自然人倪成良。股权转让完成后,公司不再享有股东的任何权利,承担任何股东义务。

此次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内,未产生关联交易,无需提交股东大会审议。

表决结果:同意11票,反对0票;弃权0票。

2、审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于收购控股子公司江阴长龄新能源设备有限公司30%股权的议案》;

议案主要内容:为配合公司整体发展战略,充分利用周边资源并增强公司竞争力,公司分别以743万元、合计1486万元,受让夏继发、江阴市长龄机械制造有限公司分别持有的江阴长龄新能源设备有限公司15%、合计30%的股权。本次收购完成后,公司持有江阴长龄新能源设备有限公司85%的股权,享有分红权、表决权等相应股东权利。

本次收购所涉金额未超过公司董事会相关决策权限,且不涉及关联交易等情况,故无需提交股东大会审议批准。

表决结果:同意11票,反对0票;弃权0票。

备查文件:《公司第二届董事会第五次会议决议》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十一月二十九日

证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2011-028

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于转让江阴绮星科技有限公司股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、交易简要内容:江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司“)将所持有的江阴绮星科技有限公司(以下简称“绮星科技”)60%的股权转让给自然人倪成良;

2、以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2011)154号评估报告书确定的资产价值为基础,经与受让方友好协商确定转让价格为人民币9240万元;

3、本次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内,未产生关联交易,无需提交股东大会审议。

一、股权转让概述

(一)为贯彻公司发展战略和投资理念,优化组织结构,降低成本,提高资源利用率,公司拟转让所持有的控股子公司绮星科技60%股权,转让价格为9240万元。

(二)公司于2011年11月28日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于转让江阴绮星科技有限公司股权的议案》。

二、交易对方情况介绍

(一)倪成良(简称“受让人”)基本情况如下:

(二)关于受让人的其他情况说明:

(1)受让人不存在下述情形,故本次转让不涉及关联交易:

a. 受让人及其近亲属,并非公司或公司关联企业员工;

b. 受让人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他利益关系。

(2)受让人已向公司董事会承诺并声明,相关股权转让款系其自有资金,合法所得,并本次转让事宜不涉及任何股权代持的情形。

(3)公司董事会确认,本次转让不存在受让人替转让方代持股权的情形,也不存在双方签订其他代持协议的情形。

三、交易标的基本情况

1、本次股权转让的交易标的为公司所持有的绮星科技60%的股权。本次股权结构变动前绮星科技的基本情况如下:

企业名称:江阴绮星科技有限公司

公司类型:有限公司(自然人控股)

成立日期:2007年10月25日

住 所:江阴市云亭镇花山村(绮山)

法定代表人:包士金

注册资本:6000万元人民币

实收资本:6000万元人民币

经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:通用机械零部件、风力发电机及其配件的研究、开发;通用机械零部件的生产;风力发电机用铸件精加工;机械设备、金属制品、金属材料、建材的销售。

本次股权结构变动前绮星科技的股权结构为:

目前绮星科技的业务情况:主要从事与公司配套的风力发电机配件的精加工,产能约3万吨/年,截至目前经营业绩良好。

主要财务数据: (单位:万元)

目前,不存在公司为绮星科技提供担保、委托绮星科技理财的情况、也不存在绮星科技占用上市公司资金的情况。

2、拟转让的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、拟转让的绮星科技60%股权截至2011年9月30日账面净资产值(未经审计)为4801.01万元。

4、交易标的评估情况

公司聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司以2011年9月30日为基准日,采用资产基础法及收益现值法对交易标的进行了评估。

a. 资产基础法评估结果

b. 收益法评估结果

绮星科技的股东全部权益价值为15400万元,评估增值7398.31万元,增值率92.46%。

c. 评估结果的选取

资产基础法评估结果仅针对被评估企业账面反映的资产和负债,通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值,与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个有机的结合体,侧重于被评估企业未来预期收益能力,范围涵盖了企业所有账内外的有形及无形资产,得出的评估值能更合理地反映出企业的股东全部权益价值。

针对本次拟进行股权转让之经济行为,评估机构选用收益法的评估结果15400万元作为绮星科技股东全部权益的评估结果,并出具了苏中资评报字(2011)154号评估报告书。根据评估报告,绮星科技60%股权的评估价值为9240.00万元。

四、本次股权转让的基本情况

1. 公司以9240万元将所持有的绮星科技60%股权全部转让给自然人倪成良,转让完成后,公司将不再持有绮星科技的股权,不再享有股东的任何权利,承担任何股东义务。在上述股权转让过程中,绮星科技原股东江阴绮星水泥有限公司承诺放弃优先受让权。绮星科技在本次股权转让后的股权结构为:

2. 股权转让的定价原则

以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2011)154号评估报告书确定的资产价值为基础,经与受让方友好协商确定转让价格为人民币9240万元。

3. 涉及股权转让的其他安排

股权转让完成后,公司不再享有股东的任何权利,承担任何股东义务。公司不再参与绮星科技组织结构及管理层的安排,不再委派绮星科技的董事人选,公司董事包士金先生、华永荦先生不再兼任绮星科技的董事职务。

在涉及机加工业务方面,公司将根据产能、产量、市场需求、生产价格等实际情况,将绮星科技作为外协单位之一,与其签订机加工生产协议,合理分配业务,达成生产目标。

五、股权转让协议的主要内容

交易双方签署《股权转让协议》,股权转让比例、交易价格等相关条款按照本公告内容执行。

在签订股权转让协议后,受让人将以现金方式一次性向公司支付相应转让款项,公司在确认收到相应转让款项后,将督促绮星科技于合理期限内完成相关股权变更登记事项。

因完成本次股权转让而发生的相关税费,由公司与倪成良分别承担有税收管辖权的国家或地区法律和法规所规定的其各自应当承担的所有税费。

六、转让绮星科技股权的目的和影响

1、随着风机大型化趋势,2.5MW以上铸件产品将逐渐增加,这对产品的生产场地、机加工设备的规模、性能和效率等方面均提出了更高要求。绮星科技因受限于上述条件,主要生产1.5MW及2MW产品,无法高效批量生产更大兆瓦级产品,不能配合公司改善产品结构的发展战略。

在这一方面,公司2011年上半年以增资方式新增的控股子公司江阴长龄新能源设备有限公司(以下简称“长龄新能源”)则具有优势。长龄新能源在项目设计规划之初即以大兆瓦级产品为导向,占地20000平方米,厂房高22米,机加工设备主要为(国内先进)能够承载75吨产品的大型数控设备,充分满足2.5MW以上产品的机加工要求。

为了能够充分利用对外投资资源,公司拟转让所持有的绮星科技股权,同时收购控股子公司长龄新能源30%的股权。以上资产重组有如下优势:

(1)优化组织结构,降低管理成本。资产重组完成后,公司可减少一家子公司,优化公司组织结构。上述调整后,一方面公司可相应减少子公司管理人员的数量,另一方面公司在管理子公司时可减少与外部中小股东的沟通与协调,加强对长龄新能源的控制,可有效提高管理效率,降低管理成本。

(2)符合产品结构调整趋势,提高资本利用率。长龄新能源能够生产2.5MW以上产品,自然可兼容生产1.5MW和2MW产品;反之,绮星科技不能满足大兆瓦级产品的生产要求。公司转让绮星科技股权、增加对长龄新能源的投资,一方面是因为在改善了公司整体机加工产能结构的同时避免产能浪费,另一方面更是行业发展趋势所向,为了满足未来市场需要,可提高资本利用率,符合收益最大化的投资理念,有利于公司整体发展战略的实施。

(3)充分利用周边资源,降低运输成本。绮星科技距离公司8公里,而长龄新能源紧靠公司,距离不足一公里。因公司产品规模较大,运输车辆均为耗油量高、折损快的大型卡车。同一种产品在长龄新能源生产,与在绮星科技生产相比,运输转移成本可显著降低,对公司效益有积极影响。

2、本次股权转让涉及金额占公司最近一期净资产的比例为4.3%,对公司整体财务状况影响较小。转让完成后,绮星科技不再纳入公司财务报表合并范围。

3、此次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内,未产生关联交易,无需提交股东大会审议。

七、备查文件目录

1、《公司第二届董事会第五次会议决议》

2、《股权转让协议》

3、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司股权转让涉及的江阴绮星科技有限公司 60%股权价值评估报告书》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十一月二十八日

证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2011-029

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于收购控股子公司江阴长龄新能源

设备有限公司30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、投资标的名称:江阴长龄新能源设备有限公司(以下简称“长龄新能源”);

2、投资金额和比例:江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)以人民币1486万元收购控股子公司长龄新能源30%的股权,收购完成后,占其注册资本的85%(以下简称“本次收购”);

3、本次收购所涉金额未超过公司董事会相关决策权限,且不涉及关联交易等情况,无需提交股东大会审议批准。

一、本次收购概述

(一)本次收购的基本情况

为配合公司整体发展战略,充分利用周边资源并增强公司竞争力,公司收购控股子公司长龄新能源30%的股权,从而持有长龄新能源85%股权。

本次收购不涉及关联交易。

(二)董事会审议情况

公司于2011年11月28日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于收购控股子公司江阴长龄新能源设备有限公司30%股权的议案》。

(三)投资的审批程序

1、本次收购不涉及行政许可或其他行政前置审批事项。

2、根据公司章程及相关内控制度的规定,本次收购所涉金额未超过公司董事会相关决策权限,且不涉及关联交易等情况,故无需提交股东大会审议批准。

3、本次收购经董事会审议通过后,协议各方按照会议通过的收购方案签署《股权转让协议》。

二、除公司外,交易各方的基本情况

1、夏继发

国籍:中国

住址:江阴市云亭镇云亭村

2、江阴市长龄机械制造有限公司(以下简称“长龄机械”)

注册号码:320281000161917

注册资本:500万元

住所:江阴市云亭镇工业集中区大园里路1号

法定代表人:夏泽民

经营范围:通用机械零部件的制造、加工、销售;液压和气压动力机械及元件、冶金专用设备、建筑工程用机械及其零部件的销售。

以上协议各方中,江阴市长龄机械制造有限公司的第一大股东为夏继发,也是长龄新能源股东之一。

以上协议各方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

3、长龄新能源另一股东江阴孜顺贸易有限公司(以下简称“孜顺贸易”)的基本情况介绍如下:

注册号码:320281000294134

注册资本:850万元

住所:江阴市华士镇向阳村向阳路1号

法定代表人:李孜劼

经营范围:机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建材、纺织品、针织品、纺织原料(不含籽棉)、服装及服装辅料、化工产品(不含危险品)、玻璃制品、文具用品、化妆品、家用电器的销售。

三、投资标的的基本情况

本次收购的交易标的为外部股东所持有的长龄新能源30%的股权。本次股权结构变动前长龄新能源的基本情况如下:

1、长龄新能源的基本情况

企业名称:江阴长龄新能源设备有限公司

公司类型:有限责任公司

成立日期:2010年10月13日

住 所:江阴市云亭街道工业集中区那巷路(吉鑫机械东侧)

法定代表人:包士金

注册资本:5000万元人民币

实收资本:5000万元人民币

经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:风能发电机及其零部件的制造、加工、销售、研究、开发,钢铁铸件精加工。**(以上项目涉及专项审批的,经批准后方可经营)**

本次收购前,长龄新能源股东结构如下:

长龄新能源为公司2011年上半年通过增资方式取得的控股子公司,其历史沿革及公司增资该公司的相关情况,可参考公司2011-002和2011-005公告。

目前长龄新能源的业务情况:拟从事风电零部件机加工业务;项目正在建设中,尚未投产,暂无销售。

主要财务数据(公司聘请了江苏天华大彭会计师事务所有限公司对长龄新能源截至2011年9月30日的净资产进行了审计,出具了苏天会专[2011]230号审计报告):

截至2011年9月30日,净资产比2010年底增加了2962.14万元,均源于2011年5-6月长龄新能源四方股东的增资。

目前,长龄新能源无对外担保,不存在公司为长龄新能源提供担保、委托长龄新能源理财的情况、也不存在长龄新能源占用上市公司资金的情况。

2、拟受让的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、拟受让的长龄新能源30%股权所对应的账面净资产值(截至2011年9月30日)为1486.581万元。

四、本次收购主要内容

夏继发、长龄机械分别持有长龄新能源15%、合计30%的股权。公司分别以743万元、合计1486万元,受让夏继发、长龄机械分别持有的长龄新能源15%、合计30%的股权。本次收购完成后,公司持有长龄新能源85%的股权,公司和另一股东孜顺贸易享有分红权、表决权等相应股东权利。夏继发及长龄新能源不再享有股东的任何权利,承担任何股东义务。在上述股权转让过程中,孜顺贸易承诺放弃优先受让权。本次收购完成后,长龄新能源股东结构如下:

本次收购所需资金来源为自有资金,本次收购不涉及关联交易。

五、本次收购对公司的影响

本次收购是公司发展战略及优化投资所需,是公司本阶段资产重组的重要组成部分。本次收购的目的及对经营成果的影响可详见2011-028号公告《关于转让江阴绮星科技有限公司股权的公告》。

本次收购前,长龄新能源已纳入公司合并报表范围,因此收购完成后,公司合并报表范围不发生变化。该收购事项投资额占公司净资产的比例较小,对公司营业收入、利润等整体财务状况影响较小。

六、 本次收购的风险分析

(一)如长龄新能源无法尽快达产,公司需继续采取外协加工方式完成生产任务,这将增加生产成本,对公司效益造成一定影响。

(二)针对上述风险拟采取的措施:组成优质高效管理团队,集中精力负责项目建设,争取尽快达产。

七、 涉及关联交易的说明

本次收购不涉及关联交易。

八、 备查文件目录

1、《股权转让协议》

2、《公司第二届董事会第五次会议决议》

3、《江阴长龄新能源设备有限公司2011年1-9月财务报表审计报告》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十一月二十九日