证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１２５８ 证券简称：庞大集团 公告编号：２０１１－０５０

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年１１月２３日以传真或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１１年１１月２６日以通讯方式召开。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　公司的全体董事审议通过了如下决议：

　　一、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》

　　审议并通过公司根据在上市公司治理专项活动中自查情况和整改情况所拟定的公司治理专项活动整改报告。

　　表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

　　二、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》

　　为进一步完善公司募集资金的存储和使用，提高公司规范运作水平，审议并通过新修订的《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

　　三、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理办法》

　　为进一步完善公司内幕信息知情人的管理，提高公司规范运作水平，审议并通过新修订的《庞大汽贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理办法》。

　　表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

　　四、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司下属公司向关联方采购进口车辆的议案》

　　鉴于公司下属公司沈阳庞大新贵汽车销售服务有限公司（以下简称“沈阳庞大新贵”）的进口汽车报关资质尚未办理完毕，同意沈阳庞大新贵在相关资质办理完毕前委托中冀贸易有限责任公司（以下简称“中冀贸易”）从汽车生产厂家进口阿斯顿·马丁品牌汽车至国内后向其采购，采购价格系根据汽车生产厂家采购价加上进口关税确定，总计不超过２亿元人民币（以下简称 “本次进口汽车采购交易”）。同意沈阳庞大新贵就前述事项与中冀贸易签订《进口汽车采购合同》。

　　由于中冀贸易与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次进口汽车采购交易构成关联交易。

　　由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、李金勇、武成、贺静云、孙志新、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

　　本次进口汽车采购交易已事先经过公司独立董事事先认可。独立董事认为，本次董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次进口汽车采购交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　表决情况：回避９人，同意５人，反对０人，弃权０人。

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司董事会

　　２０１１年１１月２８日

　　证券代码：６０１２５８ 证券简称：庞大集团 公告编号：２０１１－０５１

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　关于向关联方采购进口车辆公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司下属子公司沈阳庞大新贵拟与中冀贸易签署有关进口汽车采购合同，在沈阳庞大新贵进口汽车报关资质办理完毕前委托中冀贸易从汽车生产厂家进口阿斯顿·马丁品牌汽车，并在车辆进口至国内后向其采购，采购价格系根据厂家采购价加上进口关税确定，总计不超过２亿元。

　　●庞庆华先生持有占本公司股本总额２５．９９％的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的２０．９３％股份的表决权，同时本公司１８名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制７２．７９％的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸，冀东物贸持有中冀贸易１００％的股权。因此，本次进口汽车采购交易构成本公司的关联交易。

　　●本公司第二届董事会第十三次会议于２０１１年１１月２６日审议通过了与本次进口汽车采购交易相关的议案。根据《上交所上市规则》，本公司董事会中与本次进口汽车采购交易有利害关系的董事未参加与本次进口汽车采购交易有关的议案的表决。

　　一、释义

　　１、“本公司”或“庞大集团”指庞大汽贸集团股份有限公司。

　　２、“沈阳庞大新贵”指沈阳庞大新贵汽车销售服务有限公司。

　　３、“中冀贸易”指中冀贸易有限责任公司。

　　４、“冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华享有其１００％表决权。

　　５、“唐山盛诚”指本公司第二大股东唐山盛诚企业策划股份有限公司。

　　６、 “１８名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、赵成满、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会共１８名持有本公司股份的原始股东，合计持有占本公司股份总额２５．８６％的股份。

　　７、“本次进口汽车采购交易”指在沈阳庞大新贵进口汽车报关资质办理完毕前委托中冀贸易从汽车生产厂家进口阿斯顿·马丁品牌汽车，并在车辆进口至国内后向其采购的交易。

　　８、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

　　９、“公司章程”指本公司现行有效的公司章程。

　　１０、“元”指，如无特别说明，人民币元。

　　二、关联交易概述

　　沈阳庞大新贵拟与中冀贸易签署有关进口汽车采购合同，在沈阳庞大新贵进口汽车报关资质办理完毕前委托中冀贸易从汽车生产厂家进口阿斯顿·马丁品牌汽车，并在车辆进口至国内后向其采购，采购价格系根据汽车生产厂家采购价加上进口关税确定，总计不超过２亿元。

　　由于本公司与中冀贸易存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次进口汽车采购交易构成本公司的关联交易。

　　本公司第二届董事会第十三次会议于２０１１年１１月２６日审议通过了本次进口汽车采购交易的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次进口汽车采购交易有关的议案的表决。独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李秉京先生和唐欣女士认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次进口汽车采购交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　三、关联方基本情况

　　１、中冀贸易有限责任公司

　　中冀贸易成立于１９９７年１１月０３日，住所为北京经济技术开发区荣华南路１６号１幢Ｃ座３１０室，法定代表人车少华，注册资本１２，０００万元。经营范围：销售汽车（含小轿车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录），经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；出租写字间；物业管理；设备租赁（需取得专项审批项目除外）；投资管理；信息咨询；仓储；销售针纺织品、日用品、机械设备（汽车除外）、电子产品、建筑材料、金属材料、五金交电；棉花购销（需经专项审批项目除外）。

　　２、关联关系

　　庞庆华先生持有占本公司股本总额２５．９９％的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的２０．９３％股份的表决权，同时本公司１８名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制７２．７９％的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸，冀东物贸持有中冀贸易１００％的股权。因此，本次进口汽车采购交易构成本公司的关联交易。

　　至本次关联交易止，本公司与中冀贸易的关联交易未达到净资产５％且３，０００万元以上。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为沈阳庞大新贵委托中冀贸易从汽车生产厂家进口的阿斯顿·马丁品牌汽车。

　　五、关联交易的主要内容和定价政策

　　１、拟与中冀贸易签署的《进口汽车采购合同》的主要内容如下：

　　（１）交易双方：沈阳庞大新贵与中冀贸易。

　　（２）合同签署日：待本公司董事会审议通过后签订。

　　（３）交易标的：阿斯顿·马丁品牌汽车。

　　（４）权利义务约定：中冀贸易依照沈阳庞大新贵提供的采购清单和采购合同向汽车生产厂家采购阿斯顿·马丁品牌汽车。中冀贸易仅为阿斯顿·马丁品牌汽车提供代理进口服务并只能将阿斯顿·马丁品牌汽车销售给沈阳庞大新贵。

　　２、本次交易的定价政策

　　采购价格系根据汽车生产厂家采购价加上进口关税确定，总计不超过２亿元。

　　六、关联交易的目的和对本公司的影响

　　鉴于本公司位于沈阳和广州地区的阿斯顿·马丁品牌汽车４Ｓ店已建设完成，而沈阳庞大新贵进口汽车报关资质尚在办理过程中，为保证前述两个地区阿斯顿·马丁品牌汽车４Ｓ店及早开业和顺利开展业务，本公司暂时委托关联方中冀贸易从汽车生产厂家进口并向其采购阿斯顿·马丁品牌汽车，待沈阳庞大新贵相关进口汽车资质办理完毕后，即由沈阳庞大新贵直接向汽车生产厂家采购和进口阿斯顿·马丁品牌汽车。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将本次进口汽车采购交易提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

　　本公司的独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李秉京先生和唐欣女士认为，本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次进口汽车采购交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　２、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　３、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司董事会

　　２０１１年１１月２８日

　　证券代码：６０１２５８ 证券简称：庞大集团 公告编号： ２０１１－０５２

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　收购资产后续进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　本公司于２０１１年６月１４日发布了《关于拟与ＳＡＡＢ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ ＡＢ、ＳＰＹＫＥＲ ＣＡＲＳ Ｎ．Ｖ．和浙江青年莲花汽车有限公司合作的公告》，就本公司与浙江青年莲花汽车有限公司（以下简称“青年汽车”）分别认购Ｓｐｙｋｅｒ Ｃａｒｓ Ｎ．Ｖ．（中文名称为“世爵汽车”，后更名为Ｓｗｅｄｉｓｈ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ Ｎ．Ｖ．，以下简称“瑞典汽车”）股份、本公司、青年汽车与ＳＡＡＢ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ ＡＢ（以下简称“萨博汽车”）共同设立合资汽车销售公司和合资汽车制造公司事项进行了信息披露。

　　本公司于２０１１年７月５日发布了《收购资产公告》，就本公司签订《认购协议》（以下简称“《认购协议》”）约定认购瑞典汽车股份事宜进行了信息披露。

　　本公司于２０１１年１１月０１日发布了《收购资产后续进展情况公告》，就本公司签署《谅解备忘录》约定公司和青年汽车及／或各自的指定方共同收购瑞典汽车持有的萨博汽车以及Ｓａａｂ Ｇｒｅａｔ Ｂｒｉｔａｉｎ Ｌｔｄ．的所有股份（以下简称“本次交易”）事宜进行了信息披露。

　　本公司于２０１１年１１月２２日发布了《收购资产后续进展情况公告》，就本公司签署《关于谅解备忘录的函》（和前述《谅解备忘录》合称“《备忘录》”），就《谅解备忘录》的终止日期由２０１１年１１月１５日延长至２０１１年１１月２５日事宜进行了信息披露。

　　根据《认购协议》的约定，“如果于２０１１年１１月１５日或之前，第一次交割的先决条件未能满足或被豁免，或已经确认某一项第一次交割先决条件无法在２０１１年１１月１５日或之前满足，则任何一方有权终止《认购协议》，但导致相关先决条件未得到满足的一方无权终止《认购协议》。”前述交割条件详见本公司于２０１１年７月５日发布的《收购资产公告》。本公司目前未发出亦未收到任何协议方关于根据前述规定终止《认购协议》的通知。

　　根据《备忘录》的约定，《备忘录》已于２０１１年１１月２５日终止，但目前《备忘录》所述本次交易及相关股份购买协议仍在谈判中。

　　鉴于萨博汽车部分产品需使用美国通用汽车集团相关公司（以下简称“通用汽车”）的汽车技术，本公司和青年汽车希望在就本次交易签订正式股份购买协议之前，获得通用汽车对本次交易的同意，确认通用汽车将继续向萨博汽车提供汽车技术和产品的支持。故瑞典汽车、萨博汽车、本公司及青年汽车目前正在与通用汽车就本次交易进行沟通。同时，本次交易各方亦正在与本次交易需取得其同意的有关政府主管部门和其他相关机构进行沟通和协商。

　　公司将根据有关法律法规的要求对《备忘录》所述本次交易的进展情况履行后续披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司董事会

　　２０１１年１１月２８日

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８ 号）和中国证监会河北监管局《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》的要求，本公司于２０１１年５月至１０月开展了公司治理专项活动。现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　（一）第一阶段：自查阶段

　　２０１１年５月至６月底为公司治理专项活动的自查阶段。公司认真学习了中国证监会及河北证监局的有关文件，召开了专门会议对相关工作进行了部署，并成立了公司专项自查和整改工作小组，由董事长任组长，由董事会秘书负责具体组织实施。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了全面自查，并形成了《庞大汽贸集团股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，经公司第二届董事会第五次会议审议通过并进行了公示。

　　（二）第二阶段：公众评议阶段

　　根据《庞大汽贸集团股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，２０１１年７月１日至２０１１年７月３１日为公众评议阶段，为方便广大投资者和社会公众通过电话、传真和电子邮箱等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议，公司设立了专门的热线电话、传真和电子邮箱。截至２０１１年７月３１日，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的任何整改建议。

　　（三）第三阶段：整改提高阶段和现场检查

　　２０１１年９月２６日至２７日中国证监会河北证监局上市处监管人员来本公司进行了公司治理专项活动现场检查。本公司针对自查中发现的问题和监管部门现场检查提出的问题，及时分析原因并制定了有效的整改措施，保证了整改措施和计划的落实。

　　二、公司治理专项活动整改情况

　　（一）公司自查问题整改情况

　　１、关于公司投资者关系管理工作需要进一步加强的问题；

　　公司积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资者的声音。在公司董事会秘书办公室设置专人解答投资者的咨询，为投资者服务。根据“热情接待、谨言慎行”的原则安排接待各证券公司、基金管理公司等机构的现场调研，使机构投资者更为全面、真实地感受和了解公司，自２０１１年５月至１０月底，公司共计接待约１５次机构现场调研。公司完善了针对媒体和投资者的危机公关应对机制，董事会秘书办公室和公司传媒工作办公室设专人每天搜索查看互联网和报纸关于公司的各种报道，一旦发现紧急事件即启动危机公关机制，及时、快速、妥善地处理相关事项。

　　加强投资者关系管理是公司的一项长期战略性任务，公司会持之以恒，不断探索投资者关系管理，安排专人学习，创新管理思路和方式，以更好的适应该项工作的要求，满足投资者的需求。

　　２、关于公司尚未实施股权激励机制的问题；

　　目前公司聘请的中介机构已制定了股权激励机制的相关方案供公司管理层审议和讨论。

　　３、关于公司董事、监事和高级管理人员证券方面法律法规以及信息披露制度方面的培训还需要进一步加强的问题；

　　公司积极参加监管部门组织的各项培训工作，同时将需认真学习的相关法律、法规和公司规定汇编成手册，配发给公司董事、监事和高级管理人员，方便随时学习。公司邀请中介机构于２０１１年１０月２６日对公司的董事、监事和高级管理人员进行了关于“公司治理制度、董事、监事和高级管理人员的责任义务和信息披露与投资者关系管理”为主题的专项培训，取得了良好的效果。

　　４、关于公司信息披露工作水平有待于进一步提高的问题；

　　组织公司相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等法律、法规和公司制度，加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，完善信息披露的流程，及时、充分的与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。

　　截至目前公司编制并披露了《２０１１年半年度报告》和《２０１１年第三季度报告》等两个定期报告和４７个临时公告，确保了信息披露的真实、准确、完整和及时。

　　（二）、河北证监局现场检查发现问题整改情况

　　１、关于“公司章程未建立 ‘占用及冻结机制’，关联交易管理制度中未建立防止经营性资金跨期结算的机制”的问题

　　本公司于２０１１年１０月２６日召开了２０１１年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和进一步修订了《庞大汽贸集团股份有限公司关联交易管理办法》，在公司章程中建立了“占用及冻结机制”和在关联交易管理制度中增加了防止经营性资金跨期结算的条款。

　　２、关于“公司未建立独立董事年报工作制度、外部信息使用人管理制度及内幕信息知情人登记制度”的问题

　　本公司于２０１１年１０月３日召开了公司第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司独立董事年报工作制度》、《庞大汽贸集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》和《庞大汽贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理办法》，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。

　　３、关于“公司前次募集资金中超募资金使用程序存在缺陷”的问题

　　本公司于２０１１年１０月２６日召开了２０１１年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司超募资金使用用途的议案》，对公司前次募集资金中超募资金的使用情况进行了审批和确认。

　　公司治理是一项长期的、持续的工作，公司将继续严格按照相关法规以及监管部门的要求，不断提高公司规范运作和治理水平，合规专业地进行信息披露。公司将在本次自查整改的基础上，进一步完善公司治理，促进公司的持续健康发展，以实现公司和股东利益的最大化。

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１１月２６日