证券时报多媒体数字报

　　股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2011-44

　　债券简称：08中远债 债券代码：126010

　　中远航运股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远航运股份有限公司第四届董事会第二十次会议于二○一一年十一月十七日发出通知，本次会议以书面通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○一一年十一月二十八日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议。

　　一、审议通过关于聘任刘书田先生等为公司高级管理人员的议案；

　　董事会同意聘任刘书田先生为副总经理，翁继强先生为副总经理，郭京先生为副总经理，刘雪亮女士为财务总监。同时，同意解聘赖奕光先生的常务副总经理职务，郭京先生的首席运营官职务，林敬伟先生兼任的的财务总监职务。上述新聘任人员任期与其他职务未变动人员任期一致，即至第四届董事会任期届满时止。

　　经本次会议审议聘任后，公司高级管理人员如下：韩国敏先生为首席执行官，刘书田先生为副总经理，翁继强先生为副总经理，郭京先生为副总经理，杜俊明先生为副总经理，林敬伟先生为副总经理，刘雪亮女士为财务总监，薛俊东先生为董事会秘书。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　二、审议通过关于中远航运受托管理广州远洋运输有限公司之关联交易议案；

　　关联交易详见同日刊登的公司关联交易公告。

　　因广州远洋运输有限公司与公司的控股股东均为中国远洋运输（集团）总公司，故本次交易构成关联交易，徐惠兴副董事长、刘书田副董事长、翁继强董事三位关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　三、审议通过关于中远航运受托管理广州远洋投资管理公司之关联交易议案。

　　关联交易详见同日刊登的公司关联交易公告。

　　因广州远洋投资管理公司与公司的控股股东均为中国远洋运输（集团）总公司，故本次交易构成关联交易，徐惠兴副董事长、刘书田副董事长、翁继强董事三位关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月二十九日

　　股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2011-45

　　债券简称：08中远债 债券代码：126010

　　中远航运股份有限公司受托

　　管理广州远洋运输有限公司之

　　关联交易公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　中远航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟受托管理广州远洋运输有限公司（以下简称"广远有限"），受托管理服务费用为6000万元人民币/年。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　广远有限改制于2010年12月，法定代表人为徐惠兴先生，注册资本15.8801亿元人民币，主营国际船舶普通货物运输，货物运输，装卸搬运；仓储、船舶租赁、通信导航设备维修、计算机软件开发等。

　　2、关联方关系

　　广远有限与公司的控股股东均为中国远洋运输（集团）总公司（以下简称"中远集团"），根据《上海证券交易所股票上市规则》，本交易为关联交易。

　　三、关联交易的标的、价格及定价原则

　　本次公司受托管理广远有限，管理范围包括对广远有限及其下属全部子公司的股权、资产和相关决策事项涉及的日常事务，公司将代表广远有限按照广远有限的有关规定履行六大管理职能，具体内容包括战略管理、人事管理、财务管理、投融资管理、资产资本管理等事务。

　　本次委托管理服务费用在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按照有关管理成本加适当利润为定价原则，经与广远有限友好协商，双方同意委托管理服务费用为6000万元人民币/年，委托期限自协议生效之日起至2013年12月31日止或发生法定情形提前终止时。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　1、交易目的

　　截止2011年9月30日，广远有限主要拥有天星船务有限公司、中远南方沥青运输有限公司、中远远达航运有限公司、广远海运服务有限公司和广州远洋宾馆有限公司等子公司。广远有限及下属公司拥有11艘沥青船和13艘木材船等资产及相关配套业务。目前，本公司正积极实施"打造全球特种船运输领域最强综合竞争力"的发展战略，本公司通过委托管理广远有限的特种船资产，一方面可以更好地发挥船队经营管理的规模优势，另一方面，可以增强公司在运营其他特种船型方面的经验。

　　2、交易对本公司的影响

　　为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。因此，本委托管理服务关联交易合同的签署和执行不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、表决情况

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的三名关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事金立佐、谭劲松先生和汪亦兵按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：

　　1、本次董事会审议上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联董事亦回避表决，程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究，发表了事前认可书；

　　2、上述关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；

　　3、上述关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

　　特此公告。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月二十九日

　　股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2011-46

　　债券简称：08中远债 债券代码：126010

　　中远航运股份有限公司受托管理

　　广州远洋投资管理公司之关联交易公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　中远航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟受托管理广州远洋投资管理公司（以下简称"广远投资"），受托管理服务费用为800万元人民币/年。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　广远投资成立于2010年12月，法定代表人为徐惠兴先生，注册资本50万元人民币，主营项目投资管理、企业管理、物业管理，场地租赁，市内装修、房屋维修，水电设备维修等。

　　2、关联方关系

　　广远投资与公司控股股东均为中国远洋运输（集团）总公司（以下简称"中远集团"），根据《上海证券交易所股票上市规则》，本交易为关联交易。

　　三、关联交易的标的、价格及定价原则

　　本次公司受托管理广远投资，管理范围包括对广远投资及下属全部子公司的股权、资产和相关决策事项涉及的日常事务，公司将代表广远投资按照广远投资的有关规定履行六大管理职能，具体内容包括战略管理、人事管理、财务管理、投融资管理、资产资本管理等事务。

　　本委托管理服务费用是在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按照有关管理成本加适当利润为定价原则，经与广远投资友好协商，双方同意委托管理服务费用为800万元人民币/年。委托期限自协议生效之日起至2013年12月31日止或发生法定情形提前终止时。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　1、交易目的

　　由于广远投资原本委托给广州远洋运输有限公司（以下简称"广远有限"）进行管理，现因广远有限委托给本公司管理，为了充分发挥公司的管理优势，实现资源共享，降低管理成本，公司受托管理广远投资。

　　2、交易对本公司的影响

　　为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。因此，本委托管理服务关联交易合同的签署和执行不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、表决情况

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的三名关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事金立佐、谭劲松先生和汪亦兵按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：

　　1、本次董事会审议上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联董事亦回避表决，程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究，发表了事前认可书；

　　2、上述关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；

　　3、上述关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

　　特此公告。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月二十九日