证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会无增加、否决或变更议案的情形。

　　一、会议召开的情况

　　1．现场会议召开时间：2011年11月28日上午9:30

　　2．网络投票时间：2011年11月27日下午15:00至2011年11月28日下午15:00。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年11月28日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年11月27日下午15:00至2011年11月28日下午15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：襄阳市襄城区轴承路一号襄阳汽车轴承股份有限公司二楼会议室

　　4、股东大会召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长高少兵先生

　　6、会议通知及提示性公告等相关文件刊登在2011年11月12日和2011年11月19日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com ）上。

　　7、会议召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共128人、代表股份88,479,189股，占公司有表决权股份总数（截止2011年11月18日股权登记日，公司总股本301,079,797股）的29.39%。

　　2、现场会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份82,589,730股，占公司有表决权股份总数的27.43%。

　　3、网络投票情况

　　本次股东大会通过网络投票有效表决的股东共123人，代表股份5,889,459股，占公司有表决权股份总数的1.9561%。

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，部分其他高级管理人员列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　同意的股份数87,915,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；

　　反对的股份数558,901 股，占出席会议有表决权股份总数的0.63%；

　　弃权的股份数4,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的下列事项：

　　（1）、发行股票种类和面值

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,900 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,802 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　（2）、发行对象

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,900 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,802 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　（3）、发行数量及认购方式

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,900 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,802 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　（4）、发行方式

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,900 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,802 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　（5）、定价基准日、发行价格及定价方式

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,900 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,802 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　（6）、限售期安排

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　（7）、上市地点

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　（8）、募集资金用途

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　（9）、本次发行前公司滚存利润分配

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　（10）、发行决议有效期

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

　　同意的股份数 87,915,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的0.63%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0099%。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意的股份数 87,915,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的0.63%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0099%。

　　6、审议通过《关于签署<襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　7、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　　同意的股份数 87,915,487股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的0.63%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0099%。

　　9、审议通过《关于提请股东大会批准免除三环集团履行要约收购义务的议案》

　　同意的股份数 5,356,357股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；

　　反对的股份数554,901 股，占出席会议有表决权股份总数的9.37%；

　　弃权的股份数8,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

　　关联股东回避了表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖北今天律师事务所

　　2、律师姓名：陈琬红 彭定清

　　3、结论性意见

　　本所律师认为，公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序及通过的决议符合法律、法规和公司章程的规定。

　　五、备查文件

　　1、襄阳汽车轴承股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

　　2、湖北今天律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　襄阳汽车轴承股份有限公司

　　二○一一年十一月二十八日