证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2011-044

　　西安饮食股份有限公司二○一一年

　　第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　在本次会议召开期间无增加、否决或变更议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开的情况

　　（1）召开时间：2011年11月28日（星期一）

　　（2）召开地点：公司会议室

　　（3）召集人：本公司第六届董事会

　　（4）主持人：公司副董事长王一萌先生

　　（5）召开方式：现场记名投票表决

　　（6）本次股东大会的股权登记日是2011年11月21日（星期一）

　　本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共3人，代表公司股份84,986,212股，占公司有表决权股份总数的42.59%。公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

　　二、议案的审议和表决情况

　　经出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议，大会以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　《西安饮食股份有限公司激励基金实施方案》

　　同意84,986,212股，占出席会议表决权股份总数的100%；

　　反对 0股，占出席会议表决权股份总数的 0%；

　　弃权 0股，占出席会议表决权股份总数的 0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：陕西金镝律师事务所。

　　2、见证律师姓名：马贵生律师、陈昊律师。

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、西安饮食股份有限公司2011年第五次临时股东大会会议决议。

　　2、陕西金镝律师事务所关于西安饮食股份有限公司2011年第五次临时股东大会之律师见证法律意见书。

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月二十八日

　　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2011-045

　　西安饮食股份有限公司第六届

　　董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次临时会议通知于二箹一一年十一月二十三日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第六届董事会第七次临时会议于二箹一一年十一月二十八日（星期一）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由副董事长王一萌先生主持。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过了《关于西安饭庄租赁经营场地开设新经营网点的议案》；

　　为了进一步扩大市场占有率，加快老字号网点扩张步伐，增强企业盈利能力，公司现拟租赁华明辉置业（西安）有限公司（以下简称"华明辉"）所属的位于西安市高新区锦业路38号粤汉国际裙楼二层、一层楼梯口门厅及部分地下一层（建筑面积3850﹏，其中地上面积3050﹏，地下面积800﹏）作为经营场地，由所属老字号企业西安饭庄开设新的经营网点。相关情况如下：

　　本次交易的价格制定依据是参照了周边同类交易的市场价格，根据不同年份确定年租金为175.20万元- 282.16万元。交易双方签订租赁期限为15年，自2012年6月1日起至2027年5月31日止。房屋交付后，华明辉给予西安饭庄6个月的房屋装修期（2011年12月1日-2012年5月31日）

　　交易双方约定，租金在第1至5年保持不变，为175.20万元/年；从第六年开始每两年递增10%，即第6-7年的租金为192.72万元/年；第8-9年的租金为211.99万元/年；第10-11年的租金为233.19万元/年；第12-13年的租金为256.51万元/年；第14-15年的租金为282.16万元/年。

　　本次交易不构成公司的关联交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于签订开设德发长特许加盟连锁店意向书的议案》；

　　为了进一步加快公司发展步伐，提高市场占有率，扩大老字号的知名度和影响力，公司所属老字号德发长酒店（甲方）与长春东北亚总部经济开发有限公司（乙方）签署了意向书，拟在长春市开设德发长特许加盟连锁店。具体情况如下：

　　（1）甲方同意以特许经营的方式，由乙方在长春市开设德发长特许加盟连锁店，经营"德发长饺子"。

　　（2）乙方在其所在地进行工商注册登记，并拥有企业法人执照或营业执照。甲乙双方在经济上各自独立，没有隶属关系。

　　（3）在《意向书》签订之前，乙方需邀请甲方实地对其店址进行评估和确认，并承担相关考察费用。

　　（4）经双方商榷，乙方同意在《特许经营合同》签订之前，一次性向甲方交纳加盟金 / 万元，每年支付特许权益费50万元（暂定）。

　　（5）为确保饭菜质量和服务质量，甲方将派技术人员10名，前往乙方店领案操作和现场指导服务。乙方同意承担甲方所派技术人员的往返差旅费与相关费用；负责免费为其安排食宿；并按每人每月6000元支付工资（暂定，具体因岗位而定）。

　　（6）双方共同榷讨合作发展前景，分析当地饮食习惯，甲方要协助乙方找出适当的市场定位。

　　（7）乙方将应付的各种款项汇至甲方指定账号后，双方正式签订《特许经营合同》。同时，甲方向乙方颁发《德发长特许连锁营运手册》，提供"德发长"商号、VI系统和企业相关文化宣传品。

　　（8）特许加盟期限为5年，自2012年1月1日起至2016年12月31 日止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《西安饮食股份有限公司内幕信息知情人登记制度（修订版）》。

　　根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）的有关规定，公司对原建立的《西安饮食股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行了修订，具体内容详见《西安饮食股份有限公司内幕信息知情人登记制度（修订版）》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月二十八日