证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据２０１１年１１月２２日刊登的《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》及《青岛海尔股份有限公司董事会关于首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的公告》，青岛海尔股份有限公司（下称“公司”或“青岛海尔”）已将《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）第二个行权期行权涉及的５２０．４万份股票期权统一行权，该股份将于２０１１年１２月２日上市。行权结果暨新增股份上市详情公告如下：

一、首期股票期权激励计划的主要内容及调整、核查和实施情况

１、激励对象的范围

青岛海尔首期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工共计４９人，后因部分激励对象离开公司，经董事会审议通过后，将激励对象调整为４３人。

２、激励方式

首期股票期权激励计划的标的股票来源为青岛海尔向激励对象定向发行人民币普通股。

３、股票期权数量

２０１１年１１月１８日，公司第七届董事会十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４３名，已获授期权数量调整为３，０７０万份，未行权期权数量调整为２，７６３万份。

４、行权价格

２０１１年８月３０日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因公司２０１０年度利润分配方案为以２０１０年年末股本１，３３９，９６１，７７０股为基数，每１０股派１元现金，且以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由１０．５８元调整为５．２４元。

５、激励对象行权的条件

除法定条件外，公司业绩考核条件包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。其各年度财务业绩考核具体目标如下：

根据《审计报告》及《首期股票期权激励计划》，公司２０１０年度的加权平均净资产收益率为２４．２８％、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为２５．４２％，均高于１０％；

公司２０１０年度归属于上市公司股东的净利润为２，０３４，５９４，６６５．８４元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为１，８２９，１７８，８０６．０２元。根据“净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据”的考核要求，公司２０１０年度经审计净利润较２００８年度的年复合增长率为５４．３１％，超过１８％。公司的上述业绩指标符合《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的业绩指标。

二、首期股票期权激励方案审批及信息披露情况

公司首期股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

１、２００９年５月１２日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。

２、２００９年５月１２日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

３、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划 （草案修订稿）》并报中国证监会备案无异议，２００９年９月１２日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。

４、２００９年９月３０日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

５、２００９年１０月２８日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于王东宁先生已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消王东宁先生的激励对象资格。股票期权总数变更为１，７４３万份。

６、２００９年１０月２８日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为２００９年１０月２８日。

７、２０１０年８月２５日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》。经公司２００９年年度股东大会审核通过，公司２００９年度利润分配方案为以２００９年年末股本１，３３８，５１８，７７０股为基数，向全体股东每１０股派３元现金。据此，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１０．８８元调整为１０．５８元。

８、２０１０年１２月１０日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于崔少华、周利民、洪晓明、蒿文朋等四人已辞职并离开了公司，根据 《首期股票期权激励计划》， 其已不具备 《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的１８０万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４４名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为１，５６３万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，经考核，《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象４１人合格，可行权股票期权数量为１４４．３万份； ３人不合格，注销可行权期权１２万份，故《首期股票期权激励计划》未行权期权数量调整为１，４０６．７万份。

９、２０１１年８月３０日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。经公司２０１０年年度股东大会审核通过，公司２０１０年度利润分配方案为以２０１０年年末股本１，３３９，９６１，７７０股为基数，每１０股派１元现金，且以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。据此，公司《首期股票期权激励计划》的行权价格由１０．５８元调整为５．２４元，《首期股票期权激励计划》未行权期权数量由１，４０６．７万份调整为２，８１３．４万份。

１０、２０１１年１１月１８日，公司第七届董事会十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为首期股票期权激励计划的激励对象的苏效玺已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消苏效玺的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的５０．４万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４３名，《首期股票期权激励计划》未行权期权数量调整为２，７６３万份。

上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。

三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

１、激励对象和行权数量

根据《首期股票期权激励计划》，截至目前公司获授期权激励人数共计４３人，获授期权总数３，０７０万份；其中３名激励对象本次考核不合格，取消其本次行权行权资格并注销其期权数量的２０％。因此第二个行权期可行权激励对象共４０人、可行权股票期权数量为５２０．４万份。公司将通过向４０名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为５．２４元／股。具体分配情况如下：

经核查，公司董事、监事和高级管理人员在此次行权前六个月内未买卖公司股票。

２、行权出资款验资情况

根据山东汇德会计师事务所出具的“（２０１１）汇所验字第５－００９号”验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额２７，２６８，９６０．００元全部出资到位，其中注册资本为５，２０４，０００．００元，资本公积为２２，０６４，９６０．００元。公司原注册资本为人民币２，６７９，９２３，５４０．００元，实收股本为人民币２，６７９，９２３，５４０．００元，变更后的注册资本为人民币２，６８５，１２７，５４０．００元，累计实收股本为人民币２，６８５，１２７，５４０．００元 。

本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期

本次行权股份共５，２０４，０００股，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为２，０２８，０００股，根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《首期股票期权激励计划》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》的规定，上述２，０２８，０００股股份，除总量的２５％即５０７，０００股可在六个月后流通外，其余７５％的股份共１，５２１，０００股自动锁定。除公司董事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

本次行权股份的上市时间为２０１１年１２月２日。

五、行权后新增股份对公司最近一期每股收益的影响

根据公司２０１１年第三季度财务报告，公司２０１１年度前三季度实现归属于母公司股东的净利润２，２５５，８０４，４５０．２１元，公司２０１１年三季度全面摊薄每股收益为０．８４２元；本次行权后，以行权后总股本２，６８５，１２７，５４０股为基数计算，在归属于母公司股东的净利润不变的情况下，公司２０１１年三季度基本每股收益为０．８４０元。

六、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金净额２７，２６８，９６０．００元，已于２０１１年１１月１８日存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

七 、备查文件：

１、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

２、《山东汇德会计师事务所关于青岛海尔股票期权激励计划行权的验资报告》。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１ 年１１月２８日