证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１１－０４３号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１．交易情况简介

　　（１）北京百大投资有限公司（以下简称“京百大”）是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）共同投资企业，其中本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大”）间接持有京百大５２．５％的股权，华夏西部持有京百大４７．５％的股权。

　　为了整合本公司在北京地区的业务，同时为了减少本公司与控股股东华夏西部之间的关联关系，避免关联交易的进一步发生，经协商，云百大拟收购华夏西部持有的京百大４７．５％的股权。

　　（２）京百大持有华邦物业管理有限公司（以下简称“华邦物业”，其控股股东为华夏西部）３６．２３％的股权。为了减少对华邦物业的管理层级，提高管理效率，以减少管理成本实现更好效益，经本公司２０１０年３月１５日召开的第六届董事会第二十四次会议同意，云百大和华夏西部作为京百大股东，决定根据各自所持京百大股权比例，对上述京百大所持华邦物业３６．２３％股权分割转让，即京百大将其持有的华邦物业１９．０２％股权转让给云百大，将其持有的华邦物业１７．２１％股权转让给华夏西部。（该事项具体内容详见本公司于２０１０年３月１７日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告）。

　　经本公司董事会同意，并经相关各方充分协商，京百大、华夏西部、云百大于２０１０年３月１５日签署了《股权分割转让协议》。但在华邦物业股权分割转让方案推进过程中，华邦物业其他部分股东主张：云百大虽然系京百大控股股东，但其不是华邦物业公司章程和股东名录上记载的股东，因此京百大将其所持华邦物业股权转让给云百大，属于股东向股东以外的人转股，对于京百大向云百大分割转让股权，其他股东要求行使优先购买权。而本公司认为云百大系京百大控股股东，京百大将其所持华邦物业１９．０２％股权转让给云百大系股东内部股权转让，华邦物业其他股东对此不享有优先购买权，故办理股权变更工商登记时无须征得华邦物业其他股东同意。因股东之间存在上述分歧，未能达成共识，所以股权受让方云百大和华夏西部未能按协议约定向股权出让方京百大支付股权转让款，所转让的华邦物业标的股权也未能完成过户。由于该股权分割事宜一直处于持续沟通之中，无实质性进展。

　　（３）本次转让前，相关各方股权关系如下：

　　■

　　（４）基于上述原因，为减少本公司与大股东之间的关联交易，全面解决华邦物业股权分割问题，经京百大、云百大、华夏西部三方充分协商，决定在华夏西部向云百大转让其所持京百大４７．５％股权的基础上，同时通过交易对价安排实质上实现原有股权分割转让方案的目标，具体交易方案为：

　　①华夏西部将其所持京百大４７．５％股权，按账面净资产作价转让给云百大；

　　②华夏西部、云百大、京百大三方协商同意：作为本次股权转让交易不可分割的条件，本次云百大收购华夏西部所持京百大４７．５％股权的转让对价为华邦物业部分股权外加现金，即京百大将华夏西部应分割获得的华邦物业１７．２１％的股权转让给华夏西部作为本次京百大控股股东云百大收购其剩余４７．５％股权的部分对价，其余对价由云百大以现金付清。

　　上述交易方案执行完毕后，云百大持有京百大１００％的股权。同时，华夏西部持有华邦物业１７．２１％股权，云百大通过其全资子公司京百大间接持有华邦物业１９．０２％股权。华邦物业不存在占用京百大资金的情形，京百大不存在为华邦物业提供担保的情形。

　　上述交易方案实质上通过将云百大按原股权分割转让方案应分割获得的１９．０２％华邦物业股权留存于京百大，由云百大通过京百大间接享有华邦物业相应股东权益的方式，实现了华邦物业股权分割的交易目的，故其不存在将该１９．０２％华邦物业股权转让过户给云百大。根据《公司法》第７２条和华邦物业章程规定，仅在股东向股东以外的人转股时，其他股东才享有优先购买权。所以，本次交易不存在其他股东行使优先购买权的前提。其他股东原就华邦物业股权分割转让过程中所主张的优先购买权分歧问题将自然得以解决。本次交易完成后，原有股权分割转让方案目标将得以实现。

　　本交易方案完成后，相关各方股权关系如下：

　　■

　　２．关联关系说明

　　鉴于交易对方华夏西部持有本公司股份４，１８３．５２万股，占总股份的３１．１３％，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购控股子公司股权事项涉及关联交易。

　　３．关联交易的审批情况

　　本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于２０１１年１１月２４日以现场会议和电视电话会议相结合的方式召开第七届董事会第八次会议对该关联交易事项进行审议，在关联董事何道峰、赵国权、樊江回避表决的情况下，会议审议通过《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司４７．５％股权的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联交易的累计计算原则（已履行完成相关程序的，不再纳入累计计算范围），本公司及本公司控股子公司与同一关联人华夏西部及其子公司连续十二个月内的关联交易（含本次关联交易）发生额已超过３，０００万元，且达到公司经审计净资产的５％以上，因此本次收购资产的关联交易需提交公司临时股东大会审议。关联股东华夏西部将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　二、交易各方及收购标的基本情况

　　１．股权转让方基本情况介绍

　　（１）公司概况

　　公司名称：华夏西部经济开发有限公司

　　成立时间：１９９５年６月１９日；

　　住所：北京市朝阳区北四环中路８号（运动员餐厅）二层；

　　注册资本：７８００万元；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　法定代表人：何道峰；

　　经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。

　　控股股东：北京歌元投资咨询有限公司；

　　实际控制人：何道峰。

　　（２）历史沿革：

　　华夏西部经济开发有限公司于１９９５年６月１９日经北京市工商行政管理局登记注册，领取注册号为１１００００００５０４７３１６号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币７８００万元。

　　华夏西部经济开发有限公司在最近三年内涉及经营的行业有零售商业、生物制药、仓储物流、物业管理等，并发起设立投资基金及负责管理。

　　（３）主要财务数据：

　　截至２０１０年１２月３１日，华夏西部经审计的总资产为６０，５２０．３２万元，总负债为４４，３１８．１６万元，净资产为１６，２０２．１６万元，２０１０年净利润３，６０８．０８万元。

　　２．股权受让方基本情况介绍

　　公司名称：云南百大房地产有限公司

　　成立时间：１９９７年３月１２日；

　　住所：昆明市东风西路１号新纪元大酒店１６楼；

　　注册资本：４０００万元；

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）；

　　法定代表人：樊江；

　　经营范围：房地产开发经营（对“百大世博小区”、“望湖雅筑”项目进行房地产开发经营）；建筑材料、装饰材料，空调设备，厨具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品（不含管理商品），机电产品（含国产汽车，不含小轿车），工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、代购代销。

　　主要财务数据：截至２０１０年１２月３１日，云百大经审计的总资产７，７３０．１２万元，总负债为７，７１５．２１万元，净资产为１４．９１万元；２０１０年净利润－８３．３１万元。

　　３．收购标的基本情况介绍

　　公司名称：北京百大投资有限公司

　　成立时间：１９９５年１１月６日；

　　住所：北京市朝阳区北四环中路８号（运动员餐厅）；

　　注册资本：５０００万元；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　法定代表人：樊江；

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；投资咨询；信息咨询（不含中介）；技术开发、技术培训、技术转让；承办会议展览展示。

　　主要财务数据：北京百大投资有限公司２０１０年１２月３１日经审计总资产为３，８９９．７９万元，净资产为３，１１８．１９万元，２０１０年度营业收入为０万元，净利润为－４６１．８７万元。２０１１年９月３０日经审计总资产为 ８，２９９．４３万元，净资产为 ５，４５２．２２万元，２０１１年１――９月营业收入为 ０万元，净利润为２，３３４．０４万元。

　　云百大本次受让的京百大４７．５％的股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。股权出让方华夏西部不存在占用京百大资金的情形，京百大不存在为华夏西部提供担保的情形。

　　本次股权转让完成后，云百大持有京百大１００％的股权，华夏西部不再持有京百大股权。

　　三、关联交易定价政策及依据

　　华夏西部向云百大转让京百大４７．５％股权的价格，以具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司以２０１１年９月３０日为基准日出具的中磊审字（２０１１）第０８６１号审计报告确认的京百大账面净资产５４，５２２，２４８．２６元人民币为作价依据，应支付的转让价款为２５，８９８，０６７．９２元。

　　本次云百大收购华夏西部所持京百大４７．５％股权的转让对价为华邦物业部分股权外加现金。即京百大将其持有的华邦物业３６．２３％股权按照５２．５％和４７．５％进行分拆，京百大账面持有华邦物业净资产为１２，６４９，７８５．２４元，分拆后华夏西部应获得华邦物业１７．２１％的股权价值为６，００５，６４７．９９元，作为本次京百大控股股东云百大收购其剩余４７．５％股权的部分对价，其余对价合计１９，８８９，４１９．９３元由云百大以现金付清。

　　四、交易协议的主要内容

　　京百大、华夏西部、云百大三方于２０１１年１１月２４日签订了《协议书》，主要内容如下：

　　１．成交金额：

　　以２０１１年９月３０日中磊审字（２０１１）第０８６１号审计报告确认的京百大账面净资产５４，５２２，２４８．２６元人民币为作价依据，云百大收购华夏西部所持京百大４７．５％股权应支付的转让价款为２５，８９８，０６７．９２元。

　　２．股权转让价款支付：

　　（１）对价支付方式：云百大除了以１７．２１％华邦物业标的股权作为对价转让给华夏西部外，其余对价按扣除京百大所持华邦物业标的股权的账面值１２，６４９，７８５．２４元后所确定的净资产４１，８７２，４６３．０２元的４７．５％即１９，８８９，４１９．９３元由云百大以现金支付给华夏西部。

　　（２）经云百大与华夏西部协商，云百大将按如下期限付清股权转让价款：

　　①本协议签署之日起３０日内，云百大向华夏西部支付５０％的股权转让价款现金支付部分９，９４４，７０９．９６元；

　　②京百大标的股权完成股权过户之日起３０日内，云百大向华夏西部支付剩余５０％的股权转让价款现金支付部分９，９４４，７０９．９７元。

　　③京百大承诺保证自本协议签署之日起３０日内协助华邦物业及华夏西部办妥工商变更登记手续，将１７．２１％华邦物业标的股权过户至华夏西部名下，自股权过户完成之日起，即视为股权交割完成。

　　３．标的股权的交割：

　　京百大、华夏西部、云百大三方承诺保证自本协议签署之日起３０日内相互协助办妥工商变更登记手续，将４７．５％的京百大标的股权过户至云百大名下，将１７．２１％华邦物业标的股权过户至华夏西部名下，自股权过户完成之日起，即视为股权交割完成。

　　４．违约责任：

　　本协议各方未按照本协议约定履行标的股权交割义务，或未按照本协议约定履行股权转让价款支付义务，违约方应从逾期之日起，按照已收价款金额或应付价款金额的万分之三承担违约金。

　　本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的其他义务或承诺的，均构成违约，应赔偿他方因此发生的损失。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，京百大成为云百大的全资子公司，有效解决了本公司与大股东华夏西部因共同投资京百大而产生的关联交易。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　为理顺本公司下属房地产公司管理体系，从公司及法人管理体系上将房地产公司进行归口管理，本公司决定将全资子公司――云南百大房地产有限公司作为房地产公司管理主体，并于２００８年起进行股权清理。

　　此外根据本公司制定并披露的《公司治理专项活动的整改报告》，“进一步规范并解决历史遗留问题，逐步减少关联交易”是本公司提出的公司治理整改目标之一，其中针对本公司与大股东华夏西部共同投资产生的关联交易，拟通过由华夏西部逐步将其在关联方共投资企业中所持股权在适当的时机转让给昆百大的方式进行解决。

　　鉴于上述原因，本次通过云百大收购华夏西部所持京百大４７．５％股权的整体交易方案，一方面有利于整合昆百大在北京地区的业务，符合公司以云百大作为房地产公司管理主体的管理要求。另一方面可有效减少昆百大与华夏西部之间的关联关系，避免了因共同投资京百大而产生的关联交易；同时，通过交易对价支付安排可使原已通过的华邦物业股权分割转让方案得以实现。

　　本次关联交易不存在占用公司资金的情形，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年年初至２０１１年１０月３０日本公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１，５６３．９３万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

　　经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　１．本次董事会审议通过的《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司４７．５％股权的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　２．通过云百大收购华夏西部所持京百大４７．５％股权的整体交易方案，一方面有利于整合昆百大在北京地区的业务，有效减少昆百大与华夏西部之间的关联关系，避免了因共同投资京百大而产生的关联交易；另一方面通过交易对价支付安排可使其他股东原就华邦物业股权分割转让过程中所主张的优先购买权分歧问题将自然得以解决。本次交易完成后，原有股权分割转让方案目标将得以实现。

　　３．本次交易遵循了平等自愿的合作原则，交易条件公平、合理。交易价格以京百大２０１１年９月３０日经审计后的账面净资产值为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　九、备查文件目录

　　１．第七届董事会第八次会议决议；

　　２．独立董事发表的独立意见；

　　３．北京百大投资有限公司、华夏西部经济开发有限公司、云南百大房地产有限公司签署的《协议书》。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年１１月２９日

　　证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１１－０４４号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）第七届董事会第八次会议决定于２０１１年１２月１４日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１１年第三次临时股东大会。会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．会议届次：本次会议为公司２０１１年第三次临时股东大会。

　　２．召集人：本公司董事会。

　　３．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　４．会议召开日期和时间：

　　（１）现场会议召开时间：２０１１年１２月１４日（星期三）上午９：３０

　　（２）网络投票时间为：２０１１年１２月１３日～２０１１年１２月１４日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１１年１２月１４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：２０１１年１２月１３日下午１５：００至２０１１年１２月１４日下午１５：００期间的任意时间。

　　５．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６．现场会议召开地点：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼第一会议室

　　７．参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的任一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　８．提示公告：本公司将于２０１１年１２月１２日就本次临时股东大会发布提示性公告。

　　９．股权登记日：２０１１年１２月８日

　　１０．会议出席对象：

　　（１）截止２０１１年１２月８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（２）公司董事、监事及高管人员；

　　（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司４７．５％股权的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，具体内容参见本公司于２０１１年１１月２９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　三、参加现场会议登记方法

　　１．登记方式：

　　（１）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２．登记时间：２０１１年１２月１２日～１３日上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：３０；

　　３．登记地点：昆明市东风西路１号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大Ｃ座１１楼）。

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１．投票起止时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月１４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

　　３．股东投票的具体程序为：

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入证券代码３６０５６０；

　　（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。公司本次临时股东大会只有一个议案，所以只需填报１．００元代表议案１ 。

　　（４）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　　（５）确认投票委托完成。

　　４．计票规则

　　在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　　５．注意事项

　　（１）网络投票不能撤单；

　　（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二）采用互联网投票的投票程序

　　１．投票起止时间：２０１１年１２月１３日下午１５：００至２０１１年１２月１４日下午１５：００期间的任意时间。

　　２．股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　五、其它事项

　　１．会议联系方式：

　　联系电话：０８７１－３６２３４１４

　　传　 真：０８７１－３６２３４１４

　　邮政编码：６５００２１

　　联系人：解萍、黄莉

　　联系地址：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼董事会办公室

　　２．会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年１１月２９日

　　附件

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

　　委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

　　委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股数：

　　委托指示：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日