证券时报多媒体数字报

　　股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2011-033

　　债券代码:122028 债券简称:09华发债

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第七届董事局第五十三次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事局第五十三次会议通知已于2011年11月21日以传真及电子邮件方式发出,会议于2011年11月25日以通讯方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决,形成如下决议:

　　一、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于会计师事务所合并及变更名称的议案》。

　　公司收到财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司(下称:天健正信)的部分分立部门和分所加入立信大华会计师事务所(下称:立信大华)的通知,该部分人员执行的相关业务项目一并转入立信大华,现立信大华更名为大华会计师事务所。合并后,负责公司审计的原天健正信人员及业务将转入大华会计师事务所,故认为公司的2011年度财务报表审计业务将由大华会计师事务所承继。

　　以上议案需提交2011年第三次临时股东大会审议。

　　二、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于成立沈阳华壤置业有限公司的议案》。

　　公司及公司全资子公司辽宁华发投资有限公司以现金出资成立沈阳华壤置业有限公司(暂定名,最终名称及经营范围以当地工商局登记为准),注册资本为人民币1000万元。公司以现金出资人民币510万元,占51%;辽宁华发投资有限公司以现金出资人民币490万元,占49%。并委派王沛女士担任该公司法定代表人。

　　三、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于成立沈阳华灏置业有限公司的议案》。

　　公司及公司全资子公司辽宁华发投资有限公司以现金出资成立沈阳华灏置业有限公司(暂定名,最终名称及经营范围以当地工商局登记为准),注册资本为人民币1000万元。公司以现金出资人民币510万元,占51%;辽宁华发投资有限公司以现金出资人民币490万元,占49%。并委派王沛女士担任该公司法定代表人。

　　四、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于成立沈阳华畅置业有限公司的议案》。

　　公司及公司全资子公司辽宁华发投资有限公司以现金出资成立沈阳华畅置业有限公司(暂定名,最终名称及经营范围以当地工商局登记为准),注册资本为人民币1000万元。公司以现金出资人民币510万元,占51%;辽宁华发投资有限公司以现金出资人民币490万元,占49%。并委派王沛女士担任该公司法定代表人。

　　五、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于成立沈阳华樾置业有限公司的议案》。

　　公司以现金出资成立沈阳华樾置业有限公司(暂定名,最终名称及经营范围以当地工商局登记为准),注册资本为人民币5000万元。公司以现金出资人民币5000万元,占100%,并委派王沛女士担任该公司法定代表人。

　　六、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于成立沈阳华博置业有限公司的议案》。

　　公司及公司全资子公司辽宁华发投资有限公司以现金出资成立沈阳华博置业有限公司(暂定名,最终名称及经营范围以当地工商局登记为准),注册资本为人民币1000万元。公司以现金出资人民币510万元,占51%;辽宁华发投资有限公司以现金出资人民币490万元,占49%。并委派王沛女士担任该公司法定代表人。

　　七、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于成立盘锦傲峰置业有限公司的议案》。

　　公司子公司盘锦华发房地产开发有限公司以现金出资成立盘锦傲峰置业有限公司(暂定名,最终名称及经营范围以当地工商局登记为准),注册资本为人民币800万元,盘锦华发以现金出资人民币800万元,占100%。并委派阳静女士担任该公司法定代表人。

　　八、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于成立盘锦锦鹏置业有限公司的议案》。

　　公司子公司盘锦华发房地产开发有限公司以现金出资成立盘锦锦鹏置业有限公司(暂定名,最终名称及经营范围以当地工商局登记为准),注册资本为人民币800万元,盘锦华发以现金出资人民币800万元,占100%。并委派阳静女士担任该公司法定代表人。

　　九、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于珠海市永宏基商贸有限公司增加注册资本的议案》。

　　根据公司业务发展,珠海市永宏基商贸有限公司增加注册资本人民币14000万元,增资完成后注册资本相应变更为人民币15000万元。

　　十、以八票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于与深圳铧融股权投资基金管理有限公司等合作投资珠海华耀商贸发展有限公司的议案》。详见关联交易公告2011-036号。关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。

　　以上议案需提交2011年第三次临时股东大会审议。

　　十一、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于珠海华耀商贸发展有限公司向银行申请贷款的议案》。

　　公司子公司珠海华耀商贸发展有限公司拟向中国银行珠海分行申请贷款,总额为人民币30000万元,贷款期限为3年。

　　十二、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司依法打击和防控内幕交易自查报告的议案》。

　　详见上海证券交易所网站公告 www.sse.com.cn

　　十三、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　详见上海证券交易所网站公告 www.sse.com.cn

　　十四、以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇一一年十一月二十九日

　　股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2011-034

　　债券代码:122028 债券简称:09华发债

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十次会议通知于2011年11月21日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2011年11月25日在珠海市昌盛路155号公司7楼会议室召开,会议由监事长林悟彪先生主持,公司应到监事3名,实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事记名投票表决,形成如下决议:

　　以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于更换监事的议案》。

　　公司职工监事冯永平先生因工作原因辞去公司职工监事一职,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司控股股东华发集团推选李建伟先生为公司新任股东监事,不在本公司领取监事薪酬及补贴。

　　以上议案需提交2011年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司监事会

　　二〇一一年十一月二十九日

　　附:李建伟简历

　　李建伟,男,现年39岁,河北财经学院金融系金融学专业经济学学士,曾任格力集团董事、财务总监,珠海港集团董事、财务总监,中航通用飞机有限公司监事,西安格力地产股份有限公司监事,现任珠海市国资委财务总监、专职董事监事。

　　股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2011-035

　　债券代码:122028 债券简称:09华发债

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事局第五十三次会议定于2011年12月15日(星期四)召开 2011年第三次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人:公司董事局

　　2、会议时间:2011年12月15日上午 10:00

　　3、股权登记日:2011年12月8日

　　4、现场会议召开地点:广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　5、会议方式:本次会议采取现场投票的方式

　　二、会议内容

　　1、审议《关于会计师事务所合并及变更名称的议案》;

　　2、审议《关于与深圳铧融股权投资基金管理有限公司等合作投资珠海华耀商贸发展有限公司的议案》;

　　3、审议《关于更换监事的议案》。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2011年12月8日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东;

　　2、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利;

　　3、公司董事、监事、高级管理人员;

　　4、公司聘请的中介机构相关人员。

　　四、会议登记办法

　　1、登记手续

　　(1)法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续;

　　(2)个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式预先登记;

　　(3)委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书(附件 1)、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间:2011年12月12日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　3、登记地点:广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

　　4、联系方式

　　联系地址:广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

　　联系电话:0756-8282111

　　传真:0756-8281000

　　邮编:519030

　　联系人:阮宏洲、高奇

　　五、其他事项

　　参加会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二○一一年十一月二十九日

　　附件1:

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章): 委托人身份证号码:

　　委托人持有股数: 委托人股东账号:

　　受托人签名(盖章): 受托人身份证号码:

　　委托日期:2011年 月 日

　　股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2011-036

　　债券代码:122028 债券简称:09华发债

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易风险

　　本次交易须经本公司股东大会批准后实施。

　　●交易完成后对上市公司的影响

　　本次关联交易增强公司抗风险能力,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司董事局2011年7月18日召开的第七届董事局第四十次会议审议通过《关于与深圳铧融股权投资基金管理有限公司签订投资合作意向书的议案》,并与深圳铧融股权投资基金管理有限公司(以下简称:“铧融投资”)签订了《投资合作意向书》。

　　根据上述投资合作事项计划及进度情况,本公司董事局2011年11月25日召开的第七届董事局第五十三次会议审议通过《关于与深圳铧融股权投资基金管理有限公司等合作投资珠海华耀商贸发展有限公司的议案》。本公司以及下属子公司珠海铧创经贸发展有限公司(以下简称:“铧创经贸”)、珠海华发房地产营销顾问有限公司(以下简称:“华发营销”)、珠海华耀商贸发展有限公司(以下简称:“华耀商贸”)就本次投资合作事宜拟与铧融投资及深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“铧融基金”)签订《合作协议》、《增资协议》、《监管协议》及签署为完成该项交易签订的其他文件。

　　本次交易构成了本公司的关联交易,关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。独立董事陈杰平、景旭、张学兵、王全洲对本次交易表示赞同,并发表了独立意见。

　　本次关联交易需提交股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联人,珠海华发集团有限公司(本公司控股股东,以下简称“华发集团”)将放弃行使在股东大会上的表决权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、铧融投资,是本公司控股股东华发集团下属公司珠海铧创投资管理有限公司与中融国际信托有限公司共同筹组的股权投资基金管理公司,注册资本1000万元,珠海铧创投资管理有限公司占51%,中融国际信托有限公司占49%,法人代表谢伟,经营范围为受托管理股权投资基金。其中,珠海铧创投资管理有限公司是华发集团全资下属公司,主要从事资产管理和股权投资业务,为华发集团及其他企业完成了多个融资项目,是珠海最为专业的资产管理及投融资公司之一。

　　2、铧融基金,是铧融投资作为铧融基金的普通合伙人及执行事务合伙人发起设立的从事股权投资业务的合伙企业(有限合伙),经营范围为对未上市企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询服务。目前,铧融基金的资金募集仍在持续进行中。

　　3、铧创经贸,注册资本80000万元,本公司占20%,珠海华发投资发展有限公司公司全资子公司占80%,是本公司的全资子公司,法人代表刘克,经营范围为房地产开发。持有华耀商贸80%股权。

　　4、华发营销,注册资本700万元,本公司占90%,珠海华发装饰工程有限公司占10%,是本公司全资子公司,法人代表梁晓东,经营范围为房地产信息咨询、房地产投资咨询。持有华耀商贸20%股权。

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　华耀商贸,成立于2006年9月,注册资本110000万元,法人代表王煜伟,经营范围:房地产开发。铧创经贸占80%、华发营销占20% ,是本公司的全资子公司,持有“华发山庄”和“华发新城六期C区”项目。

　　(1)资产负债表简要财务指标(单位:元)

　　负债合计主要为其它应付款,其它应付款主要构成本公司往来及工程公司工程款等。银行贷款余额为0,主要是项目公司一直没有达到银行融资要求,因此没有银行贷款。

　　(2)损益表简要财务指标(单位:元)

　　华耀商贸为本公司下属项目公司,持有的项目未进入销售期,经天健兴业资产评估有限公司评估,截止2011年8月31日,华耀商贸的注册资本为11亿元人民币,净资产账面价值为10.98亿元,经评估后的公司净资产为14.6032亿元人民币。本次交易标的:铧融基金对华耀商贸增资不超过30%的股权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据本公司拟与铧融基金签订的《合作协议》、《增资协议》、《监管协议》的约定,本次关联交易的主要内容为:鉴于铧融基金仍在募集中,铧融基金对华耀商贸增资不超过30%的股权。增资入股的定价依据为上述天健兴业资产评估有限公司评估的华耀商贸净资产14.6032亿元为基础,经双方协商一致确定。

　　考虑到近期房地产市场形势的变化和房地产企业融资现状,综合参考房地产企业贷款和其他融资方式的市场成本水平,经过与投资者协商,本公司拟同意向铧融投资及铧融基金出具承诺函,承诺若铧融基金按约定条件退出华耀商贸时收益率低于12%/年,本公司承担补足义务。为了便于处理本次投资合作的相关事宜,拟授权公司经营班子具体处理与本次投资合作事宜相关的事项。

　　五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　随着国家宏观调控力度的加大,金融机构对开发贷款和个人住房贷款持续收紧, 房地产市场消费者观望气氛浓厚,楼宇成交规模萎缩。在国家宏观调控政策下,为了项目的顺利进行,本公司拟尝试采取多种房地产业务开发的合作方式,扩展了多层次的融资渠道。本次关联交易增强公司抗风险能力,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈杰平、景旭、张学兵、王全洲对上述关联交易发表意见如下:

　　该关联交易事项符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,履行了相应的审批程序;符合本公司和全体股东的利益,具公允性;对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　七、备查文件目录

　　1、第七届董事局第五十三次会议决议;

　　2、经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董　事　局

　　二〇一一年十一月二十九日