证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》制定。

２、江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“九九久”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

３、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

４、公司本次股票期权激励计划拟授予的股票期权总量不超过公司股本总额的１０％。计划拟授予激励对象股票期权数量合计为４００万份，对应的公司股票数量合计为４００万股，占当前公司股本总额２３２２０万股的１．７２％。其中，首次授予股票期权３６６万份，对应的公司股票数量为３６６万股，占当前公司股本总额２３２２０万股的１．５７％；预留股票期权３４万份，占本计划拟授予股票期权总数的８．５％。股票期权涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股九九久股票的权利。本计划的股票来源为九九久向激励对象定向发行股票。

５、本激励计划首次授予的３６６万份股票期权的行权价格为１３．５５元。行权价格确定方法为股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：（１）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为１２．９４元）；（２）本激励计划公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价（为１３．５５元）。

预留的３４万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。行权价格的确定方法为预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日的公司标的股票平均收盘价。

６、九九久股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。

九九久股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

７、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过５年。行权时间安排如下表所示：

首次授予３６６万份股票期权各行权期行权安排如下表所示：

预留的３４万份股票期权自相应的授权日起满一年后，激励对象应在未来三年内分期行权，行权时间安排如下表所示：

８、行权条件：公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

若无特殊说明，上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。同时本次股权激励产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润及营业收入不计入当年及下一年净利润及营业收入行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产对应的净利润及营业收入应计入当年及今后年度行权指标的计算。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

９、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。九九久承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、九九久承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

１１、九九久在披露本次激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

九九久承诺股票期权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、九九久股东大会批准。

中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

１３、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１４、自九九久股东大会审议通过股票期权激励计划之日起３０日内，九九久按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留期权的授权日须在首次授予期权后的１２个月之内，且该授权日须在预留激励对象经董事会确认后，由董事会就该激励对象确定。

１５、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

二、实施股票期权激励计划的目的

本激励计划的目的为：

１、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

２、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

３、充分调动公司董事、中高层管理人员及技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

４、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

５、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台；

６、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

三、股权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及九九久《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划首次授予股票期权的激励对象包括目前公司（含控股子公司天时化工）中高层管理人员及核心技术（业务）人员。预留股票期权的激励对象将包括公司未来引进的核心关键人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献而需要进行激励的员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司（含控股子公司天时化工）的中高层管理人员及核心技术（业务）人员，公司上市前的原始股东除公司现任总经理朱建军之外均不纳入本次股权激励计划对象范围。

１、激励对象应符合以下条件：

（１）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

（２）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

（３）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

３、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

４、当出现本股票期权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进重要人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

四、股票期权激励计划的涉及标的股票数量及标的股票来源

（一）股票期权激励计划涉及标的股票数量

本次股票期权激励计划拟授予的股票期权总量不超过公司股本总额的１０％。计划拟授予激励对象股票期权数量合计为４００万份，对应的公司股票数量合计为４００万股，占当前公司股本总额２３２２０万股的１．７２％。其中，首次授予股票期权３６６万份，对应的公司股票数量为３６６万股，占当前公司股本总额２３２２０万股的１．５７％；预留股票期权３４万份，占本计划拟授予股票期权总数的８．５％。股票期权涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股九九久股票的权利。

（二）标的股票来源

股票期权涉及的股票来源为公司向激励对象的定向发行。

五、激励对象的分配股票期权情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

１、本次激励对象（预留部分除外）已获公司董事会确认并经监事会核实，合计９１名。首次激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

２、预留股票期权将授予给公司未来需要引进的关键人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献需要进行激励的员工。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定后，公司将及时进行披露。

３、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。

４、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》及本激励计划出具专业意见。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本激励计划有效期为５年，自首次授予股票期权的授权日起计算。

（二）本计划的授权日

本激励计划首次一次性授权３６６万份股票期权，预留３４万份股票期权。首次授权日在本计划报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定，授权日必须为交易日。自股东大会审议通过之日起３０日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予。预留期权的授权日须在首次授予期权后的１２个月之内，授权日必须为交易日，且该授权日须在预留激励对象经董事会确认后，由董事会就该激励对象确定。

授权日不得为下列期间：

１、公司定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

（三）本计划的等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。首次授予股票期权的第一个行权期的等待期为１２个月；预留股票期权的第一个行权期的等待期为１２个月。

（四）本计划的可行权日

本激励计划授予的股票期权自授权日起满１年后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间行权：

１、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

２、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的规定。

２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

３、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（六）本股票期权激励计划与重大事件时间间隔

１、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

（１）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满３０日。

（２）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满３０日。

２、公司在披露股票期权激励计划草案至股票期权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首次授予的股票期权

１、首次授予的股票期权的行权价格为１３．５５元。

２、行权价格确定方法为股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（１）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为１２．９４元）；

（２）本激励计划公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价（为１３．５５元）。

（二）预留股票期权

１、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

２、行权价格的确定方法为预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日的公司标的股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件

１、公司未发生以下任一情形

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

３、等待期考核指标

本股票期权激励计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

４、公司业绩考核指标

公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司近三年的经营现实情况、公司业务所处行业的未来发展、同行业可比公司业绩等几个因素，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。同时本次股权激励产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润及营业收入不计入当年及下一年净利润及营业收入行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产对应的净利润及营业收入应计入当年及今后年度行权指标的计算。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

５、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

除公司总体指标外的具体指标，采取考核评级的方法，分为优秀（Ａ）、良好（Ｂ）、合格（Ｃ）、不合格（Ｄ）四个档次，某行权期个人考核为优秀与良好的可全部行权，合格的可行权８０％，不合格不得行权。

具体考核办法如下：

采取定量指标与定性指标相结合的方法，根据岗位职责，结合公司年度方针目标、月度工作计划和经济责任制考核指标，从工作态度、工作能力、工作业绩三个方面进行综合考核，重点考核全年的工作业绩。

年度考核指标的结构权重分配示意表：

根据考核情况，考核评价标准划分为优秀（Ａ）、良好（Ｂ）、合格（Ｃ）、不合格（Ｄ）四个档次：

根据考核结果，评定确认当期可行权比例：

（三）行权期安排

本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权的授权日起５年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。

１、首次授予的股票期权计划分３次行权：

２、预留股票期权计划分３次行权：授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，行权时间安排如下表所示：

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，九九久有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

４、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ０＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）实施股票期权激励计划的程序

１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

２、董事会审议批准股票期权激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、董事会审议批准股票期权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

５、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

６、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会江苏监管局。

７、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出股东大会的通知，并同时公告法律意见书。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

８、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

９、股东大会审议批准股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

１０、股东大会批准股票期权计划后方可实施。自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定及股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，与激励对象签署股票期权授予协议，并完成登记、公告等相关程序。

（二）激励对象行权的程序

１、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

３、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会批准后，由公司向证券交易所提出行权申请。

４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

５、向公司登记部门办理公司变更登记手续。

十一、股票期权激励计划变更、终止

（一）激励计划变更和终止

１、若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，本股票期权激励计划不作变更。

２、激励对象发生职务变更、离职、死亡

（１）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、公司中高层管理人员以及其他核心技术（业务）人员的，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（２）解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（３）丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

（４）退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

（５）死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律规定由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

３、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他情形。

如在公司本次股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现上述不得参与股票期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回其已被授予但尚未行权的全部股票期权，并由公司注销。

十二、其他

１、本激励计划在中国证监会备案无异议后，自公司股东大会批准之日起生效；

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

江苏九九久科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月二十九日