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特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于２０１１年１１月１６日以电话方式通知，于２０１１年１１月２５日以通讯方式召开。应参加表决的董事为９人，实际参加表决的董事为９人。

会议审议了《关于成立环保子公司的议案》，形成的决议公告如下：

一、同意设立环保子公司

１、公司名称：武汉光谷环保科技股份有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准）；

２、注册资本：１．５亿元；

３、经营范围：环保工程项目投资、建设、运营和维护；高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；

４、出资方式：

（１）公司出资１２，０００万元，持有环保子公司８０％的股权。其中以货币出资１，５３５．２２万元，以净资产出资１０，４６４．７８万元。实物出资为拥有所有权的脱硫岛资产，出资价值已经湖北万信资产评估有限公司评估，并出具鄂万信评报字（２０１１）第０３４号资产评估报告书，明细如下：

金额 单位：人民币 万元

（２）公司全资子公司襄阳东湖高新投资有限公司以货币出资人民币３，０００万元，持有环保子公司２０％的股权。

赞成９人，反对０人，弃权０人

二、同意公司将以下ＢＯＯＭ项目与业主方所签署的合同项下的全部权利与义务无偿转让给环保子公司。

１、《安庆皖江发电有限责任公司（２＊３００ＭＷ）机组石灰石－石膏湿法烟气脱硫项目ＢＯＯＭ合同》；

２、《合肥发电厂（２＊６００ＭＷ）扩建工程烟气脱硫项目ＢＯＯＭ合同》；

３、《芜湖发电厂五期（２＊６６０ＭＷ）超临界机组工程石灰石－石膏湿法烟气脱硫项目ＢＯＯＭ合同》；

４、《大别山电厂（２＊６００ＭＷ）超临界机组石灰石－石膏湿法烟气脱硫项目ＢＯＯＭ合同》；

５、《合肥第二发电厂一期工程（２＊３５０ＭＷ）燃煤机组烟气脱硫项目ＢＯＯＭ合同》。

赞成９人，反对０人，弃权０人

三、同意公司为环保子公司履行第二项所述ＢＯＯＭ合同义务提供保证担保。

赞成９人，反对０人，弃权０人

本项需提交股东大会审议批准。

四、同意将公司与招银金融租赁公司（以下简称“招银租赁”）所签署的融资租赁合同项下的全部权利与义务转让给环保子公司。

１、环保子公司成为融资租赁合同项下的承租人，享有融资租赁合同项下承租人的权利，并按照融资租赁合同约定履行承租人义务。

２、公司转让上述权利、义务对价为１２０，６６５，５０２．５３元，包含以下内容：

（１）截止２０１１年１０月３１日公司因签署上述融资租赁合同形成的融资租入固定资产账面净值２７１，１２９，６１９．２７元、售后回租资产递延损失８２，８９２，４１５．３１元与长期应付款（应付招银租赁融资租赁款）账面净额２３７，８５６，５３２．０５元。

（２）租赁期满后招银租赁退还给公司融资租赁合同项下的保证金４５０万元。

３、在环保子公司设立后，公司将终止与招银租赁签署的《大别山电厂（２＊６００ＭＷ）超临界机组石灰石－石膏湿法烟气脱硫项目ＢＯＯＭ应收账款质押协议》、《合肥发电厂＃５（１＊６００ＭＷ）扩建工程烟气脱硫项目ＢＯＯＭ应收账款质押协议》，并由环保子公司与招银租赁签署新的相关应收账款质押协议。

赞成９人，反对０人，弃权０人

五、同意公司为环保子公司履行第四项所述融资租赁合同义务提供连带保证担保。

赞成９人，反对０人，弃权０人

本项需提交股东大会审议批准。

六、同意授权经营层在有权各方批准之后签署相关协议：

１、签署环保子公司投资协议；

２、签署第二项所述ＢＯＯＭ合同权利、义务转让给环保子公司的相关协议；

３、签署公司为环保子公司履行第二项所述ＢＯＯＭ合同义务提供保证担保的相关协议；

４、签署融资租赁合同项下公司的全部权利与义务转让给环保子公司的相关协议；

５、签署公司为环保子公司履行第四项所述融资租赁合同义务提供连带保证担保的相关协议；

６、以上授权有效期为一年。

赞成９人，反对０人，弃权０人

七、关于决定召开２０１１年第三次临时股东大会的决定

（一）会议时间：２０１１年１２月１５日（星期四）上午９：３０

（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路１号东湖高新大楼五楼会议室；

（三）会议内容：

１、审议公司为环保子公司履行ＢＯＯＭ合同义务提供保证担保的提案；

２、审议公司为环保子公司履行融资租赁合同义务提供连带保证担保的提案。

（四）出席会议对象：

公司董事、监事、高级管理人员；

２０１１年１２月９日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人可以不是公司股东。

（五）出席会议登记办法：

１、登记方式：请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式进行登记；

２、登记时间：２０１１年１２月１３日上午９：００至１６：００；

３、会期半天，与会者食宿交通费自理；

４、登记地点：武汉东湖开发区佳园路１号东湖高新大楼五楼董事会秘书处

联系人：李雪梅、陈国宾

电话：０２７－８７１７２０３８、０２７－８７１７２０２１ 传真：０２７－８７１７２０３８

委 托 书 授 权

兹全权委托 先生（女士）出席武汉东湖高新集团股份有限公司二○一一年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签字、盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期｀：

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月二十九日