证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８０９ 股票简称：中汇医药 公告编号：２０１１－２８

　　四川中汇医药（集团）股份 有限公司

　　关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“中汇医药 ”）重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）工作已经完成。作为本次交易对方：铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生（以下简称“交易对方”）已作出包括锁定期、盈利预测补偿等方面的承诺。上述承诺已被《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对中汇医药在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　上述各方将严格履行中汇医药本次交易过程中所作出的以下各项承诺：

　　一、相关协议的履行情况

　　１、２００９年７月２０日，中汇医药与四川怡和企业（集团）有限责任公司、成都迈特医药产业投资有限公司、铁岭财政资产经营有限公司签订《资产出售协议书》；

　　２、２００９年７月２０日，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生签订《发行股份购买资产协议书》；

　　３、２００９年７月２０日，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司签订《盈利预测补偿协议书》；

　　２０１０年１月１４日，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司签订《盈利预测补偿协议书之补充协议》，将原定的以现金方式进行补偿调整为股份补偿；

　　鉴于本次交易在２００９、２０１０年度未能实施，为维护中汇医药及其股东的合法权益，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司于２０１１年５月２６日签订《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

　　为进一步充分保障上市公司及中小股东利益，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生于２０１１年７月１５日签订《盈利预测补偿协议书之补充协议三》；

　　为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，确保盈利预测补偿协议的履行，２０１１年８月３日，铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生就相关股份补偿问题签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》。２０１１年８月３日，铁岭财政资产经营有限公司作出了《关于股份补偿相关问题的声明和承诺》。

　　截至本公告签署日，上述协议均已生效，承诺方正在履行。除因中汇医药原第一大股东迈特医药未按《资产出售协议书》约定，在交割日前将４００万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司外，各相关方未出现违反协议的行为。迈特医药在交割日前未将４００万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，不会对中汇医药本次重大资产重组的实施造成实质性障碍。

　　二、相关承诺的履行情况

　　（一）保证上市公司独立的承诺

　　为了保证上市公司的独立性，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局专门出具了关于上市公司独立性的承诺函。

　　在本次重大资产重组完成后，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局作为中汇医药的控股股东和实际控制人期间，保证中汇医药建立健全股份公司法人治理结构，促使中汇医药拥有独立、完整的组织机构；保证中汇医药的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障中汇医药的独立性。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

　　（二）不进行同业竞争的声明和承诺

　　铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局已经就同业竞争问题出具《关于不与四川中汇医药（集团）股份有限公司进行同业竞争的声明与承诺》：

　　１、铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局承诺其在作为中汇医药控股股东或实际控制人期间，将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中汇医药及其子公司构成竞争的任何业务或活动。

　　２、其承诺如果违反上述声明及承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给中汇医药造成的所有直接或间接损失。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

　　（三）规范关联交易的承诺

　　为避免铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局与上市公司之间发生不合理的关联交易，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局出具承诺函，承诺其将尽可能避免和中汇医药及其子公司之间发生关联交易；若其有与中汇医药不可避免的关联交易，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与中汇医药及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损中汇医药和中汇医药其他股东利益的关联交易。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。

　　（四）重组方关于本次非公开发行股份锁定期的承诺

　　铁岭财政资产经营有限公司本次认购的非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生本次认购的非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

　　（五）关于铁岭财京投资有限公司下属子公司公用事业公司土地等事宜的承诺

　　１、根据对当时掌握的政策法规的判断，铁岭财政资产经营有限公司做出承诺：确保铁岭财京投资有限公司下属子公司公用事业公司三个月内办理其净水厂相关土地的国有土地使用权证书，公用事业公司除按照２０万元每亩的标准缴纳上述土地的安置补偿费用外，其他任何与之相关的支出及费用由铁岭财政资产经营有限公司负责支付，且承诺如果不能按期办理，影响公用事业公司正常使用或给上市公司造成任何损失的，铁岭财政资产经营有限公司承诺负责解决公用事业公司的相关生产厂房并承担因此造成的一切损失，包括但不限于因此遭受的任何罚款、拆迁、搬迁损失等，确保上市公司利益不受损失。

　　２０１１年４月２９日，铁岭县人民政府向公用事业公司颁发了铁岭县国用（２０１１）第０６４号土地使用权证，公用事业公司取得一期工程３３．２６亩土地使用权证。

　　２０１１年５月１９日，就取得上述３３．２６亩土地超出２０万元每亩的土地出让金等共１，６６２，８５８．２６元，铁岭财政资产经营有限公司已经补偿铁岭财京。

　　（２）２００９年８月２９日初次公告本重组报告书（草案）时，公用事业公司上述３３．２６亩土地上坐落的约７，０００平方米的房屋的房产证正在办理之中。

　　铁岭财政资产经营有限公司承诺，如果铁岭公用事业公司不能取得房屋所有权证书，对此造成的全部损失，铁岭财政资产经营有限公司负责全额补偿公用事业公司。

　　２０１１年６月２９日，铁岭公用事业公司取得铁岭市房产局颁发的铁岭市产权证，面积共计６，８４５．０５平方米。

　　截至本公告签署日，铁岭公用事业公司已取得承诺所述的土地使用权证和房屋所有权证书，以上两项承诺均已履行完毕。

　　（３）铁岭财政资产经营有限公司承诺，如果公用事业公司因尚未取得相关《取水许可证》而遭受行政处罚的，铁岭财政资产经营有限公司负责全额补偿公用事业公司受到的损失。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

　　（六）怡和集团及迈特医药的承诺

　　怡和集团承诺如果中汇医药在资产交割日后存在任何没有披露的负债，则怡和集团应当向中汇医药以现金全额补偿。

　　该承诺已经在《资产出售协议》中约定，该协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在该协议约定的生效条件满足后即开始生效和履行，对当事人具有法律约束力。

　　担保方迈特医药与封玮先生愿意为怡和集团在《资产出售协议》中产生的所有法律义务以及因为该协议产生的一切赔偿、补偿责任承担连带担保责任。同时，承诺在交割日前，迈特医药将其持有的中汇医药４００万股股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，作为怡和集团未能履行该协议下的责任时对中汇医药的赔偿、补偿，质押期限为１２个月。

　　由于在交割日前，迈特医药的股票已做质押，截止到本公告签署日，迈特医药无法执行将其持有的中汇医药４００万股股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，作为怡和集团暂未履行该协议对中汇医药或有负债的赔偿、补偿的承诺，目前，迈特医药与铁岭财政资产经营有限公司就股票质押事宜正在协商处理中。迈特医药在交割日前未将４００万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，不会对中汇医药本次重大资产重组的实施造成实质性障碍。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

　　特此公告。

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

　　二０一一年十一月二十七日

　　证券代码：０００８０９ 证券简称：中汇医药 公告编号：２０１１—０３０

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年１１月１７日，四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第十八次会议的通知。本次会议于２０１１年１１月２７日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于变更公司名称的议案》。

　　鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司名称拟变更为：铁岭新城投资控股股份有限公司（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

　　鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司经营范围拟变更为：区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询（以工商行政管理部门最终核准内容为准）。公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　　根据中国证监会证监许可［２０１１］１４３５号、证监许可［２０１１］１４３６号文，公司本次重大资产重组涉及公司向特定对象非公开发行２５２，００３，９０８股Ａ股股份购买重组方持有的铁岭财京投资有限公司１００％股权。公司非公开发行股份完成后注册资本变更为人民币３６６，５７３，９０８元。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　此议案需提交临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于变更公司住所的议案》。

　　鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司的住所拟变更为：铁岭市凡河新区金沙江路１２号。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　此议案需提交临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于改选公司董事的议案》。

　　鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司第七届董事会董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生、钟鸣先生、覃绍强先生、曾敏玉女士已向公司董事会提出辞职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第七届董事会提名韩广林先生、付驹先生、赵强先生、刘海涛先生、朱恒先生、唐逸先生为第七届董事会董事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。

　　（一）审议通过了《关于推荐韩广林先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　经公司第七届董事会推荐，韩广林先生为公司第七届董事会董事候选人。

　　韩广林，男，汉族，１９７０年２月出生，中共党员。毕业于辽宁财政专科学校财政系、东北财经大学会计学专业，研究生学历。历任铁岭市财政局预算科副科长、预算编审中心主任、预算科科长、财政局后备干部、铁岭市政府投融资办主任、铁岭市财政局副局长（党组成员，同时兼任铁岭财政资产经营有限公司副总经理）、铁岭财政资产经营有限公司董事长、总经理等职务；２０１１年１１月，任铁岭财京投资有限公司董事长。

　　韩广林先生在控股股东铁岭财政资产经营有限公司任董事长、总经理职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（二）审议通过了《关于推荐付驹先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　经公司第七届董事会推荐，付驹先生为公司第七届董事会董事候选人。

　　付驹，男，汉族，１９５９年６月出生。历任军人、四川省人民政府驻北京办事处处长、四川省外经委驻京办事处主任、罗马尼亚新时代投资有限公司副总裁、北京京润蓝筹投资有限公司董事长等职务；２００４年至今任北京京润基业投资有限公司、北京京润兴业投资顾问有限公司董事长；２００６年至２００９年任北京京润蓝筹投资有限公司董事长；２００６年至今任铁岭财京投资有限公司副董事长。

　　付驹先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；持有本公司１２，６００，１９５股股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（三）审议通过了《关于推荐赵强先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　经公司第七届董事会推荐，赵强先生为公司第七届董事会董事候选人。

　　赵强，男，汉族，１９７１年１１月出生，管理学硕士，中国注册会计师。历任中建建筑承包公司职员、中华会计师事务所审计师、清华万博在线网络技术有限公司财务总监、首创网络有限公司财务总监、尚阳科技（中国）有限公司财务总监、华实会计师事务所审计师、２００６年４月任铁岭财京投资有限公司副总经理等职务；２００７年３月至今，任铁岭财京投资有限公司总经理职务；２００７年１２月至今，任铁岭财京投资有限公司董事职务。

　　赵强先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（四）审议通过了《关于推荐刘海涛先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　经公司第七届董事会推荐，刘海涛先生为公司第七届董事会董事候选人。

　　刘海涛，男，１９６８年１１月出生，１９８８年参加工作，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任辽宁农垦工贸公司主管会计、财政部驻辽宁省财政厅铁岭中央企业驻厂专员组财政专管员、财政部驻辽宁省财政监察专员办事处铁岭组财政监察员、铁岭财政国债服务部主任科员、铁岭财政资产经营公司主任科员、铁岭市财政监督稽查办主任科员、铁岭财政资产经营公司副经理（正科级）、铁岭财政资产经营有限公司副总经理（副县级）；２００７年９月至今任铁岭市行政事业资产管理中心副主任（副县级）；２００８年１１月至今任铁岭财京投资有限公司董事。

　　刘海涛先生在控股股东铁岭财政资产经营有限公司任副总经理（副县级）职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（五）审议通过了《关于推荐朱恒先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　经公司第七届董事会推荐，朱恒先生为公司第七届董事会董事候选人。

　　朱恒，男，汉族，１９６７年７月出生，本科学历。历任海南友合房地产开发有限公司职员，武汉友合房地产开发有限公司总经理助理、副总经理，北京友合房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理，武汉友合房地产开发有限公司、常务副总经理，武汉宏厦房地产顾问有限公司、董事总经理；２０１０年１２月至今，三亚泛信房地产开发有限公司、董事总经理。

　　朱恒先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（六）审议通过了《关于推荐唐逸先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　经公司第七届董事会推荐，唐逸先生为公司第七届董事会董事候选人。

　　唐逸，男，汉族，１９６９年６月出生，毕业于西南财经大学审计学专业，ＭＢＡ硕士，会计师，注册会计师。历任江苏省徐州市工行技改信贷部信贷员，四川向阳股份有限公司财务部经理，四川西部投资公司投资部项目经理，光大证券投行三部副总经理，四川怡和企业（集团）有限责任公司副总经理、投资总监，成都迈特医药产业投资有限公司副总经理。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司董事、四川升和制药股份有限公司副总经理。

　　唐逸先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　六、审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》。

　　鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司第七届董事会独立董事毛洪涛先生、辜明安先生、张景文先生已向公司董事会提出辞职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第七届董事会提名王萍女士、季丰先生、石英女士为第七届董事会独立董事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。

　　（一）审议通过了《关于推荐王萍女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

　　经公司第七届董事会推荐，王萍女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　王萍，女，满族，１９６３年４月出生，中共党员，注册会计师。毕业于东北财经大学、辽宁大学工商管理学院，获硕士学位。历任抚顺石油学院管理工程系教师、辽宁大学财会系教师、辽宁大学工商管理学院教师、辽宁大学工商管理学院副教授（硕士生导师）；２０１０年１０月至今任辽宁大学商学院副教授（硕士生导师）。

　　王萍女士没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（二）审议通过了《关于推荐季丰先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

　　经公司第七届董事会推荐，季丰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　季丰，男，汉族，１９７０年８月出生，中国民主建国会会员，注册会计师、注册资产评估师。毕业于吉林财贸学院、吉林大学商学院，获硕士学位。历任长春市财政局工财一处科员、中国化工建设大连公司吉林公司财务经理、吉林招贤求实会计师事务所有限公司副总经理；２００２年１月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席风险与技术合伙人。

　　季丰先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（三）审议通过了《关于推荐石英女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

　　经公司第七届董事会推荐，石英女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　石英，女，汉族，１９６３年７月出生，九三学社会员。毕业于辽宁大学、中国政法大学、吉林大学，获博士学位，并于新西兰奥克兰学院及奥克兰大学进修。历任辽宁大学法律系助教、辽宁大学法律系讲师、副教授、辽宁大学法学院教授。２００６年２月至今任辽宁大学法学院教授。１９９２年至今于沈阳市中联律师事务所任兼职律师。２００３年至２００９年任沈阳机床股份有限公司独立董事，２００３年至２００９年任沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事，２００８年至今任沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，２００９年至今任中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事。

　　石英女士没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核，经审核无异议后方可提交股东大会表决。

　　此议案需提交临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司业务发生实质性变化，根据公司研究，决定对《公司章程》全文进行修订，修订后的《公司章程》全文具体详见深圳证券交易所及巨潮资讯网站。

　　修订情况如下：

　　第二条原文为：公司系依照四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经成都市体制改革委员会和成都市财政局联合以成体改［１９８９］字第０３３号文批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号５１０１００１８０３１９３。

　　修订为：

　　第二条 公司系依照四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经成都市体制改革委员会和成都市财政局联合以成体改［１９８９］字第０３３号文批准，以募集方式设立。在铁岭市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【以在铁岭市工商行政管理局注册登记为准】。

　　第四条原文为：公司注册名称：四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮ ＪＯＩＮＴ－ＷＩＴ ＭＥＤＩＣＡＬ ＆ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＩＮＤＵＳＴＲＹ？ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　修订为：

　　第四条 公司注册名称：铁岭新城投资控股股份有限公司

　　英文名称：Ｔｉｅｌｉｎｇ Ｎｅｗｃｉｔｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　第五条原文为：公司住所：中国成都高新区技术创新服务中心西部园区基地Ａ－２１５。

　　邮政编码：６１００３６

　　修订为：

　　第五条 公司住所：铁岭市凡河新区金沙江路１２号。

　　邮政编码：１１２０００

　　第六条原文为：公司注册资本为人民币１１４５７万元。

　　公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总金额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修订为：

　　第六条 公司注册资本为人民币３６６，５７３，９０８元。

　　公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总金额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　第十二条原文为：公司的经营宗旨：坚持同股同权，同股同利，风险共担原则；遵循社会主义市场经济规律，不断推进公司经营机制的转换，建立健全现代企业制度，规范股份制运作，提高科学管理水平；按照“做大做强”的经营方针，在搞好主业的基础上，走科、工、贸相结合的综合经营路子，拓展市场，提高经济效益，为国家积累财富，为股东增加收益。

　　修订为：

　　第十二条 公司的经营宗旨：按照市场化原则，科学、高效、创新的经营好公司各项业务，并积极把握市场机遇，扩大公司规模，培育公司的核心竞争力，形成公司的可持续发展能力，为公司的广大股东创造价值，追求股东价值的最大化。同时，作为一个社会经济主体，也要注重社会效益，促进国有资产保值增值。

　　第十三条原文为：经依法登记，公司的经营范围：公司经营范围是：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其他项目的投资。

　　修订为：

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：区域土地征用、市政基础建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。

　　第十九条原文为：公司股份总数为１１４５７万股，均为普通股股份。

　　修订为：

　　第十九条 公司股份总数为３６６，５７３，９０８股，均为普通股股份。

　　第一百三十一条原文为：公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理３～４名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修订为：

　　第一百三十一条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理１～３名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第二百零一条原文为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　修订为：

　　第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在铁岭市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　此议案需提交临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　　鉴于公司总经理张沛先生已向公司董事会提出辞职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任赵强先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。

　　赵强，男，汉族，１９７１年１１月出生，管理学硕士，中国注册会计师。历任中建建筑承包公司职员、中华会计师事务所审计师、清华万博在线网络技术有限公司财务总监、首创网络有限公司财务总监、尚阳科技（中国）有限公司财务总监、华实会计师事务所审计师、２００６年４月任铁岭财京投资有限公司副总经理等职务；２００７年３月至今，任铁岭财京投资有限公司总经理职务；２００７年１２月至今，任铁岭财京投资有限公司董事职务。

　　赵强先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　九、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　鉴于公司副总经理兼财务总监覃绍强先生已经向董事会提出辞职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任尹强先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

　　附：尹强先生个人简历

　　尹强，男，１９７２年７月出生，济南大学工学学士、中国人民大学经济学学士、北京大学会计学硕士，中国注册会计师、会计师职称。曾就职于北京天坛股份有限公司、中资会计师事务所有限责任公司、华实会计师事务所、北京中烟信息技术有限公司，从事财务、审计、财税顾问等工作，历任税务部经理、财税顾问部部门经理、财务部经理、财务负责人等职务；２００８年６月进入铁岭财京投资有限公司工作，现任公司财务总监职务。

　　尹强先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　十、审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

　　经本次会议审议，董事会授权董事会秘书决定召开公司２０１１年第二次临时股东大会审议上述议案一至议案六。

　　表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　特此公告。

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

　　二０一一年十一月二十七日

　　证券代码：０００８０９ 证券简称：中汇医药 公告编号：２０１１—０３２

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　２０１１年１１月１７日，四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届监事会第十三次会议的通知。本次会议于２０１１年１１月２７日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议通过如下决议：

　　审议通过《关于改选公司监事的议案》。

　　鉴于公司本次重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司第七届监事会监事李景川、芮旭东、张双林、奉兴、冯华祥已向公司监事会提出辞职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第七届监事会推荐刘昊先生、杨红军先生、叶选基先生为公司第七届监事会监事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位监事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。职工代表担任的监事将由公司职工代表大会民主选举产生。

　　一、审议通过了《关于推荐刘昊先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

　　经公司第七届监事会推荐，刘昊先生为公司第七届监事会监事候选人。

　　刘昊，男，满族，１９８３年４月出生，２００６年毕业于渤海大学公共事业管理专业，本科学历。历任铁岭财政资产经营公司融资科科员、铁岭财京投资有限公司财务部副经理职务；２０１０年至今任铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员职务。

　　刘昊先生任控股股东铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　二、审议通过了《关于推荐杨红军先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

　　经公司第七届监事会推荐，杨红军先生为公司第七届监事会监事候选人。

　　杨红军，男，１９６０年４月出生。历任北京京润兴业投资顾问有限公司副总经理职务、北京京润蓝筹投资有限公司监事职务、北京优管科技有限公司总经理职务；２００８年至今，任北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长职务。

　　杨红军先生没有在控股股东担任任何职务，但在股东企业北京京润蓝筹投资有限公司监事职务、北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　三、审议通过了《关于推荐叶选基先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

　　经公司第七届监事会推荐，叶选基先生为公司第七届监事会监事候选人。

　　叶选基，男，汉族，１９４０年９月出生。历任总参情报部参谋、武警总部基建办主任、天津驻香港总公司副总经理、中国国际信托投资公司香港分公司总经理；现任香港能源矿产联合会名誉会长；２００６年至今，任铁岭财京投资有限公司监事。

　　叶选基先生没有在控股股东和关联企业担任任何职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　上述议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司监事会

　　二０一一年十一月二十七日

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人季丰，作为四川中汇医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与四川中汇医药（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括四川中汇医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在四川中汇医药（集团）股份有限公司连续任职六年以上。

　　季丰（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：季丰（签署）

　　日 期：２０１１．１１．１３

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人石英，作为四川中汇医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与四川中汇医药（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括四川中汇医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在四川中汇医药（集团）股份有限公司连续任职六年以上。

　　石英（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：石英（签署）

　　日 期：２０１１．１１．１３

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王萍，作为四川中汇医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与四川中汇医药（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括四川中汇医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在四川中汇医药（集团）股份有限公司连续任职六年以上。

　　王萍（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王萍（签署）

　　日 期：２０１１．１１．１３

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会现就提名季丰先生、石英女士、王萍女士为四川中汇医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川中汇医药（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川中汇医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合四川中汇医药（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川中汇医药（集团）股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有四川中汇医药（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有四川中汇医药（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　（四）被提名人不是为四川中汇医药（集团）股份有限公司或其附属企业、四川中汇医药（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　　（六）被提名人不在与四川中汇医药（集团）股份有限公司及其附属企业或者四川中汇医药（集团）股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十、包括四川中汇医药（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在四川中汇医药（集团）股份有限公司未连续任职超过六年。

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　十二、被提名人当选后，四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　提名人：四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

　　二０一一年十一月十二日

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　独立董事意见书

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《四川中汇医药（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为四川中汇医药（集团）股份有限公司的独立董事，参加了公司第七届董事会第十八次会议，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

　　一、关于审议《关于改选公司董事、独立董事的议案》。根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于独立判断：我们审阅了董事候选人韩广林先生、付驹先生、赵强先生、刘海涛先生、朱恒先生、唐逸先生，独立董事候选人王萍女士、季丰先生、石英女士的相关资料，公司第七届董事候选人、独立董事候选人具备担任公司董事及独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事及独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，本人同意《关于改选公司董事、独立董事的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　二、关于审议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于独立判断：我们审阅了公司董事会聘任高级管理人员的相关资料，公司董事会聘任的高级管理人员具备担任高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事（签名）：　

　　毛洪涛 辜明安 张景文　

　　二０一一年十一月二十七日

　　证券代码：０００８０９ 证券简称：中汇医药 公告编号：２０１１—０３３

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　关于选举产生第七届监事会职工监事的公告

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称：公司）现就选举产生公司第七届监事会职工监事有关事宜公告如下：

　　经公司职工选举，乔亚珍女士、崔莉女士当选为公司第七届监事会职工监事（简历附后）。

　　上述职工监事将与公司２０１１年第二次临时股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第七届监事会。

　　特此公告。

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司监事会

　　二０一一年十一月二十七日

　　附：乔亚珍女士简历

　　乔亚珍，女，汉族，１９７５年７月出生，１９９７年毕业于辽宁广播电视大学计算机应用专业。大专学历。历任铁岭伟业集团有限公司行政秘书、行政部副经理等职务；２００６年４月至今，任铁岭财京投资有限公司总经理秘书职务。

　　乔亚珍女士没有在控股股东和关联企业担任任何职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　崔莉女士简历

　　崔莉，女，１９７１年１０月出生，毕业于东北财经大学，大专学历，会计师职称。曾就职于铁岭县审计事务所、铁岭铁威房地产开发有限公司，从事财务、审计等工作；２００８年５月至今，就职于铁岭财京投资有限公司，现任公司主管会计职务。

　　崔莉女士没有在控股股东和关联企业担任任何职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

　　证券代码：０００８０９ 证券简称：中汇医药 公告编号：２０１１—０３１

　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：２０１１年第二次临时股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（四）股权登记日：２０１１年１２月１２日

　　（五）会议召开的日期、时间：

　　２０１１年１２月１５日（星期四）１０：００开始，会期半天。

　　（六）会议的召开方式：现场投票的方式。

　　（七）出席对象：

　　１、截止２０１１年１２月１２日（星期一）下午３：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议。

　　２、有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　３、公司董事、监事和高级管理人员。

　　４、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议的地点：成都市人民南路二段８０号锦江宾馆二楼锦城厅。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于变更公司名称的议案》。

　　（二）审议《关于变更公司经营范围的议案》。

　　（三）审议《关于变更公司注册资本的议案》。

　　（四）审议《关于变更公司住所的议案》。

　　（五）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　（六）审议《关于改选公司董事的议案》：

　　１、审议《关于推荐韩广林先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　２、审议《关于推荐付驹先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　３、审议《关于推荐赵强先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　４、审议《关于推荐刘海涛先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　５、审议《关于推荐朱恒先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　６、审议《关于推荐唐逸先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

　　（七）审议《关于改选公司独立董事的议案》：

　　１、审议《关于推荐王萍女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

　　２、审议《关于推荐季丰先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

　　３、审议《关于推荐石英女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

　　（八）审议《关于改选公司监事的议案》。

　　１、审议《关于推荐刘昊先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

　　２、审议《关于推荐杨红军先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

　　３、审议《关于推荐叶选基先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１．登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以２０１１年１２月１４日前（包括１２月１４日）公司收到为准。

　　法人股股东代表持股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；流通股股东持股票帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。

　　２．登记时间：２０１１年１２月１４日（上午９：００－１１：３０，下午１：３０－５：００）。

　　３．登记地点：成都市蜀西路３０号。

　　４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　四、其它事项

　　１．会议联系方式：

　　联系人：余武柏

　　联系电话：０２８－８７５０３８１０

　　传 真：０２８－８７５０９８６０

　　邮　　编：６１００３６

　　２．会议费用：会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

　　五、授权委托书

　　兹全权委托　　 先生（女士）代表本人出席四川中汇医药（集团）股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：

　　身份证号码：

　　持股数：

　　委托人股票帐户：

　　受委托人（签名）：

　　身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

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　　四川中汇医药（集团）股份有限公司

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　　二Ｏ一一年十一月二十七日