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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中汇医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

在本实施情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易包括整体出售全部资产和负债以及向特定对象非公开发行股份购买资产两部分内容：

１、整体资产出售

中汇医药向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，根据中企华出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日２００９年５月３１日，中汇医药的净资产账面值为９，５１４．２５万元，评估值为１４，７３６．６３万元，经交易各方协商，定价为１．４８亿元，怡和集团以现金一次性支付对价。

２、向特定对象非公开发行股份购买资产

中汇医药向铁岭经营公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份购买其持有的铁岭财京１００％股权，根据六合正旭出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日２００９年５月３１日，经资产基础法评估，铁岭财京的净资产账面值５５，５７７．７８万元，该股权评估值为２５７，８２９．４５万元，经交易各方协商，定价为２５．７８亿元。

二、本次发行股份情况概述

（一）本次发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股Ａ 股，股票每股面值人民币１元。

（二）本次发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象非公开发行股份的价格为１０．２３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

定价基准日至本次向特定对象非公开发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易非公开发行股份为２５２，００３，９０８股，发行后公司总股本为３６６，５７３，９０８股，发行股份数量占发行后总股本的比例为６８．７５％。

各交易对方认购本次发行股份数量如下：

（四）发行股份的锁定期安排

铁岭经营公司本次认购的非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生和付驹先生本次认购的非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

（五）交易标的自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

根据２００９年７月２０日中汇医药与怡和集团、担保方迈特医药和封玮以及铁岭经营公司签署的《资产出售协议书》、与重组方签署的《发行股份购买资产协议书》，出售资产与购买资产期间损益的确认和归属如下：

本次出售资产自评估基准日（２００９年５月３１日）至交割完成日（２０１１年１１月９日）期间的亏损由怡和集团承担，自评估基准日（２００９年５月３１日）至交割完成日（２０１１年１１月９日）期间的盈利由中汇医药享有；

本次购买的铁岭财京１００％的股权自评估基准日（２００９年５月３１日）至交割完成日（２０１１年１１月９日）期间的亏损由重组方共同承担，自评估基准日（２００９年５月３１日）至交割完成日（２０１１年１１月９日）期间的盈利由铁岭财京享有。

根据华信会计师事务所出具的《四川中汇医药（集团）股份有限公司２００９ 年６月１日至２０１１年１１月９日过渡期损益专项审核报告》（华信专审字［２０１１］第２１４号），过渡期内中汇医药合并报表净利润合计－２，８４０，４８１．１９元，归属母公司净利润合计－１，１５５，６３６．９８元。２０１１年１１月９日，怡和集团已将该等出售资产的价款１４，８００万元支付至中汇医药。

根据中磊会计师事务所出具的《铁岭财京投资有限公司２００９ 年６月１日至２０１１年１１月９日审计报告》（中磊专审字［２０１１］第１０７９号），过渡期内铁岭财京实现净利润９０９，３６４，３０１．１９元，该部分盈利归铁岭财京所有。

（六）本次交易实施前后中汇医药前十大股东的变化情况

１、本次交易实施前公司前十名股东

截至２０１１年９月３０日，中汇医药前十名股东如下：

２、本次交易实施后公司前十名股东

截至２０１１年１１月１１日，中汇医药前十名股东如下：

（七）本次交易前后公司股权结构

本次交易完成后，公司控股股东是铁岭经营公司，迈特医药不再是公司控股股东；同时，公司实际控制人变更为铁岭市财政局。封玮等７名自然人不再是公司实际控制人。本次交易的发行对象中，除京润蓝筹与罗德安先生外，不存在一致行动关系。罗德安先生为京润蓝筹的实际控制人，两者构成一致行动人，所持股份合并计算。本次交易前后，公司股权结构对比如下：

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理、期间损益的确认和归属以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的批准

１、２００９年７月３日，中汇医药第七届董事会第二次会议审议通过了本次重大资产重组的预案；

２、２００９年７月２０日，中汇医药第七届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

３、２００９年９月１５日，中汇医药２００９年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

４、２０１０年９月１５日，中汇医药２０１０年第一次临时股东大会同意将本次重大资产重组有效期延期一年；

５、２０１１年９月１４日，中汇医药收到中国证监会作出的《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１４３５号），核准了本次重大资产重组；

６、２０１１年９月１４日，中汇医药收到中国证监会作出的《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１４３６号），豁免了铁岭经营公司的要约收购义务。

７、２０１１年９月２３日，中汇医药２０１１年第一次临时股东大会同意将本次重大资产重组有效期延期一年。

（二）相关资产过户或支付情况

１ 、出售资产过户或支付情况

２０１１年１１月９日，中汇医药已将其全部资产和负债交割给怡和集团，中汇医药的原有全资子公司成都中汇制药有限公司股权已由中汇医药变更登记至怡和集团名下，相关工商变更登记手续已在成都市工商行政管理局办理完毕。 中汇医药已于２０１１年１１月９日收到怡和集团一次性支付的对价款１４，８００万元。

２ 、购买资产过户或支付情况

２０１１年１１月９日，重组方持有的铁岭财京１００％ 股权已在辽宁省铁岭市工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权的持有人变更为四川中汇医药（集团）股份有限公司。中汇医药持有铁岭财京的１００％股权，成为铁岭财京的唯一股东。

２０１１年１１月９日，中磊会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中磊验字（２０１１）第１０１１号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至２０１１年１１月９日止，铁岭财京１００％股权已变更至中汇医药名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理完毕，中汇医药相应增加股本人民币贰亿伍仟贰佰万叁仟玖佰零捌元（ＲＭＢ２５２，００３，９０８．００元），中汇医药变更后的股本为人民币叁亿陆仟陆佰伍拾柒万叁仟玖佰零捌元（ＲＭＢ３６６，５７３，９０８．００元）。

（三）相关债权债务处理情况

１、出售资产债权债务处理情况

本次重大资产重组的出售资产为中汇医药的全部资产和负债，根据《资产出售协议》和怡和集团承诺，截至本次重大资产重组出售资产交割完成日，出售资产的全部资产和负债已转移至怡和集团。

中汇医药原有全资子公司成都中汇股权已由中汇医药变更登记至怡和集团名下，相关工商变更登记手续已于２０１１年１１月９日在成都市工商行政管理局办理完毕，怡和集团现持有成都中汇１００％股权。

根据中汇医药和怡和集团确认的２０１１年１１月９日的《资产负债表》及相关交割确认书，中汇医药母公司资产总额为１４，１０３万元，主要为持有成都中汇１００％股权投资款１３，３８４万元，截至２０１１年１１月９日全部资产已完成交割。中汇医药母公司负债总额为４，７４６万元，已全部转移至怡和集团。负债主要为其他应付成都中汇款４，７４１万元， ２０１１年１１月９日，怡和集团、中汇医药及成都中汇已经达成债务转移协议，相关债务已全部转移至怡和集团。

２、购买资产债权债务处理

本次重大资产重组的购买资产为铁岭财京１００％ 股权，购买资产的债权债务均由铁岭财京依法独立享有和承担，本次购买资产的交割不涉及债权债务的转移。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

２０１１年１１月１１日，中汇医药收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《Ａ股前１０名股东证券持有人名册》，中汇医药向重组方非公开发行的２５２，００３，９０８股人民币普通 Ａ股股票已办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未有相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易资产交割过程中，中汇医药董事、监事、高级管理人员已经提出辞职申请，但中汇医药尚未完成相关董事、监事、高级管理人员的调整工作。

根据《资产出售协议》，按照“人随资产走”原则，与拟出售资产相关的所有员工的劳动和社保关系，均由怡和集团承担和安置。除重组方同意继续聘用的中汇医药职工外，自资产交割日起中汇医药与其所聘员工已解除劳动关系，并由怡和集团按《劳动合同法》规定给予补偿及赔偿、补偿。成都中汇聘用人员继续保持其与成都中汇的劳动关系，不因本次重大资产出售而发生变化。截至２０１１年１１月１１日，以上事项已按照《资产出售协议》执行。

本次交易中，铁岭财京成为本公司的全资子公司，铁岭财京的现有人员根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在铁岭财京，目前存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员的调整情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日， 没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

２００９年７月２０日，中汇医药与怡和集团、担保方迈特医药和封玮以及铁岭经营公司签署了《资产出售协议书》。

２００９年７月２０日，中汇医药与重组方签署了《发行股份购买资产协议书》。

２００９ 年７月２０日，中汇医药与铁岭经营公司签署《盈利补偿协议》。

２０１０年１月１４日，中汇医药与铁岭经营公司签署《盈利预测补偿协议书之补充协议》，承诺以股份方式履行前述盈利预测补偿义务。

２０１１年５月２６日，为进一步维护中汇医药及其股东的合法权益，中汇医药与铁岭经营公司签订《盈利预测补偿协议书之补充协议二》。

２０１１年７月１５日，为进一步充分保障上市公司及中小股东利益，重组方与中汇医药签订《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

２０１１年８月３日，重组方就相关股份补偿问题签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行。除因中汇医药原第一大股东迈特医药未按《资产出售协议书》约定，在交割日前将４００万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司外，各相关方未出现违反协议的行为。迈特医药在交割日前未将４００万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营公司，不会对中汇医药本次重大资产重组的实施造成实质性障碍。除上述情况外，未出现违反协议约定的行为。

（二） 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中汇医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《中汇医药关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》中披露。截至本报告书出具之日，重组方已经或者正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施后，相关后续事项主要为：

（一）本次交易新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；

（二）中汇医药尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记、备案手续；

（三）中汇医药尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

（四）重大资产重组相关方需继续履行承诺。

本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未出现，在该等协议及承诺的履行条件出现的情况下，重组方及相关方将需继续履行相应协议或承诺。

上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对中汇医药不构成重大法律风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问信达证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的出售资产和购买资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。中汇医药本次向重组方非公开发行的人民币普通股Ａ股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，办理过程合法有效。 本次交易新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；中汇医药尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记及备案手续；中汇医药尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；重大资产重组相关方需继续履行承诺。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中汇医药不构成重大法律风险。本次交易有利于提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力，符合公司全体股东的合法权益。

（二）律师的结论意见

公司律师中伦律师事务所认为：本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求，本次重大资产重组涉及购买资产和出售资产的资产过户、上市公司新增股份登记等手续业已履行和实施，不存在影响本次重大资产重组实施的重大法律障碍。

八、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

１、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１４３５号）；

２、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１４３６号）文件；

３、信达证券股份有限公司出具的《信达证券股份有限公司关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

４、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》；

５、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字（２０１１）第１０１１号《验资报告》；

６、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊专审字（２０１１）第１０７９号《铁岭财京投资有限公司审计报告》；

７、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信专（２０１１）２１４号《四川中汇医药（集团）股份有限公司２００９年６月１日至２０１１年１１月９日过渡期损益专项审核报告》；

８、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更确认书》及《Ａ股前１０名股东证券持有人名册》；

９、《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（二）备查方式及备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

四川中汇医药（集团）股份有限公司

地址：四川省成都市蜀西路３０号

联系人： 余武柏

电话：０２８－８７５０３８１０

传真：０２８－８７５０９８６０

投资者也可以到深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１１月２７日