证券时报多媒体数字报

（上接D4版）

单位：元

4、独立董事及中介机构对最近三年关联交易发表的意见

公司独立董事认为：发行人最近三年与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，报告期部分关联交易未按规定履行决策程序，针对该等关联交易事项发行人股东大会已予以补充确认，此外发行人的其他关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

发行人律师认为：报告期内发行人的关联交易是在平等自愿的基础上以协议的方式达成的，在万润有限整体变更为股份公司前，万润有限公司章程中未规定关联交易决策程序，针对该等关联交易事项发行人股东大会已予以补充确认，此外发行人的其他关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定；发行人的上述关联交易不存在通过关联交易操纵利润或损害发行人及其他股东利益的情形。

保荐人认为：发行人整体变更设立为股份公司之前，公司章程中未对关联交易决策程序做出规定；整体变更设立为股份公司后，公司章程和相关制度中明确规定了关联交易决策程序，2008年发行人部分关联交易未及时履行决策程序，但发行人2008年度股东大会履行了补充确认程序；2009年之后发行人发生的关联交易严格按照股东大会批准的方式执行。发行人的上述关联交易不存在通过关联交易操纵利润或损害发行人及其他股东利益的情形。

七、董事、监事和高级管理人员的情况

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东—山东中节能

山东中节能的前身为万利达公司，于1991年9月27日成立，2008年9月27日更名为山东中节能发展公司。截至本招股意向书摘要签署日，山东中节能注册资本为49,500万元，法定代表人为邹桂金，注册地址为烟台开发区黄河路62号，企业性质为全民所有制，经营范围为：国家产业政策范围内允许的投资；节能环保技术研发、咨询；开发、经营：节能、环保及高新技术项目，销售与上述业务有关的物资、设备、产品。（以上不含须经许可审批的项目，国家有专项规定的除外）

中国节能持有山东中节能100%的权益。

截至2010年12月31日山东中节能经审计的资产总额为200,799.08万元，净资产为83,114.64万元，2010年度实现的净利润为4,542.75万元。截至2011年6月30日山东中节能的资产总额为208,420.50万元，净资产为83,005.71万元，2011年1-6月度实现的净利润为5,120.26万元（2011年数据未经审计）。

（二）实际控制人—中国节能

中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司，1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组。2010年10月，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。

中国节能注册资本为397,557.40万元，法定代表人为王小康，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号，企业性质为全民所有制，经营范围为：主营投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营与代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；兼营本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项专营的除外）。

截至2010年12月31日，中国节能经审计资产总额为5,115,949.92万元，所有者权益合计1,716,526.85万元，2010年度实现净利润109,968.81万元；截至2011年6月30日，中国节能的资产总额为5,552,506.41万元，所有者权益合计1,802,231.80万元，2011年1-6月实现净利润75,541.50万元（2011年数据未经审计）。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、资产负债表

单位：元

（续）

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细表

单位：元

注：表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率与每股收益情况

（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产负债分析

报告期内，随着公司生产经营规模扩大以及2010年收购九目公司和海川公司，公司资产规模逐步增大，公司固定资产余额随着公司的发展逐年增大。公司的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等组成。报告期内随着公司经营规模的扩大，负债数额逐年增大，但是资产负债率基本保持稳定。

（2）偿债能力分析

公司偿债能力指标如下：

1）报告期公司资产负债率保持稳定，流动比率、速动比率波动较大

报告期各期末，公司流动比率分别为1.26、2.58、1.27和1.37，速动比率分别为0.33、1.21、0.44和0.55。2009年流动比率、速动比率大幅提高，主要原因是公司流动负债较2008年减少9,744.41万元，流动资产较2008年增加6,575.90万元。

2）公司经营性现金流量正常

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,495.80万元、9,470.49万元、15,606.89万元和14,421.10万元，公司经营性现金流动性较好。

3）公司具有较强的盈利能力

报告期公司息税折旧摊销前利润水平较高，反映了公司良好的盈利能力；2009年公司息税折旧摊销前利润较2008年下降25.78%，主要原因是受经济危机影响公司利润有所下降。2010年息税折旧摊销前利润同比增长37.80%，2011年1-6月息税折旧摊销前利润已达到2010年全年的75%，显示出公司具有较强的盈利能力。

4）公司利息保障倍数较高

报告期内，公司利息支出分别为1,585.76万元、1,417.04万元、1,170.75和845.97万元，利息支出整体呈现逐年降低的趋势，而同期公司息税折旧摊销前利润分别为13,945.09万元、10,206.77万元、14,878.27万元和11,159.55万元，公司息税折旧摊销前利润远高于同期利息支出；报告期内公司利息保障倍数平均为9.06，较高的利息保障倍数为公司的债务偿还奠定了坚实的基础。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入整体保持增长趋势，2009年受金融危机影响，客户需求下降，订单减少，2010年随着经济复苏，市场形势好转，公司产品订单大幅增加。报告期公司主营业务收入占营业总收入的比例平均为90.51%，主营业务收入是公司最主要的收入来源，公司主业突出。

1）报告期公司营业收入构成情况

单位：万元

2）公司主营业务收入按照产品分部的构成情况：

单位：万元

3）公司主营业务收入按地区分部构成情况：

单位：万元

3、现金流量分析

报告期公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且逐年增加，公司经营性现金流动性较好。报告期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司大季家生产基地的建设，固定资产投资方面的现金流出较大。报告期公司筹资活动现金流量净额波动较大，筹资活动产生的现金流入以银行借款为主。

综合报告期的情况看，公司目前现金流量能够有效保证公司生产经营的正常开展，确保公司债务及时偿还，为营造健康而稳定的公司财务环境创造坚实的基础。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）我国液晶材料行业面临的发展机遇

全球液晶行业目前处于快速发展期，液晶显示广泛应用于液晶电视、个人电脑、手机、数码相机、数码摄像机等领域。随着大尺寸液晶电视、个人电脑平板化等消费结构的变化，液晶显示模式逐步向大尺寸、高质量、真彩显示等方向发展，液晶材料的制造也相应出现了升级趋势，将大大拉动全球液晶显示产业的发展，全球开发和研究液晶材料的力度也越来越大，加速了液晶材料行业的发展。预计未来几年整体TFT液晶面板的产量依然将保持10%左右的平均增长速度。

目前，全世界的TFT-LCD生产线主要集中在中国台湾、韩国和日本三地。近年来，世界各大LCD厂商都非常看好该行业以及中国大陆的发展前景，多家企业纷纷宣布将在中国大陆投资高世代的液晶生产线，未来将有大量产能投产，成为行业内重要的规模增长点。我国政府从2009年开始实施的家电下乡等扶持政策，已经惠及到液晶电视领域，大大拉动了液晶电视的市场需求。近几年，已经有6家企业获批在中国大陆投资6代线以上的液晶面板制造工厂，上述生产线投资总额预计将超过1,500亿元，这必将加大产业链的扩张速度，带动液晶材料、玻璃基板等上游产业的发展，预计液晶材料行业整体需求将持续稳定增长。同时，国际上主要液晶生产厂商逐渐将其液晶单体与液晶中间体的生产转移至国内，为我国液晶材料行业的发展提供了前所未有的机遇。公司作为液晶材料行业的主要供应商之一，未来发展前景广阔。

2008年底至2009年初，由于世界经济危机的影响，液晶材料行业的整体需求短期内出现一定程度的放缓；但是2009年二季度开始，在TFT-LCD行业的拉动下液晶材料行业持续恢复，液晶材料行业长期增长趋势未出现转变。

（2）公司财务状况及盈利能力

公司目前资产质量较好，盈利及经营现金流量状况良好，保证了公司具有较好的偿债能力。虽然2009年由于全球经济危机的影响，公司业绩与液晶材料行业同步下滑，但是自2009年二季度开始逐步恢复，2010年已完全摆脱全球经济危机的影响，并创下公司销售收入和净利润的历史新高。2011年1-6月公司主营业务收入和净利润分别较上年同期相比上涨28.41%、36.40%。

公司将继续发挥成本和质量优势，不断加强新产品创新和研发能力。公司目前的技术储备丰富、产品结构合理，并已具有相当规模，从而为公司未来的主营业务收入及利润的持续增长奠定了良好基础。本次发行股票募集资金后，公司的资产负债率将大幅降低，公司资本结构将进一步优化，降低公司经营风险，提升公司盈利能力。

（五）股利分配情况

1、最近三年的股利分配政策

公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，实行如下股利分配政策：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以现金或者股票方式分配股利。

2、最近三年实际分配股利情况

（1）公司2008年度股利分配情况

2009年3月23日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配方案，按每股分配0.35元人民币，向全体股东共计分配现金股利36,176,000.00元。

（2）公司2009年度股利分配情况

2010年2月12日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配方案，按每股分配0.55元人民币，向全体股东共计分配现金股利56,848,000.00元。

（3）公司2010年度股利分配情况

2011年2月15日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配方案，按每股分配0.35元人民币，向全体股东共计分配现金股利36,176,000.00元。

3、发行后的股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以现金或者股票方式分配股利。

公司的利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，可以采取现金或者股票方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（2）公司制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

4、滚存利润的分配安排

经公司2010年度股东大会决议通过《关于公司2010年度分红的议案》及《关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案》，发行当年实现的利润以及以前年度经审计的剩余未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。公司2010年度利润分配方案为以公司截至2010年12月31日总股本103,360,000股为基数，按每股分配0.35元（含税），向股东共计分配现金股利36,176,000.00元。该利润分配方案已于2011年4月实施完毕。

（五）控股子公司的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有2家全资子公司，具体情况如下：

1、烟台九目化学制品有限公司

九目公司截至2010年12月31日的资产总额为5,158.98万元，净资产为3,421.00万元，2010年度实现的净利润为971.91万元。九目公司截至2011年6月30日的资产总额为5,446.57万元，净资产为3,743.82万元，2011年1-6月实现的净利润为429.98万元（以上数据为合并口径并经中瑞岳华审计）。

九目公司持有和宇机械100%股权，和宇机械为九目公司的全资子公司。截至本招股意向书摘要签署日，和宇机械未进行生产经营。

经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司全资子公司九目公司吸收合并其下属全资子公司和宇机械，吸收合并完成后，和宇机械将注销。目前九目公司及和宇机械正在办理吸收合并的相关审批、公告手续。

2、烟台海川化学制品有限公司

海川公司截至2010年12月31日的资产总额为6,355.21万元，净资产为2,543.47万元，2010年度实现的净利润为1,696.68万元。海川公司截至2011年6月30日的资产总额为5,975.91万元，净资产为3,093.89万元，2011年1-6月实现的净利润为500.56万元（以上数据经中瑞岳华审计）。

第四节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

2011年2月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股股票并上市的议案》，对募集资金投资项目进行了审议。

本次募集资金将全部用于年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨），项目投资为35,924万元，截至2011年6月30日，公司已经累计投入9,821.17万元。

未来公司将根据实际经营情况，结合发展战略和发展目标，并按投资建设项目（车间）的轻重缓急顺序实施本次募投项目。公司本次发行募集资金使用计划如下表：

单位：万元

如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足以上项目的投资需要，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；如本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过以上项目资金需求总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

在募集资金到位前，本公司已使用了银行贷款或自有资金进行了募投项目的建设，在募集资金到位后，募集资金将优先用于置换预先投入的自筹资金。

二、募集资金项目发展前景的分析

全球液晶行业目前处于快速发展期，液晶显示广泛应用于液晶电视、个人电脑、手机、数码相机、数码摄像机等领域。随着大尺寸液晶电视、个人电脑平板化等消费结构的变化，液晶显示模式逐步向大尺寸、高质量、真彩显示等方向发展，液晶材料的制造也相应出现了升级趋势，全球开发和研究液晶材料的力度也越来越大，将推动液晶材料行业的发展。预计未来几年整体TFT液晶面板的产量依然将保持10%左右的平均增长速度。

目前，全世界的TFT-LCD生产线主要集中在中国台湾、韩国和日本三地。近年来，世界各大LCD厂商都非常看好该行业以及中国大陆的发展前景，多家企业纷纷宣布将在中国大陆投资高世代的液晶生产线，未来将有大量产能投产，成为行业内重要的规模增长点。我国政府从2009年开始实施的家电下乡等扶持政策，已经惠及到液晶电视领域，拉动了液晶电视的市场需求。近几年，已经有6家企业获批在中国大陆投资6代线以上的液晶面板制造工厂，上述生产线投资总额预计将超过1,500亿元，这必将加大产业链的扩张速度，带动液晶材料、玻璃基板等上游产业的发展，预计液晶材料行业整体需求将持续稳定增长。同时，国际上主要液晶生产厂商逐渐将其液晶单体与液晶中间体的生产转移至国内，为我国液晶材料行业的发展提供了前所未有的机遇。公司作为液晶材料行业的主要供应商之一，未来发展前景广阔。

公司所处行业发展前景良好、市场需求增长稳定，本次募投项目主要是现有产品产能的扩大和技术升级，募投项目产品主要面向的市场仍为下游混合液晶材料市场，公司具有稳定的销售渠道，发展前景良好。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）客户集中的风险

公司所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型，全球TFT混合液晶的专利主要集中于德国Merck、日本Chisso和日本DIC，三家公司因其技术优势长期处于该行业前三名。在TFT混合液晶材料领域，Merck、Chisso和DIC三家公司的销售额占全球市场95%以上。报告期内公司对上述三家客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为94.50%、89.20%、87.42%和69.18%。公司已经覆盖了下游行业的主要生产企业并建立了稳定的合作关系，但由于TFT混合液晶材料行业基本由三大国际生产企业所垄断，导致公司的客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。

液晶行业对材料的品质和批次稳定性要求很高，上述三家公司均为国际知名的混合液晶材料生产企业，均有较为严格的供应商选择流程及认证标准，因此对于供应商有一个较为充分的了解和认证过程，在符合条件的前提下才能与供应商进行长期合作。公司自成立以来，即陆续与Merck、Chisso和DIC开始合作，长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性, 经过长期的积累，公司以严格的质量控制和优质的产品品质得到了混合液晶材料行业三大国际生产企业的认可，树立了专业、优质的企业形象，双方的合作关系进一步巩固。公司于2008年分别与Merck和Chisso签订了长期合作协议。

（二）出口退税政策变化风险

根据国家税务总局国税发[2005]51号《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2007]90号《关于调低部分商品出口退税率的通知》、《中华人民共和国海关进出口税则》、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2008]144号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，公司享受出口退税政策优惠。报告期内公司主要产品退税率为：2008年1月1日-2008年11月30日为5%；2008年12月1日起为9%，个别产品退税率为13%。

报告期公司收到的出口退税情况如下：

单位：万元

假定在报告期内公司一直执行降低后的出口退税率（5%），对相关各期的具体影响如下：

出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，该政策发生重大变化的可能性较小。但如果未来出口退税率发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。

出口退税率下降对公司经营业绩的影响分析详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”。

（三）财务风险

1、汇率风险

公司主营业务收入的90%以上来自于德国和日本客户，出口业务95%以上采用美元结算（另有少量客户采用日元结算）。2005年7月21日以来我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度升值，在以美元标价的销售价格不变的情况下，公司的本币收入下降，导致公司产品的毛利率有所降低。

随着人民币汇率市场化改革的进行，公司已经充分意识到汇率变动会给公司经营带来一定风险，并为此制订和采取了以下策略降低公司外汇风险：

（1）公司从政策上关注人民币汇率变动的国内外宏观经济环境，加强对外汇市场信息的收集与分析，及时掌握外汇市场动态，适时调整结算货币及结算方式，减少因汇率变动而给公司带来的风险；

（2）公司坚持“尽早结汇，适量持有外币、灵活管理外币债权债务”的原则，加强及时结汇，加速资金的回笼，并且将应收外汇账款进行保理融资、提前结汇、采取远期信用证结算方式等货款结算方式，减少汇兑损失；

（3）公司加强成本控制和销售定价，深入挖掘内部潜力以及内部资源的整合，加强原材料管理与生产过程控制，降低材料单耗，改进工艺流程、优化工艺路线提高产品的生产效率和收率，降低产品单位生产成本，同时开发符合市场需求的新产品和具有高附加值的高端产品，在向客户报出有竞争力的价格的同时保持公司自身较高的利润率。

尽管公司采取了以上措施，如果未来人民币汇率发生较大波动，仍将会对公司经营产生一定的影响。

汇率波动对公司经营业绩的影响分析详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”。

2、存货可能减值的风险

由于公司产品生产周期较长以及“集中生产、分批供货”的经营特点，公司保有一定的存货数量；由于液晶材料的价值较高，公司的期末存货余额占流动资产的比例相对较高，报告期各期末公司存货占流动资产的比例分别为73.92%、53.26%、65.65%和59.89%。

公司存货中的原材料、在产品与委托加工物资主要供公司自身生产产品使用，由于公司主要产品毛利率较高，该部分物资不存在减值迹象。对于部分因产品更新换代而形成的库存商品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成品，公司按照预计可变现净值低于账面成本的部分计提相应的跌价准备。每年中期和期末，公司在对存货全面盘点的基础上，严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，公司存货的账面价值公允地反映了存货的真实价值。但是在未来的经营中，仍可能会因技术革新、销售延缓导致存货发生减值，影响公司的经营业绩。

存货可能发生减值的风险对公司经营业绩的影响分析详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”。

3、净资产收益率下降的风险

公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率较高，报告期内分别为47.38%、25.04%、36.32%和21.31%。截至2011年6月30日公司净资产为3.57亿元，假设本次发行募集资金为3.5亿元，发行后净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，预计短期内难以实现收益，如公司净利润不能同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

4、产品毛利率波动的风险

公司研发水平较高，生产工艺与质量控制能力强，产品质量稳定，产品毛利率在行业中处于较高水平，报告期内公司主营业务毛利率分别为34.69%、38.16%、31.26%和36.51%。但由于液晶材料行业技术进步较快，市场需求差异化较大，公司每年销售的液晶材料产品品种繁多，且每年部分产品会有所变化，而不同产品的生产过程与成本不同，其价格与毛利率水平差异较大。因此，随着液晶材料产品的结构变化及原材料价格的波动，公司毛利率水平也随之波动。

（四）原材料价格波动的风险

本公司主要原材料在报告期内的价格变化情况见下表：

单位：元/公斤

公司部分原材料在过去几年中有一定幅度的价格波动，该部分原材料价格的稳定性将在一定程度上影响本公司盈利水平的稳定性。

（五）环境保护风险

公司属精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。由于公司的主要客户均为国外知名企业，对本公司产品品质和环境治理要求较为严格，公司一贯重视环境保护问题，成立以来对生产设备、生产工艺、环保设施和安全生产设施等进行了持续改造和更新，并且于2003年通过了ISO14001环境管理体系认证、建立了一整套环境保护和治理制度。报告期内公司“三废”的排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准，未受到相关部门的处罚。

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加，有可能导致公司进一步增加环保治理的费用支出。

（六）产品更新换代风险

随着近年来液晶显示的应用领域不断扩大，液晶显示行业发展迅速，对液晶显示的响应速度、液晶屏幕厚度、显示视角等技术提出了更高的要求，从而推动了液晶材料产品的升级换代。公司不断投入研发力量对市场上新需求的品种进行开发，并快速将附加值更高的新产品投放市场以取代退市老产品，进而使得公司能够跟上市场发展的步伐，满足客户的新要求，而且每年新投入市场的新产品远远大于淘汰的老品种。尽管如此，在液晶显示行业发展迅速的背景下，不排除公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性，若新产品不能获得客户认可，将对公司生产经营产生一定的不利影响。

（七）产品质量控制的风险

液晶材料行业对产品的质量和批次稳定性要求极高，公司主要客户Merck、Chisso、DIC均是世界领先的液晶材料生产企业，其对原料纯度和稳定性的要求更加严格。虽然公司有较成熟先进的生产工艺、严格的质量控制体系，产品质量符合客户要求，且在长期合作中未发生严重的质量事故，但未来如果公司对产品质量控制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险。

（八）安全生产风险

本公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。

（九）募集资金投向风险

本次募集资金将投向年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目。项目建成以后将会提高公司的生产能力，缓解现有产能不足的问题，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。

同时，本次募集资金所投资的项目建成后，公司固定资产规模预计将增加30,725万元，增加年折旧费约2,933万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。

（十）技术泄密和核心技术人员流失的风险

液晶材料制造行业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。公司近年来有10项研发成果取得了专利证书，并有部分研发成果进入专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。

为了防止核心技术人员流失和核心技术泄密，公司与相关技术人员签订了协议，其中包括竞业禁止条款，同时向相关技术人员支付保密费；公司在制定薪酬激励政策时，也充分体现了向核心技术人员倾斜的原则。报告期内，公司未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，若核心技术人员大量流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。

（十一）管理风险

管理团队和技术团队对公司技术创新和业务发展起着关键的作用，公司在业务和技术等方面对管理团队和技术团队形成较大的依赖。特别是随着公司生产规模的不断扩大和产品结构的优化，公司管理体系如果不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理风险。

公司通过管理骨干和核心技术人员直接持股、与管理骨干和核心技术人员签订相关保密条款、以及创造有凝聚力的企业文化，来保证管理团队与技术团队的稳定与活力。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或管理骨干和核心技术人员不外流，如果出现上述情况，将会影响本公司的生产经营和技术创新能力。

（十二）股票价格波动风险

公司股票将申请在深圳证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本节所称“重大合同”是指交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

1、借款合同

单位：万元

2、抵押合同

单位：万元

3、销售订单

单位：美元

4、长期合作协议

（1）《供货协议》

2008年8月4日，公司与Merck签订《供货协议》约定，就双方规定货物，公司为Merck首选的中国境内供应商；协议有效期自合同生效日始至第三个年度当年的12月31日，到期后如双方均无异议，有效期自动展期1年；规定货物的价格由双方定期协商；协议适用中国法律。

（2）《长期生产合作协议》

2008年9月1日，公司与Chisso签订《长期生产合作协议》约定，双方将定期共同协商产品供应情况和产品价格；该协议有效期五年，到期后如双方均无异议，有效期自动展期1年；协议适用日本法律。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（三）具有较大影响的诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（四）关联人重大诉讼或仲裁事项

本公司控股股东、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（五）刑事诉讼情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要时间安排

第七节 备查文件

一、备查文件

以下文件将存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，备投资者查阅：

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

发行期间每周一至周五上午8：30－11：30，下午1：30－5：00。

三、查阅地点、电话、联系人

发行人：烟台万润精细化工股份有限公司

办公地点：烟台经济技术开发区五指山路11号

电话：（0535）6101017、6382740

联系人：王焕杰 孙伟南

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公地点：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：（010） 59026662

联系人：单晓蔚 田文涛 吕炜 冯书 陈晨 张毅

烟台万润精细化工股份有限公司

2011年１１月21日