证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

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声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

一、股份流通限制及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为10,336万股，本次拟发行3,446万股，发行后总股本13,782万股。上述股份全部为流通股。

1、公司实际控制人中国节能环保集团公司、公司控股股东山东中节能发展公司分别承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“万润股份”）A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。

2、公司其他5名法人股东鲁银投资集团股份有限公司、烟台市供销合作社、山东鲁银科技投资有限公司、河南秉原汇赢创业投资有限公司、南京科亚实业有限公司以及35名自然人股东王忠立、王志恒、叶铃、钱东奇、王焕杰、刘光知、王绍芳、余文龙、田兴久、陈驹、戴秀云、洪关林、张玮、肖永强、付少邦、董志忠、高连、陈虹、王继华、王立春、胡葆华、杨柏松、金太熙、李令义、曲秀梅、李文斌、葛立权、刘学慧、林华强、李成华、丁玉华、王法惠、夏永涛、李美玲、秦三进分别承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的肖永强、董志忠、王继华、王忠立、王焕杰、付少邦、戴秀云、胡葆华、葛立权、夏永涛还承诺：在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的万润股份的股份总数的25%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的万润股份的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润股份股票数量占本人所持有万润股份股票总数的比例不超过50%。

二、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

经公司2010年度股东大会决议通过《关于公司2010年度分红的议案》及《关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案》，发行当年实现的利润以及以前年度经审计的剩余未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。公司2010年度利润分配方案为以公司截至2010年12月31日总股本103,360,000股为基数，按每股分配0.35元（含税），向股东共计分配现金股利36,176,000.00元。该利润分配方案已于2011年4月实施完毕。

三、关于股利分配政策和现金分红比例

请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。报告期内，公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例，2008年度、2009年度和2010年度现金分红金额分别为3,617.60万元、5,684.80万元和3,617.60万元，每年的现金分红金额占当年实现的可供分配利润比例均超过30%。为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。2、公司利润分配采取积极的现金及股票方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。3、公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。5、公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

根据公司未来三年股利分配规划，公司发行上市当年及之后两年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。

公司提请投资者认真阅读招股意向书“第十四节 股利分配政策”，并特别注意上述事项的描述。

四、关于国有股转持的安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称“《实施办法》”）（财企［2009］94号）的有关规定，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]141号）批准，山东中节能发展公司于2011年2月17日出具承诺：“本公司继续依照依照财企[2009]94号文的规定承诺履行国有股转持义务，并继续严格执行国务院国资委《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]195号）、《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]141号）两份文件中关于国有股权管理和国有股转持的有关规定。在烟台万润精细化工股份有限公司境内A股发行并上市后，本公司将履行相关国有股转持义务，切实维护国有股东权益，促进烟台万润精细化工股份有限公司健康发展。”

根据《实施办法》，山东中节能发展公司转由全国社保基金理事会持有的本公司股权，全国社保基金理事会将承继山东中节能的禁售期义务。

五、2011年3月日本大地震的影响

2011年3月11日，日本本州岛仙台以东81公里处发生了9.0级地震并引发海啸，对日本的东北部及关东地区造成了巨大的破坏。公司主要客户Chisso和DIC总部位于日本。

地震发生后，本公司第一时间联系了位于日本的客户，其中Chisso和DIC的生产工厂因离震区中心较远，生产装置未受到地震破坏。截至本招股意向书摘要签署之日，本公司经营情况稳定，2011年1-6月主营业务收入和净利润分别较上年同期相比上涨28.41%、36.40%，目前未受到日本大地震的影响，公司将持续关注该事件对下游行业的影响。

六、本公司特别提醒投资者注意下列风险

1、客户集中的风险

公司所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型，全球TFT混合液晶的专利主要集中于德国Merck、日本Chisso和日本DIC，三家公司因其技术优势长期处于该行业前三名。在TFT混合液晶材料领域，Merck、Chisso和DIC三家公司的销售额占全球市场95%以上。报告期内公司对上述三家客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为94.50%、89.20%、87.42%和69.18%。公司已经覆盖了下游行业的主要生产企业并建立了稳定的合作关系，但由于TFT混合液晶材料行业基本由三大国际生产企业所垄断，导致公司的客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。

2、出口退税政策变化风险

根据国家税务总局国税发[2005]51号《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2007]90号《关于调低部分商品出口退税率的通知》、《中华人民共和国海关进出口税则》、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2008]144号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，公司享受出口退税政策优惠。报告期内公司主要产品退税率为：2008年1月1日－2008年11月30日为5%；2008年12月1日起为9%，个别产品退税率为13%。

报告期内公司收到的出口退税情况如下：

单位：万元

如报告期执行的出口退税率保持不变，即执行2008年初5%的出口退税率，对2008年、2009年与2010年利润总额的影响金额分别为100.58万元、1,519.57万元与2,697.63万元，出口退税政策变化对公司利润总额影响比例分别为0.95%、20.33%与23.68%。

出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，该政策发生重大变化的可能性较小。但如果未来国家调整出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的影响。

3、汇率风险

公司主营业务收入的90%以上来自于德国和日本客户，出口业务95%以上采用美元结算（另有少量客户采用日元结算）。2005 年7 月21 日以来我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度升值，在以美元标价的销售价格不变的情况下，公司的本币收入下降，导致公司产品的毛利率有所降低。

如果未来人民币汇率发生较大波动，将会对公司经营产生一定的影响。

4、原材料价格波动风险

公司主要原材料在报告期内的价格变化情况见下表：

单位：元/公斤

公司部分原材料在过去几年中有一定幅度的价格波动，该部分原材料价格的稳定性将在一定程度上影响公司盈利水平的稳定性。

5、存货可能减值的风险

由于公司产品生产周期较长以及“集中生产、分批供货”的经营特点，公司保有一定的存货数量；由于液晶材料的价值较高，公司的期末存货余额占流动资产的比例相对较高，报告期各期末公司存货占流动资产的比例分别为73.92%、53.26% 、65.65%和59.89%。

公司存货中的原材料、在产品与委托加工物资主要供公司自身生产产品使用，由于公司主要产品毛利率较高，该部分物资不存在减值迹象。对于部分因产品更新换代而形成的库存商品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成品，公司按照预计可变现净值低于账面成本的部分计提相应的跌价准备。在资产负债表日，公司在对存货全面盘点的基础上，严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，公司存货的账面价值公允地反映了存货的真实价值。但是在未来的经营中，仍可能会因技术革新、销售延缓导致存货发生减值，影响公司的经营业绩。

6、产品更新换代风险

随着近年来液晶显示的应用领域不断扩大，液晶显示行业发展迅速，对液晶显示的响应速度、液晶屏幕厚度、显示视角等技术提出了更高的要求，从而推动了液晶材料产品的升级换代。公司不断投入研发力量对市场上新需求的品种进行开发，并快速将附加值更高的新产品投放市场以取代退市老产品。尽管如此，在液晶显示行业发展迅速的背景下，不排除公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性，若新产品不能获得客户认可，将对公司生产经营产生一定的不利影响。

第一节 释义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本招股意向书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

2008年1月16日，万润有限召开股东会并通过决议，同意以万润有限截至2007年12月31日经审计的净资产147,045,242.10元为基准，按照1:0.7029的比例折为103,360,000股股份，每股面值1元，差额43,685,242.10元计入资本公积，万润有限整体变更为万润股份。

2008年2月26日，国务院国资委作出《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]195 号），批准同意万润有限整体变为股份有限公司的国有股权管理方案。

2008年3月12日，股份公司取得了山东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370635018007083），注册资本为10,336万元，法定代表人为赵凤岐。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司由万润有限整体变更设立，原万润有限的全部41名股东为公司的发起人。公司设立时的股权结构如下表：

各发起人股东以其在公司净资产的147,045,242.10元中所拥有的份额对应折为所占股份有限公司的股份比例。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排：

本公司本次发行前总股本10,336万股，本次拟发行3,446万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行前后股本变化情况如下：

注：根据国务院国资委《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]195号），主要发起人、控股股东万利达公司（山东中节能）被界定为国有股东，股东名称加注“SS”标识（“SS”为State-owned Shareholder的缩写，标识含义为国有股东）。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司实际控制人中国节能、控股股东山东中节能承诺：自公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、其他法人股东的承诺

鲁银投资、烟台供销社、鲁银科技、秉原投资、南京科亚等5名法人股东承诺：自公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。

3、自然人股东的承诺

王忠立等35名自然人股东承诺：自公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

4、担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东的承诺

王忠立、王焕杰、付少邦、戴秀云、肖永强、董志忠、王继华、胡葆华、葛立权、夏永涛共10名持股的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（合计持有 6,288,640股）还承诺：上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；如其离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

（二）股东持股情况

1、发起人情况

公司发起人为山东中节能、鲁银投资、烟台供销社、鲁银科技、恒力工贸、南京科亚6个法人股东以及王忠立等35名自然人股东。

2、发行人前十名股东情况

3、发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1、鲁银投资与鲁银科技

鲁银投资（本公司第二大股东，持股19.74%），持有鲁银科技（本公司第四大股东，持股6.84%）90%的股权，为鲁银科技的控股股东。

2、南京科亚与刘光知

自然人股东刘光知（本公司第十二大股东，持股1.48%），为南京科亚（本公司第九大股东，持股1.81%）的法定代表人，并持有南京科亚99%的股权，为南京科亚的控股股东。

除上述外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务与行业竞争情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

公司的经营范围为液晶材料、医药中间体、光电化学品的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。

公司专注于生产液晶显示（LCD）行业的上游液晶材料产品，主营业务为液晶材料的开发、生产和销售。液晶单体和液晶中间体是公司主要的业务收入和利润来源。自设立以来，本公司主营业务一直没有发生变化。公司同时向国际三大主要TFT混合液晶生产商长期供应TFT液晶材料，2010年公司TFT液晶单体销量占全球市场份额超过15%，公司已经成为国内主要的液晶单体、液晶中间体供应商之一。

液晶材料是电子信息领域的特殊材料，是一类具有各向异性的有机化合物，是生产液晶显示（LCD）面板的关键材料之一。液晶材料在制造过程中有三个主要环节：液晶中间体制备、液晶单体合成及提纯、混合液晶配制。公司主要从事液晶中间体制备、液晶单体合成及提纯的业务。液晶中间体主要应用于液晶单体的合成，液晶单体主要用于配制混合液晶。

公司生产的液晶单体产品主要包括烯类、联苯类、环己烷苯类、酯类及其他含氟的液晶材料等，液晶中间体主要包括苯酚类、环己酮类、苯甲酸类、环己烷酸类、卤代芳烃类等。

公司一直坚持面向国际市场的经营战略，以液晶单体和液晶中间体为主导产品，在不断扩大液晶单体和液晶中间体生产规模的同时，逐步增加新产品研发、不断提升产品技术含量、提高并保持产品质量稳定性、优化产品结构、增强公司的持续盈利能力。

（二）产品销售方式和渠道

由于液晶材料的关键技术受知识产权的保护，拥有专利的国外大公司自身生产成本较高，定制模式就成为本行业特有的经营模式。定制模式是一种国际上企业间常见的分工合作形式，一般为大型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品委托给专业化、具备比较生产优势的企业生产，然后从该等企业进行材料采购。接受订单的生产企业按客户指定的特定产品标准进行生产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。定制模式适应了全球产业链专业化分工的发展趋势，最终实现了产品价值链中各环节的互赢。

公司采取直接销售模式，以销定产，分批供货，由市场部负责向国内外客户的销售。公司与重要客户签订了长期供货协议。客户会定期通知需求产品的月度预测、季度预测和年度预测。市场部销售人员会在客户实际需要购买公司产品时，将客户需求的产品名称、规格、数量、交货期等记录在《用户要求和合同评审记录》上，由市场部组织相关部门和人员对客户需求进行评审，评审通过后销售人员制作合同经市场部部长签字并加盖合同章后传真给客户，客户收到合同后签字盖章并回传给公司，成为正式的生效合同。

公司产品以出口为主，内销为辅，产品主要销往德国及日本。公司客户主要为Merck、Chisso和DIC，其销售占比在95%以上。公司与上述三大客户具有稳定的合作关系，产品销售领域从最初的液晶中间体到液晶单体，合作关系从合格供应商到主要供应商，三大客户能够按约定及时向公司提交订单，销售渠道稳定。

（三）主要原材料情况

公司需要的原材料种类较多，主要分两大部分：基础化工原料和初级中间体。基础化工原料由公司采购部门向国内外的供应商采购。初级中间体部分由公司自行生产，部分由公司对外采购。多年来，公司已与国内外多家供应商建立了互相支持、相互依赖的战略伙伴关系，保证了原材料的稳定供应。

公司能源构成主要是电和蒸汽。公司用电向供电部门购买，公司总部的蒸汽向供热部门购买，大季家生产基地由于市政设施还未完善，蒸汽主要是自产。公司原材料及能源均供应充足，不存在短缺问题。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

液晶材料是生产LCD面板的核心材料之一，目前，液晶材料的生产技术集中在德国、日本和中国。在高端混合液晶材料领域，Merck、Chisso和DIC三家公司的销售额占全球市场95%以上。公司在国内液晶材料行业处于领先地位，生产的液晶单体和液晶中间体主要用于TFT混合液晶，国际上能生产TFT混合液晶的主要是Merck、Chisso和DIC。本公司是上述客户的长期合作伙伴，同时向国际三大主要混合液晶生产商长期供应TFT液晶材料。公司2010年占TFT液晶材料（液晶单体）国际市场份额超过15%。

五、发行人有关资产权属情况

（一）商标

公司现有注册商标3项，具体明细如下：

（二）专利

公司现有专利权10项，具体明细如下：

上述专利的开发费用没有进行资本化。专利技术的应用增加了工业生产的安全性，减少了对环境的污染，降低了生产成本，提高了生产效率。

（三）土地使用权

截至2011年6月30日，上述万润股份、九目公司拥有的三宗土地使用权用于抵押贷款。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东山东中节能不直接从事具体业务的经营，其控股子公司及参股公司亦不从事液晶单体和液晶中间体的研发、生产和销售，与本公司之间均不存在同业竞争。本公司的实际控制人中国节能及其控股的企业，均不从事液晶单体和液晶中间体的研发、生产和销售，与本公司之间均不存在同业竞争。

本公司的实际控制人和控股股东均承诺自身及其控制的其他企业，未生产开发任何与万润股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与万润股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与万润股份生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。在间接或直接持有万润股份的股份期间，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与万润股份构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与万润股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

（二）关联交易

1、报告期内的经常性关联交易

（1）公司向关联方采购货物

报告期内，本公司向关联方采购货物的明细如下：

单位：万元

采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：对于本公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于本公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。

（2）公司接受关联方委托加工服务

报告期内，本公司支付的委托加工服务费明细如下：

单位：万元

委托加工服务费的确定方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：本公司有加工成本的同类产品，委托加工费定价在低于此加工成本的基础上参考关联方报价协商计价；本公司没有生产过的产品，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。

（3）公司向关联方销售原材料

报告期内，本公司向关联方销售原材料的明细如下：

单位：万元

公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价。

2、报告期内的偶发性关联交易

（1）贷款担保

报告期内，公司业务发展迅速资金需求量较大，由于公司规模偏小，在向银行申请贷款时，通常需要提供担保，以提高公司信用等级。经控股股东与其他股东进行协商，并经股东大会决议同意，公司以控股股东山东中节能单独提供担保的方式取得贷款。2010年10月底，公司与山东中节能解除了全部贷款担保。截至2010年12月31日，山东中节能为本公司提供的担保余额为0。2011年2月控股股东山东中节能出具承诺：“本公司将继续对万润股份的发展给予积极地支持，如2011年1月1日以后，本公司根据万润股份的需要为其提供贷款担保的，本公司将不向其收取贷款担保费或其他同等意义的任何费用”。

1）报告期各期末担保余额、计提担保费用情况如下：

单位：万元

2）担保费的收取标准

2008年1月1日至2008年9月30日担保费的收取标准为：担保期限在半年以内（含半年）的，年担保费率为3.3159%；半年至一年（含一年）的，年担保费率3.8159%。2008年10月1日至2008年12月31日担保费率调整为：担保期限在半年以内（含半年）的按照年2%计算，半年至一年（含一年）的按照年2.5%计算。2009年1月1日，担保费率调整为担保期限在半年以内（含半年）的按照年2%计算，半年至三年（含三年）的按照年2.5%计算。

以上收费标准的主要参考依据如下：

①根据控股股东山东中节能2005年1月1日颁布的《烟台万利达实业发展总公司担保（借款）管理办法》，第六章担保风险的控制之第二十二条对担保风险的控制实行谨慎原则、有偿原则（二）“被担保方在年末按照当年实际融资所发生担保的日累计数，按照担保合同期限计算担保费。担保期限在半年以内（含半年）的按照年1.5%计算，半年至1年（含1年）的按照2%计算，1年至3年（含3年）的按照年2.5%计算，3年以上的适当上浮；控股、参股公司的其他股东不能按比例提供担保，万利达公司代其承担担保责任的，应向万利达公司支付补偿金。补偿金额为其承担担保金额的3%”。

②山东中节能是国有企业，在本公司的持股比例未达到绝对控股地位，由于当时公司其他股东未能按照各自持股比例提供担保，为了避免国有资产流失，控制担保风险，各方在协商确定担保费率时，考虑了少量的担保费率溢价作为对其他股东方未能按持股比例提供担保补偿金。同时该等担保费率取得了其他股东的一致同意。

（2）资金拆借

报告期内，公司与关联方发生的资金拆借如下表：

上表中，支付资金占用费的资金拆入均为应付股利转借款，不支付资金占用费的资金拆入均为山东中节能背书给公司的票据；资金拆出的原因为2010年凯润公司新厂房基础建设资金支出59.18万元，暂由其股东双方按股权比例垫付，已于2010年12月14日收回。

公司接受背书票据的背景：根据国家计委“计投资[1999]375号文”批复，山东中节能将中国节能持有的涉及17家山东省企业的中央级基本建设经营性基金本息转为其公司国家资本金。山东中节能在回收时收到部分票据，因其除投资业务以外无其他实体经营业务，因此通过将上述票据背书给本公司用于日常经营支付手段，公司在后续发生的采购业务中将收到的票据全部用于支付货款，并及时向山东中节能归还了相应的借款。

资金占用费的定价：公司向山东中节能借款，支付资金占用费为同期银行贷款基本利率加营业税金及附加。报告期内公司资金占用费支出情况如下表：

（3）其他偶发性关联交易

报告期内，本公司与关联方发生的其他偶发性关联交易明细如下：

单位：元

报告期内公司其他偶发性关联交易发生数额较小，水、电、蒸汽的销售价格按照国家的统一定价；收取污水处理费、房屋租赁收入均为参考市场价格制定价格。

3、关联方应收应付款项

报告期内，不存在关联方应收款项，关联方应付款项明细如下表：

(下转D3版)