证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

　　（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释　义

第一节　重大事项提示

一、股份锁定安排

本公司发行前总股本7,500万股，本次拟向社会公众公开发行2,500万股流通股，发行后总股本为10,000万股。上述股份均为流通股。

1、作为公司控股股东和实际控制人，王东辉、吴敏承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。王东辉、吴敏作为公司董事，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

2、担任公司董事、监事及高级管理人员的股东，樊世彬、张彤、鞠海涛、庞钊、黄建清、赵传胜、方勇、李志坚、张明共九名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。上述禁售期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

3、未在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东中，谢宜坚、张通、贺小鹏、潘洪波、安东明共五名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

4、其他未在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东魏超、管琴、马赛、王凤贤、陈刚、左进鹏、李颖、金勇、金树柏、徐海燕、修剑美、云恒、倪琼、米志金共十四名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

二、滚存利润的分配安排

本公司2010年度股东大会审议通过《关于2011年首次公开发行股票并上市前本公司滚存利润分配方案的议案》，如公司股票在2011年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在2011年内未能发行，公司2011年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由2011年度股东大会决定。

三、发行上市后股利分配政策

请投资者关注本公司发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及未来三年的具体股利分配计划等。

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，由股东大会审议。

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

2012-2014年，公司每年进行股利分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，其中每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

四、盈利预测

本公司编制了2011年度盈利预测报告，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该盈利预测报告进行了审核，并出具了“（2011）京会兴核字第3-067号”《审核报告》。

根据盈利预测审核报告，公司2011年度预测的营业收入为75,062.96万元、净利润为7,024.66万元。

盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

五、风险因素

（一）市场竞争风险

我国数据中心IT市场参与者包括IT系统集成商、厂商、分销商、应用软件商以及专业服务商，各类市场参与者在技术能力、行业经验、业务领域等方面各具特长，以不同方式参与数据中心IT市场竞争。

近年来，随着客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和新模式的出现，数据中心IT市场不断扩大，对各类市场参与者具有较大的吸引力，目前各类市场参与者均在加大投入力度以提高自身的竞争能力。公司作为专业的IT系统集成商，如果不能持续增强自身的技术优势，提高解决方案和服务的产品化程度，并将已有的成熟解决方案在全国市场进行快速推广和复制，公司的竞争优势将会被削弱。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金投向实施的风险

本公司拟分别投入7,032.91万元、14,130.84万元以及11,073.99万元用于“数据中心解决方案产品化项目”、“营销服务网络扩建项目”以及“生物云计算数据中心开发和建设项目”等三个项目建设。各募集资金投资项目均属于公司主营业务，有助于公司增强核心竞争力。

虽然公司对募集资金投资项目的技术、市场、管理等方面进行了充分调研和论证，并进行了技术、人才、客户基础、合作伙伴等各方面的准备，但是不能排除项目实施过程中可能面临的各种风险。如果市场环境或技术状况出现突发变化，将有可能导致项目的经济效益低于预期水平。

2、新增固定资产折旧及研发支出摊销对业绩增长造成的风险

本公司募集资金投资项目中，固定资产投资和研发支出合计20,300.90万元，占项目总投资的62.97%。目前公司的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模和研发支出将大幅增长。根据固定资产投资进度，项目实施后前五年每年固定资产折旧及研发支出摊销分别增加1,177.59万元、1,953.26万元、2,461.35万元、2,461.35万元和2,461.35万元。

募集资金投资项目实施后，新增固定资产折旧及研发支出摊销增幅较大，如果未来市场环境发生重大变化，将有可能对公司的业绩造成不利影响。

六、报告期内的公司高级管理人员增资

2010年5月28日，公司召开2009年度股东大会，同意公司向新增股东方勇增资发行120.00万股股份。本次增资价格为2.60元/股，系参考公司2009年底经审计每股净资产扣除2009年度利润分配因素后确定（参考价格为2.29元/股），较参考价格溢价13.54%。

经核查方勇本次对发行人增资的定价依据、本次增资前一年内发行人股东之间转让股份的价格，以及参考本次增资时的市场市盈率水平，保荐机构及申报会计师认为，方勇本次增资的价格是公允的。同时，经核查方勇与发行人签订的相关合同，对比方勇与发行人其他高级管理人员和业内高级管理人员的薪酬水平，保荐机构及申报会计师认为，发行人不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

第二节　本次发行概况

第三节　发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

公司系于2007年12月21日由北京荣之联科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2007）京会兴审字第1-570号”《审计报告》，荣之联有限以截至2007年10月31日经审计净资产按1.8713:1比例折合为股份公司的股本6,000.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。荣之联有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

2007年12月20日，北京兴华对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具“（2007）京会兴验字第1-98号”《验资报告》。2007年12月21日，荣之联依法进行工商变更登记并领取了注册号为“110108001986584”的《企业法人营业执照》。

公司发起人为王东辉、吴敏、樊世彬、张彤、鞠海涛、黄建清、庞钊、魏超、赵传胜、谢宜坚、李志坚、朱华威、张明、管琴、马赛、王凤贤、张通、贺小鹏、徐洪英、潘洪波、于涛、安东明、陈刚、左进鹏、陈岩、李颖、金勇、金树柏、徐海燕、修剑美、云恒、倪琼和米志金共33名自然人。

三、股本情况

（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为7,500.00万股，本次拟向社会公开发行股票2,500.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%。

关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘要之“第二节　本次发行概况”。

（二）发起人、前十名自然人股东持股情况

公司发起人持股情况如下：

公司发起人为王东辉、吴敏等33名自然人，其中，徐洪英、于涛、陈岩以及朱华威已将其持有的公司股份转让。

目前，公司前十名自然人股东持股情况如下：

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东中王东辉与吴敏系夫妻关系。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。本次发行前，王东辉持有公司46.62%的股份，吴敏持有公司26.86%的股份，合计持有公司73.48%的股份。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

公司作为IT系统集成商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，客户涵盖能源、电信、生物、制造、政府、金融等行业。公司在大中型数据中心建设及服务方面积累了丰富的经验，可以帮助客户系统性地解决数据中心计算、存储、网络、安全、应用整合、节能降耗等实际问题，提高数据中心的整体可靠性，减少客户的IT总投资。

本公司自成立至今一直为高新技术企业，公司通过ISO9001：2008质量管理体系认证，具备计算机信息系统集成二级资质。公司于2010年4月被北京市经济和信息化委员会办公室纳入了北京市软件和信息服务业“四个一批”工程的首批企业。同时，公司还是工业和信息化部“信息技术服务标准（ITSS）工作组”的全权成员，正在参与信息技术服务标准的制定工作。

公司主营业务一览表

（二）产品销售方式和渠道

1、系统集成合同的来源包括老客户的新合同、参加项目投标赢得合同、从合作伙伴处取得分包合同。

2、系统产品销售合同的来源包括通过与各厂商、分销商、应用软件商合作获取的销售机会以及通过公司市场部门营销活动获得的销售机会。

3、技术服务合同的来源包括原有合同续签、参加投标获得合同以及系统集成或系统产品销售业务带来的服务机会。

（三）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

公司成立十年来一直专注于数据中心领域的IT系统集成及相关技术服务，拥有丰富的行业经验，形成了系列化的解决方案和服务产品。公司与业内主流供应商建立了长期合作伙伴关系，并在能源、电信、生物、制造、政府、金融等行业积累了优质客户群体。

公司自创立以来高度重视服务能力和服务质量的提升，形成了以北京为总部、拥有4个区域中心和13个地区办事处的全国性服务营销网络，为客户提供7×24小时连续不间断服务。

近年来，公司各项业务技术水平及服务能力不断提升，获得市场认可。公司获得美国德勤会计师行及咨询公司颁发的“2009年度亚太高科技高成长500强”，《电脑商报》评选的“2010十佳云计算方案商”、“2010十佳能源行业方案商”、“2010十佳IT服务商”，中国数据中心产业发展联盟评选的“2010年度中国数据中心云计算最佳解决方案奖”，赛迪顾问评选的“2010中国下一代数据中心优秀灾备解决方案奖”等荣誉。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、房屋所有权证

公司目前拥有两宗房产，建筑面积合计为2,326.70平方米，均已取得权属证书。具体情况如下：

注：上述房产均已抵押于北京银行股份有限公司上地支行。

2、土地使用权证

本公司拥有的土地使用权情况如下：

注：上述土地使用权证已抵押于北京银行股份有限公司上地支行。

3、商标

目前，公司拥有10枚注册商标，情况如下表所示：

■

此外，目前公司及控股子公司已获得33项计算机软件著作权，8项软件产品登记证书，公司拥有13项自主研发的核心技术，广泛应用于公司为客户提供的系统集成及相关技术服务中。

六、同业竞争和关联交易情况

1、公司控股股东为王东辉，实际控制人为王东辉、吴敏夫妇，公司控股股东和实际控制人除控制本公司及其子公司外，不存在以参股、控股或其他方式实际控制的其他企业。因此，本公司不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。

2、公司报告期内发生的关联交易如下表所示：

注：公司的控股股东、实际控制人王东辉之父王兴是北京大用闪速科技有限公司曾经的控股股东，王兴已于2008年4月将其持有的大用闪速股权全部向非关联方转让。

公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为公司最近三年及一期与相关关联方签署的交易协议（合同）体现了公平、公正、合理的原则，不存在违反法律、法规和其他规范性文件的情形，符合《公司章程》及公司内部管理制度的规定，合法有效；所发生的关联交易能够按照协议（合同）约定的内容和期限执行，交易价格公允合理、内部决策程序规范、审批备案手续齐全，不存在损害公司及公司股东利益的情况；除已披露的关联交易外，最近三年及一期公司与各关联方没有发生其他重大关联交易。

七、董事、监事和高级管理人员

注：公司董事、监事和高级管理人员与公司均不存在其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司第一大股东即控股股东为王东辉先生，目前持有公司34,961,754股股份，占公司股本总额的46.62%。公司第二大股东为吴敏女士，目前持有公司20,146,002股股份，占公司股本总额的26.86%。

王东辉和吴敏系夫妻关系，为公司的实际控制人，其简历参见本招股说明书摘要第三节之“七、董事、监事和高级管理人员”部分。

九、财务会计信息和管理层讨论和分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

(下转D6版)