证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１１－５２

广东海印集团股份有限公司

第六届董事会第三十二次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司于２０１１年１１月２５日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第六届董事会第三十二次临时会议通知，会议于２０１１年１１月２８日以通讯的方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。参加会议的董事审议以下议案，并以传真方式进行表决。

一、审议通过《关于公司全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司签订〈经济发展用地转租合同〉的议案》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

（具体内容详见公司同日披露的《广东海印集团股份有限公司对外投资公告》（编号：２０１１－５３号）

公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会的召开、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。本次签订的租赁合同符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。本次土地租赁价格符合市场定价水平，价格公允合理，未损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

二、审议通过《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

上述议案中第一项议案须提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月二十九日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１１－５３

广东海印集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、合同双方已于２０１１年１１月２９日签署《经济发展用地转租合同》。根据租赁合同，合同总金额约为２８．６７亿元。

合同生效条件：本合同自双方签字及盖章、且经公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过后生效。履行期限：本合同履行期限为租赁期满后，租赁期限自动延长至２０３８年１月３１日止；整个合同履行期限为２７年。

２、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

３、鉴于本合同的履行期限和建设周期较长，存在较大风险及不确定性，项目建设和后期经营亦存在建设和经营风险。

４、本次对外投资所签订的合同是截止目前公司经营历史上商业物业租赁面积最大的项目。受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响，该项目存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）于２０１１年１１月２８日召开第六届董事会第三十二次临时会议，会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司签订〈经济发展用地转租合同〉的议案》，同意全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司（以下简称“国际展贸城”）与广州市亿隆物业开发有限公司签订《经济发展用地转租合同》（以下简称“合同”）。

（二）广州海印国际商品商贸城有限公司、广州市亿隆物业开发有限公司于２０１１年１１月２９日签署《经济发展用地转租合同》（编号：【２０１１】转字３号）。本次土地出租人为广州市番禺区人民政府，广州市番禺区人民政府全权委托和授权番禺区区属国有独资企业广州市亿隆物业开发有限公司（以下简称“亿隆公司”）作为该地块的出租事宜，并授权亿隆公司以出租人的名义和国际展贸城签订和履行合同。

本次出租土地属国有划拨地，国有土地使用证核准的土地使用权人是广州市番禺区小谷围街北亭村等１６个村经济合作社以及番禺区小谷围街道办事处和广州市土地开发中心。该地块位于广州市番禺区化龙镇内，出租的土地使用权毛地面积约为３，５００亩（折合约２，３３３，３４５平方米）。

具体的出租方式和计租方式如下：

根据租赁合同，合同总金额约为２８．６７亿元。

公司及全资子国际展贸城与亿隆公司不存在关联关系。最近三个会计年度未与亿隆公司发生交易。

（三）本次租赁合同审批程序

１、本次租赁合同总金额约为２８．６７亿元，超过公司最近一期经审计净资产的５０％（注：公司２０１０年度经审计净资产为９１，８２８万元），该议案由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过后生效。

２、公司第六届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于批准子公司广州海印国际商品展贸城有限公司签订《经济发展用地转租合同》的议案》和审议通过了《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

３、公司独立董事发表独立意见：（１）对本次事项进行表决时前，审阅了公司关于本次租赁合同的相关文件，同意本次租赁方案，并同意将本议案提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。（２）本次董事会的召开、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。（３）本合同符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。本次土地租赁价格符合市场定价水平，价格公允合理，未损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。（４）本合同是公司商业物业运营战略的重要组成部分，是公司轻重资产并举模式的又一次有力尝试，有利于公司继续深化做大做强商业物业运营主业的既定发展战略，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（四）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

１、公司２０１０年度和２０１１１－９月商业物业运营业务经营情况

从上表可知，商业物业运营为公司主营业务，属于公司日常经营业务，故公司租赁展贸城地块属于公司日常经营业务范围，不属于重大资产重组。

２、律师核查意见

经北京市大成（广州）律师事务所核查并出具了《关于广东海印集团股份有限公司属下子公司租赁经营“海印国际展贸城项目”是否构成重大资产重组的专项法律意见》。

经核查认为：公司主营业务主要为商业物业运营、高岭土业务、炭黑业务三个业务板块。公司商业物业运营业务的商业模式是长期租赁或者并购有价值提升空间的商业物业，重新进行商业定位和工程改造之后，再租赁给从事批发、零售、休闲、娱乐等经营服务的经营者，并且每年提租，获取稳定增长的租金收益。

根据公司２０１０年审计报告记载，报告期内，商业物业运营的主营业务收入占公司总体主营业务收入的５６．８５％；净利润占公司总体净利润的８６．８４％，商业物业运营已成为贵公司主营业务的重要组成部分。

公司拟进行的“海印国际展贸城项目”是属于广东省新十项工程，属于广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【２０１０】３７号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【２０１１】１７５号）等政策的重点扶持项目。该项目的经营定位为现代商贸流通业，项目投入运营后，再租赁给从事批发、零售、休闲、娱乐等经营服务的经营者。由此可见，该项目运营的商业模式与公司现有的商业物业运营业务模式一致，没有任何实质性的变更。

项目属于公司商业物业运营范畴业务，是公司正常的生产经营活动，不属于《重大资产重组管理办法》规定的在日产经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易的行为，不会导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。

（五）本次对外投资经营模式

公司商业物业运营业务模式是长期租赁或是并购有价值提升空间的商业物业，重新进行商业定位和工程改造后，再租赁给从事批发、零售、休闲娱乐等经营服务的经营者，并且逐年合理稳定提租，获得稳定增长租赁收益的一种经营模式。

本次租赁是租赁地块自建物业而非直接租赁物业，与公司一贯经营模式有所差异，但基本模式一致。本次对外投资的经营模式如下：租入～规划建设～租出～盈利。

二、交易双方介绍

１、甲方、出租人：广州市亿隆物业开发有限公司

亿隆公司是广州市番禺区政府下属国有独资公司，现持有广州市工商行政管理局番禺分局于２０１０年１１月１６日核发的注册号为４４０１２６０００１４２７７６号、执照编号为２６１１１０１７５０５的《企业法人营业执照》：住所为广州市番禺区市桥清河东路３３８号番禺中银大厦１６楼０３－０５号单元；法定代表人何伟；注册资本８０００万元；实收资本８０００万元；经营范围为土地开发与经营，物业管理，物业租赁；成立日期２００７年０５月２８日；营业期限２００７年０５月２８日至２０５７年０５月２８日。公司已经通过２０１０年工商年检。

经北京市大成（广州）律师事务所核查后认为：（１）亿隆公司是依法有效存续的国有独资的企业法人。亿隆公司为依法有效存续的国有独资企业法人，依法可对外签订土地租赁合同。（２）亿隆公司具备从事土地开发与经营的资格。亿隆公司的经营范围为土地开发与经营、物业管理和物业租赁。亿隆公司签订土地租赁合同是属于其经营范围内的业务。

２、乙方、承租人：广州海印国际商品展贸城有限公司

国际展贸城为广东海印集团股份有限公司全资设立的有限责任公司，于２０１１年 ４月２６日在广州市工商行政管理局登记注册，其注册资本为１００００万元，法定代表人为邵建明，经营范围：批发和零售贸易（国家专控专营商品除外）；货物进出口和技术进出口；仓储代理、装卸服务；代理、设计、制作、发布国内外各类广告业务；自有资金实业投资；商品信息咨询；房地产信息咨询；租赁：商铺、住宅、厂房；物业管理；企业投资咨询；酒店企业管理咨询；展览策划；房地产开发；计算机技术开发；汽车、摩托车交易市场管理。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可经营不得经营）；经营期限为长期。

三、合同标的的基本情况

（一）投资标的的基本情况

“海印国际展贸城项目”地块位于番禺区化龙镇，总毛地面积约为３，５００亩（折合约２，３３３，３４５平方米）。该项目属于广东省新十项工程，属于广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【２０１０】３７号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【２０１１】１７５号）等政策的重点扶持项目。该项目的经营定位为现代商贸流通业，项目投入运营后，再租赁给从事批发、零售、休闲、娱乐等经营服务的经营者。

（二）投资标的项目规划

为提升广州市国家中心城市和国际商贸服务流通中心城市形象，为进一步合理设计广州市的区域规划建设，打造一个承接转移平台势在必行，广州国际商品展贸城应运而生。

公司拟将本项目打造成集商品展示、电子商务、专业市场、现代物流、休闲娱乐、商务办公、绿色观光于一体的高档次、专业化、多业态的现代展贸平台和交易中心，从而推进广州市专业市场的升级换代，进一步提升广州的城市价值及在国际社会的商贸地位。

（三）北京市大成（广州）律师事务所关于项目及项目用地合规性的核查意见

关于项目及项目用地合规性，北京市大成（广州）律师事务所律师核查后认为：

１．项目用地是广州市大学城项目经济发展留用地，由于广州市政府建设“大学城”而征用了化龙镇１６个村经济合作社的农用地而将已征用为国有土地的本项目用地以划拨的方式依照《广东省征收农村集体土地留用地管理办法》相关规定留作化龙镇１６个村经济合作社的经济发展留用地。该项目用地使用权人取得上述用地的使用权的依据系为有权机关作出的《划拨用地决定书》，且已取得《建设用地批准证书》及《国有土地使用权证》。项目用地经城市规划部门履行相关法定程序后颁发《建设用地规划许可证》，依法可用于金融商业服务用途。

２．关于集体经济组织的经济留用地的审批行为，系根据广东省人民政府颁布的《广东省农村社区合作经济组织暂行规定》第７条第４款规定，对国家所有而依法确定由集体经济组织使用的土地、森林、山岭、草原、荒地、滩涂、水面等自然资源，依法享有使用、收益的权利。及，根据《广东省征收农村集体土地留用地管理办法》第２条的规定，“本办法所称的征收农村集体经济组织土地所需的留用地，是指国家征收农村集体土地后，按实际征收土地面积的一定比例，作为征地安置另行安排给被征地农村集体经济组织用于发展生产的建设用地”；第６条规定，“留用地应当依法转为建设用地。留用地原则上保留集体土地性质；在城镇规划区范围内的留用地可征收为国有土地。留用地办理转为建设用地或征收土地手续的费用，纳入征地成本，由用地单位承担。其中，征收为国有建设用地的，各地级以上市、县（市）人民政府可以无偿返拨给被征地农村集体经济组织，用于发展壮大集体经济。”

据此，律师认为，上述化龙镇１６个村经济合作社取得上述国有土地且以划拨方式取得是依据广东省地方性规章及政策而取得的，项目用地为商业服务用地符合《城市规划法》的规定，并履行了相关规划批准程序，土地使用权人已依法取得建设用地规划许可证，有权在规定的期限内用于符合规划用途的建设与投资，及取得该建设用地的相关收益权。

四、本次租赁合同的主要内容

本次租赁合同的主要内容如下：

２．１甲方向土地原使用权人承租本合同第３．３条约定的地块，并签订了１７份《经济发展用地租赁合同》和５份《〈经济发展用地租赁合同〉补充协议》（均见附件１）。依据上述合同，甲方拥有本合同项下土地使用权的转租权。

２．２根据穗府会纪［２０１０］３７８号《市政府工作会议纪要》和番纪要［２０１１］１号（均见附件２）的精神，甲方同意按规划用途转租本合同第３．３条约定的地块使用权给乙方使用。

２．３甲方为番禺区属国有独资企业，番禺区政府已批准甲方按照本合同约定的租赁期限等内容签署本合同（见附件３）。

第三条 租赁土地范围（坐落、四至范围和面积）

３．１甲方依据本合同出租第３．３条约定的土地使用权，该土地属国有划拨地，国有土地使用证核准的土地使用权人是广州市番禺区小谷围街北亭村等１６个村经济合作社以及番禺区小谷围街道办事处和广州市土地开发中心（在本合同中统称“土地原使用权人”）。地下资源、埋藏物均不在本地块的土地使用权出租范围。乙方已清楚了解本地块的现状。

３．２乙方在承租第３．３条约定的土地使用权范围内所进行的利用土地的各项行为，均应遵守中华人民共和国法律、法规及有关规定，不得损害社会公共利益，除本合同约定内容外，乙方同意遵守甲方与土地原使用权人签订的《经济发展用地租赁合同》和《〈经济发展用地租赁合同〉补充协议》的内容。

３．３ 甲方出租给乙方的地块位于番禺区化龙镇，出租的土地使用权为第一期地块（毛地面积约５００亩，折合约３３３，３３５平方米）、第二期地块（毛地面积约５００亩，折合约３３３，３３５平方米）和第三期地块（毛地面积约２，５００亩，折合约１，６６６，６７５平方米），总毛地面积暂定为３，５００亩（折合约２，３３３，３４５平方米，以下统称“本地块”），各期地块的实际面积待乙方完成本地块的河涌整治（名称为“四涌”）后，以该河涌的中心线测量确定并签订补充合同。

第四条 租赁土地使用性质

４．１ 本地块按照编号为Ｇ０７－０００１６０的《国有土地使用权证》及经规划批准的用途为商业服务建设用地（均见附件４《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》）。

五、各期地块的租赁期限

５．１第一期地块的租赁期限为自２０１１年１０月１日起至２０３１年９月３０日止，租赁期满，该期地块的租赁期限自动延长至２０３８年１月３１日止。

５．２第二期地块的租赁期限为自２０１４年１２月１日起至２０３４年１１月３０日止，租赁期满，该期地块的租赁期限自动延长至２０３８年１月３１日止。

５．３第三期地块的租赁期限为自２０１７年１月１日起至２０３６年１２月３１日止，租赁期满，该期地块的租赁期限自动延长至２０３８年１月３１日止。

５．４租赁期间，在２０２１年１月３１日前，甲方有权在土地原使用权人同意及不影响乙方权益的情况下，由甲方解除与土地原使用权人签署的《经济发展用地租赁合同》和《补充协议》，并将本合同的出租方变更为土地原使用权人。当此种情形发生时，乙方同意本合同的出租方变更为土地原使用权人。除此之外，未经乙方书面同意，甲方和土地原使用权人均不得对本合同的其他约定作出任何变更，不得影响乙方在本合同下的全部权利。

第六条 各期地块的交付期限和地块交付时的状态

６．１ 甲方应于２０１１年１０月１日向乙方交付第一期地块。

６．２ 甲方应于２０１４年１２月１日向乙方交付第二期地块。

６．３ 甲方应于２０１７年１月１日向乙方交付第三期地块。

６．４ 甲方在每次交付土地时，应向乙方提供每期地块的相关证照、文件（如有），如提供复印件的，须同时提供原件供乙方核对。甲方保证提供的批复文件、证照的全部内容真实有效，否则承担由此引起的一切责任和乙方的所有损失。

第七条 租金、保证金及支付方式

７．１．１ 第一期地块的租金自２０１１年１０月１日起计收，第一年的租金单价按该期用地实测毛地面积的３．６元／㎡／月计算。

７．１．２ 第二期地块的租金自２０１４年１２月１日起计收，第一年的租金单价按该期用地实测毛地面积的３．６元／㎡／月计算。

７．１．３ 第三期地块的租金自２０１７年１月１日起计收，第一年的租金单价按该期用地实测毛地面积的３．６元／㎡／月计算。

７．１．４ 上述各期地块租金自２０２１年２月１日起按如下标准计收，且从２０２２年２月１日起，各期地块每年租金在上一年租金的基础上递增２％：

第一期地块的租金４．４９７元／㎡／月；

第二期地块的租金４．０８元／㎡／月；

第三期地块的租金４．０８元／㎡／月；

７．１．５ 上述第７．１．１条、第７．１．２条和第７．１．３条的租金单价年递增率按甲方与土地原使用权人签订的《经济发展用地租赁合同》执行。各期的租金单价标准详见《土地租金标准明细表》（见附件６）。

７．１．６ 根据甲方与土地原使用权人签订的《经济发展用地租赁合同》约定，自２０２１年２月１日起，甲方对土地原使用权人的合同权利和义务全部终止，转由土地原使用权人直接与乙方执行本合同及享受和履行本合同项下属于出租方的权利和义务，并由土地原使用权人直接向乙方收取本合同项下自２０２１年２月起的租金。届时，如乙方与土地原使用权人对履行本合同有任何问题的，均由乙方自行与土地原使用权人协商解决，甲方提供必要的协助。

７．１．７ 甲方应于每月的８号前向乙方提供当月等额合法有效的租金发票，乙方并于每月的１５号前向甲方支付当月的租金。

７．２ 保证金：

７．２．１ 乙方须于本合同生效之次日起十日内，一次性向甲方交付第一期地块的保证金２３０万元；乙方须于２０１４年１２月１日或之前一次性向甲方交付第二期地块的保证金２３０万元；乙方须于２０１７年１月１日或之前一次性向甲方交付第三期地块的保证金１１５０万元。如出现本合同第５．４条或第７．１．６条的情形的，由甲方将该保证金不计息全额转交给土地原使用权人，甲方保证土地原使用权人就该保证金向乙方出具等额的合法有效的票据。此外，至２０３８年１月３１日租赁期满时，如乙方不再续租本地块的，土地原使用权人应将该保证金不计利息全部退回给乙方。

八、甲方的权利和义务

８．３甲方及时协助乙方或乙方的指定方完成本地块建设项目的所有招投标报建、审批等有关手续，并将与本地块有关的所有国家批文的复印件提交乙方。

８．５甲方保证在本合同履行期间不得将本地块及其地上建筑物中的部分或全部设定任何抵押或用作其他任何形式的担保并且甲方保证土地原使用权人同样遵守本条约定。若需将本地块及其地上建筑物用作抵押或任何形式担保的，需征得另一方书面同意。

８．６甲方向乙方提供土地原使用权人已按程序表决同意出租本地块给甲方的相关文件（表决文件的复印件均见附件１），并确认甲方的转租权利已获得土地原使用权人的同意。甲方不得以任何理由，且最大限度地确保土地原使用人及其村民不以任何理由干预、妨碍乙方及乙方转租、合作的第三方对本地块及其地上建成的房屋、设备、设施的使用、开发和经营活动及取得收益的权利。否则，甲方应负责及时排除妨碍，如造成乙方损失的须赔偿。

８．７甲方向乙方承诺愿意履行并促使土地原使用权人履行甲方与土地原使用权人签署的《经济发展用地租赁合同》中涉及乙方利益的条款并为此及时提供必要的协助。

８．８ 租赁期间，若土地原使用权人有意转让地上建筑物，如甲方不予购买的，则由乙方享有作为承租方的同等条件下的优先购买权，乙方并有权要求甲方协助实现该权利。

８．９甲方协助乙方办理本地块租赁所需的一切政府部门审批手续，保证本合同合法成立且不影响乙方对合同的履行。如有违反导致本合同解除的，甲方按第１２．１．１条承担违约责任。

九、乙方的权利和义务

９．１乙方不得实施任何与本地块使用性质相悖的投资建设。

９．２乙方负责办理建设的所有招投标报建、审批等有关手续及承担所有费用，甲方和土地原使用权人须提供必要的文件及配合。

９．５租赁期间，乙方必须按照约定使用地块，未经甲方及土地原使用权人书面同意，乙方不得将本地块的部分或全部进行转让、抵押等。

９．６租赁期间，乙方有权出租地上建筑物并进行整体经营管理、有权对经营活动进行适当的广告宣传，拥有在合法经营范围内不受任何第三方干扰的独立经营权，除向甲方支付本合同约定的费用外，其他收益归乙方所有。但未经甲方及土地原使用权人书面同意，乙方不得将地上建筑物进行转让、抵押等。

９．７乙方有权在符合规划的前提下，根据乙方经营需要在本地块上进行商业项目的工程建设，并可不定期对地上建筑物进行必要的装修改造。若乙方的装修改造涉及政府部门的报建审批的，甲方给予充分配合和协助。乙方对其在本地块实施开发、建设和经营等行为承担完全的安全责任，如因此出现与任何第三方的纠纷的，全部由乙方负责处理并承担因此发生的所有费用。

９．１０除本合同约定内容外，乙方向甲方承诺愿意履行甲方与土地原使用权人签署的《经济发展用地租赁合同》中涉及的承租方权利和义务；交租义务及其他专属于甲方的义务除外。

９．１２在甲方和土地原使用权人按照本合同及其附件所约定的各阶段时间提供必要文件和配合、本合同及附件约定应由甲方履行的义务顺利按时完成、应建的公共配套设施按时实现交付的前提下，乙方承诺按期开展动工并完成建设：于２０１１年１０月对第一期地块动工建设；于２０１４年１２月对第二期地块动工建设；于２０１７年１月对第三期地块动工建设并于２０２１年１月３１日或之前完成三期地块的开发建设。各期土地的地上建筑物建筑面积按规划核准的最大容积率的建筑面积为准，乙方并保证上述建设在２０２１年１月底最终建成面积不得少于最大容积率建筑面积的８０％（临时建筑物除外）。

十、 乙方出租地上建筑物的约定

１０．１本合同约定的租赁期限内，乙方有权以本地块使用权的部分或全部与第三方合作开发经营，包括但不限于将本地块全部或部分转租予第三方的方式。如果乙方整体转租本地块须征得甲方另行书面同意。

１０．２本合同约定的租赁期限内，乙方有权使用在本地块上由其建成的所有房屋以及将其出租、经营（由政府或相关部门建设的除外），甲方提供协助。甲方亦需保证原土地使用权人及其村民履行本条的上述义务。

１０．３在本合同约定的租赁期限内，乙方有权将本地块的部分或全部租赁权以及所建成房屋使用权的部分或全部作价出资或者作为合作条件与其他投资者举办合资合作企业。甲方提供协助。

１０．７乙方在本地块上所建成的所有建筑物的所有权均属于土地原使用权人。建筑物建成及竣工验收后一年内（剔除甲方盖章时间），乙方负责办妥上述建筑物房地产权证，甲方及土地原使用权人须提供必要的配合及文件；乙方并应根据甲方及土地原使用权人的要求无条件将所有设计、规划、建设、竣工验收文件及房地产权证等与之相关资料交付给土地原使用权人。办理产权证所产生的税费均由乙方承担。

十一、 提前收回土地的约定

１１．１本地块（或其地上建筑物）如被国家依法收回、征用（收）或拆迁的，实际用地单位所作出的补偿中，必须充分考虑乙方已投入的成本，并给予乙方补偿，具体标准为：土地补偿费（如有）归土地原使用权人，建筑物及地上附着物的补偿按本合同履行年限比例分配给土地原使用权人和乙方［即征用（收）或收回前，建筑物及地上附着物已经履行合同期限比例部分的补偿归土地原使用权人所有，建筑物及地上附着物未履行合同期限比例部分的补偿归乙方所有］。

十四、合同效力、解释等

１４．１本合同自甲、乙双方签字及盖章，且经乙方股东大会审议通过之日起生效，但审议通过程序须于２０１１年１２月３１日前完成。超出上述时限，本合同自行失效。

１４．２本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律的保护和调整。

１４．３本合同未尽事宜，由本合同双方协商一致并签订书面补充协议。本合同所有附件和补充协议均视同本合同内容，即成为本合同不可分割的组成部分，补充协议与本合同不一致的地方以补充协议为准。除补充协议中明确所作修改的条款之外，本合同在补充协议签订后继续有效。

第十六条 其他事项

１６．１ 本合同一式八份，甲方和乙方各执四份，具有同等法律效力。

１６．２ 合同一方在本合同履行过程中向另一方发出或者提供的所有通知、文件、文书、资料等，均以本合同所列明的地址送达。一方如果迁址、变更电话或变更指定联络人，应当书面通知另一方，未履行书面通知义务的，一方按原地址、原指定联络人邮寄相关材料或通知相关信息即视为已履行送达义务。当面交付上述材料的，在交付之时视为送达；以邮寄方式交付的，于发出挂号信的第３日视为有效送达。

五、北京市大成（广州）律师事务所关于“广州国际展贸城项目的尽职调查报告”之结论意见

经核查，北京市大成（广州）律师事务所出具了《关于广州国际商品展贸城项目的尽职调查报告》（大成（０４２０１１）ＺＱ第２６号）。

经核查认为：５．１ 番禺区小谷围街北亭村等１６条村经济合作社依法取得的广州国际商品展贸城项目用地的土地使用权是广州大学城经济发展留用地，由国家依法征用后划拨给该１６个村经济合作社的，符合广东省关于农村集体土地用地相关法规和政策的规定，合法有效。本所律师经核查认为关于留用地问题目前国家没有统一的规定，主要依据地方性规范文件，广东省关于经济留用地的规定不存在违反国家法律强制性规定的情形。

５．２ 按照《广东省征收农村集体土地留用地管理办法》的有关规定经济发展留用地应当依法转为建设用地，用于发展壮大集体经济，因此化龙镇１６条村经济合作社在依法履行相关出租批准及登记手续后，将其取得的土地使用权出租给亿隆公司，并由亿隆公司转租给海印股份，由其按照土地划拨用途，即商业用途进行投资建设和经营，符合经济发展留用地法规和政策的规定。

本所律师认为，海印股份向亿隆公司承租该项目用地后，在履行相关的批准手续后，租赁关系合法有效，海印股份依约有权取得该项目建成后的商业物业的使用权和经营权。

５．３ 海印股份拟投资的展贸城项目应以土地使用权人的名义进行立项，土地使用权人承诺全力配合相关证件的办理，展贸城项目与该项目用地的用途相符，因此海印股份办理投资项目备案不存在法律障碍，该项目立项后符合固定资产投资管理规定，海印股份可参与投资建设该项目用地。

六、本次对外投资的可行性分析、目的、风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的可行性分析

１、广州海印国际展贸城项目定位为华南地区现代展贸交易平台和全球规模最大的商品展示交易中心。根据《广州海印国际商品展贸城（一期）项目可行性研究报告》，一期项目将定位为集汽车及二手车销售、汽车文化体验园、休闲办公配套等服务功能于一体的国际汽车城。建成后预计可吸纳４万从业人员，有力提高社会就业机会，拓宽地方政府税收来源。一期项目建设指标汇总如下：

２、一期项目投资总额预计为５３，９０８万元，其中固定资产预计总投资４７，９２３万元（含铺底流动资金２０，０００万元），整个合同期内的财务费用估算为５，９８５万元。预计建设期２．５年，计划于２０１１年１２月动工，２０１４年年中建成。项目运营后，预期３年内能够实现成本覆盖并归还银行借款。项目税后年平均投资回报收益率９．１４％，满足商业物业项目对资本回报率的市场要求。

（二）本次对外投资的目的

进一步推进公司董事会既定的大力发展商业物业的发展战略，提高公司商业项目的发展速度，优化公司资产结构及优化战略布局，增强公司持续发展力，增加未来可预期收益，实现股东利益最大化。同时，也为广州市城区东扩和各专业市场搬迁转型升级提供便利，有助于广州市国家中心城市和国际商贸服务流通中心城市形象的塑造。

（三）存在的风险

１、本项目为广东省重点建设项目，但依然存在合同风险及不确定性，项目建设存在建设和经营风险。

２、受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响，该项目存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（四）对公司的影响

１、本合同是公司经营历史上租赁的最大项目，是公司商业物业运营战略的重要部分，有利于公司继续深化做大做强商业物业运营主业的既定发展战略，是公司轻重资产并举模式的又一次有力尝试。项目建成后对公司各会计年度财务状况、经营成果均有积极影响。

２、本项目具有明显的规模优势，且极具稀缺性。公司将借助广州“南拓”的机遇，将其建设成为集商品展示、电子商务、现代物流、休闲娱乐、商务办公、绿色观光于一体的，高档次、专业化、多业态的华南地区现代展贸交易平台和全球规模最大的商品展示交易中心。

３、若该项目顺利实施，将快速提高公司商业物业的运营管理能力，更高层次地发挥公司商业物业运营的品牌、经营和管理等核心优势，大大提高市场影响力，保证公司持续、稳定发展。？

七 、其他

鉴于本重大合同的履行期限和建设周期较长，在本次公告披露后，公司董事会将认真关注该项目规划、建设、招商、开业等进展情况，并依法履行信息披露义务。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第三十二次临时会议决议

２、公司独立董事意见

３、《经济发展用地转租合同》及附件

４、北京市大成（广州）律师事务所《关于广州国际商品展贸城项目的尽职调查报告》（大成（０４２０１１）ＺＱ第２６号）

５、北京市大成（广州）律师事务所《关于广东海印集团股份有限公司属下子公司租赁经营“海印国际展贸城项目”是否构成重大资产重组的专项法律意见》

特此公告。

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十九日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１１－５４

广东海印集团股份有限公司关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第四次临时股东大会

２、召集人：董事会。

公司第六届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

３、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的时间：

现场会议时间：２０１１年１２月２１日（星期三）上午１１：００时

５、会议召开方式：本次会议采取现场表决方式召开。

现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日是２０１１年１２月１６日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７、现场会议地点：广州市天河区天河路５８６号广州市总统大酒店Ａ 座十四楼总裁厅

二、会议审议事项

１、审议议案名称：《关于全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司签订〈经济发展用地转租合同〉的议案》，

２、披露情况：上述议案具体内容已于２０１１年１１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露，详见本公司《第六届董事会第三十二次临时会议决议公告》（公告编号：２０１１－５２号）和《广东海印集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１１－５３号）

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（２）个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

（４）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

２、登记时间：２０１１年１２月２０日（星期二），上午９：００～１２：００，下午１４：００～１５：３０

３、登记地点：广东省广州市越秀区东湖西路５６－５８号广东海印集团股份有限公司证券事务部

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：潘尉、江宝莹

联系电话：０２０－８３７９９８４８ 传真：０２０－８３７９４９０２

电子邮箱：ｉｒ０００８６１＠１６３．ｃｏｍ

联系地址：广东省广州市越秀区东湖西路５６－５８号广东海印集团股份有限公司证券事务部

邮政编码：５１０１００

会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第三十二次临时会议决议；

２、公司独立董事意见；

３、公司对外投资公告。

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十九日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为广东海印集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东海印集团股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日