证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2011-063

　　天虹商场股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　天虹商场股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第二十六次会议于2011年11月28日以通讯形式召开，会议通知已于2011年11月22日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议审议通过了《关于公司与中和中（北京）光电科技有限公司进行照明节能合作事项的议案》

　　同意公司（含公司下属子公司）与中和中（北京）光电科技有限公司（以下简称"中和中公司"）（含中和中下属子公司）进行合作，按照合同能源管理服务模式针对公司部分商场的基础照明进行LED灯具替换。在确保营运环境效果的前提下，达到降低能耗、共享节能效益的目的，中和中公司负责灯具设备供货、设备安装调试、运行维护、人员培训、节能量确认，保证公司的节能收益。项目完成并投用后，交易双方共同分享节能效益，对所节电量按协商比例进行分成，公司节能收益平均分成比例不低于25％，合同期结束后所有灯具及设备归公司享有。合作期限为八年，公司计划八年内该类关联交易总金额不超过3727万。

　　中和中公司与公司均为中国航空技术国际控股有限公司（以下简称"中航国际"）的控股子公司，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司董事长吴光权先生、董事由镭先生分别担任中航国际总经理、副总经理，为本次关联交易的关联人，吴光权先生、由镭先生在审议该议案时均予以回避并放弃表决权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，同意本次关联交易。

　　保荐机构认为，本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第二十六次会议审议通过，吴光权先生、由镭先生作为同时在公司和中航国际任职的关联人，针对本关联交易实施了回避表决，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司本次关联交易事项无异议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司关联交易公告》(2011-064)。

　　二、会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司（原立信大华会计师事务所有限公司）为公司2011年度外部审计机构的议案》

　　鉴于大华会计师事务所有限公司在2010年度为本公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2011年度外部审计机构，负责公司2011年度财务报告审计工作，期限为一年。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、会议审议通过了《关于天虹商场股份有限公司向银行申请授信额度的议案》

　　同意公司向各银行申请授信额度，具体如下：

　　1、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请3.5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为二年。

　　2、向招商银行股份有限公司深圳福田支行申请3亿元人民币无担保综合授信额度，期限为二年。

　　3、向中国银行股份有限公司深圳市分行申请2亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

　　4、向中信银行股份有限公司深圳分行申请1.5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

　　5、向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

　　6、向中国光大银行深圳分行申请10亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

　　7、向交通银行股份有限公司深圳华富支行申请2亿元人民币无担保流动资金贷款额度，期限为一年。

　　实际授信额度及有效期限以银行最终审批为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、会议审议通过了《关于深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度的议案》

　　同意公司下属子公司深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度，具体如下：

　　1、向中国银行股份有限公司深圳市分行申请0.5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

　　2、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请0.5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

　　实际授信额度及有效期限以银行最终审批为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、会议审议通过了《关于聘请招商证券股份有限公司担任公司代办股份转让主办券商的议案》

　　根据深圳证券交易所《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》、《天虹商场股份有限公司关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的整改计划》以及《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的相关要求，同意公司聘请招商证券股份有限公司担任公司代办股份转让主办券商，并与其签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦公司股票被终止上市时，由招商证券股份有限公司担任代办股份转让的主办券商，负责公司可能退市的股份转让工作，并在代办股份转让实际发生时，向其支付代办费。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第二、三、四项议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召集方式及召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月二十八日

　　证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2011-064

　　天虹商场股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　2011年11月28日，天虹商场股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与中和中（北京）光电科技有限公司进行照明节能合作事项的议案》，同意公司（含公司下属子公司）与中和中（北京）光电科技有限公司（以下简称"中和中公司"）（含中和中下属子公司）进行合作，按照合同能源管理服务模式针对公司部分商场的基础照明进行LED灯具替换。在确保营运环境效果的前提下，达到降低能耗、共享节能效益的目的，中和中公司负责灯具设备供货、设备安装调试、运行维护、人员培训、节能量确认，保证公司的节能收益。项目完成并投用后，交易双方共同分享节能效益，对所节电量按协商比例进行分成，公司节能收益平均分成比例不低于25％，合同期结束后所有灯具及设备归公司享有。合作期限为八年，公司计划八年内该类关联交易总金额不超过3727万。

　　2、关联关系

　　中和中公司与公司均为中国航空技术国际控股有限公司（以下简称"中航国际"）的控股子公司，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、审议程序

　　2011年11月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了该关联交易事项。根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本交易涉及到的关联董事吴光权先生、由镭先生在董事会表决时均予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、中和中（北京）光电科技有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：中和中（北京）光电科技有限公司

　　法定代表人：杜云鹏

　　注册资金：755万元

　　注册地址：北京市海淀区志新路9号3层303室

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售五金、交电、机械设备、电子设备、电子产品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、建筑材料；专业承包；货物进出口。

　　（2）主要财务数据

　　截至2010年12月31日，中和中公司总资产为20,168,983.72元，净资产193,342.48元，2010年度实现营业收入48,290,537.33元，净利润-571,443.21元；截至2011年9月30日，中和中公司总资产为27,987,766.56元，净资产8,888,457.57元，2011年1-9月实现营业收入57,751,358.70元，净利润2,139,360.3元。关联方经营状况良好，具备较强的履约能力。

　　（3）具体关联关系的说明

　　■

　　中和中公司与公司均为中航国际的控股子公司，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　另外，公司董事长吴光权先生、董事由镭先生分别担任中航国际总经理、副总经理，由于上述关联任职，公司与中和中公司也构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　合同能源管理(简称"EMC")是一种新型的市场化节能机制。其实质就是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能业务方式。这种节能投资方式允许客户用未来的节能收益为工厂和设备升级，以降低目前的运行成本；或者节能服务公司以承诺节能项目的节能效益或承包整体能源费用的方式为客户提供节能服务。

　　照明系统耗电量约占公司商场总耗电量40％，目前，公司门店照明系统普遍采用传统荧光灯作为照明灯具，由于其功率大，使用寿命较短，不利于实现高效节能照明，节能潜力较大。LED灯具功耗小，使用寿命长，运行稳定、安全。中和中公司与公司将通过合同能源管理模式，采用LED照明灯具替代原有荧光灯具，改进商场的照明系统，将大幅度提高能源利用率，并有效降低能耗及经营成本，达到节支创收的目的。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价依据以市场价为原则，由双方协商确定，交易价格公允。

　　五、交易合同的主要内容

　　甲方：天虹商场股份有限公司

　　乙方：中和中（北京）光电科技有限公司

　　乙方按"合同能源管理"服务模式向甲方部分商场提供公共照明节能灯具，负责灯具设备供货、设备安装调试、运行维护、人员培训、节能量确认，保证甲方的节能收益。项目完成并投用后，合同期内交易双方共同分享节能效益，对所节电量按协商比例进行分成，合同期结束后乙方为商场提供的所有灯具及设备归甲方享有。

　　1、项目交易金额：不超过3727万元

　　2、合作期限：八年

　　3、节能效益分享比例：合同期内公司节能收益平均分成比例不低于25％

　　4、公司预计合同期内可分享的节能收益合计：不低于1242万元

　　5、支付方式：甲方将乙方分享的收益按季度支付到乙方指定银行账户

　　6、生效条件：合同自双方授权代表签署并盖章之日起生效

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易目的

　　在目前市场竞争日趋激烈的状态下，如何节支创收已经成为商场关注的目标之一，节约就是创造利润。商场照明系统用电量约占总用电量的40%，占到用电量的主导地位，照明节能对全局具有非常可观的节能贡献。采用高效节能的LED照明灯具替代现有的传统荧光灯，既保证优良的照明效果，同时节能并减少运行维护投入，符合公司的根本利益。

　　2、合同履行对公司的影响

　　公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益，该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本合同对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年年初至目前，公司及下属公司与该关联人没有发生过交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，同意本次关联交易。

　　九、保荐机构意见

　　保荐机构认为本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第二十六次会议审议通过，吴光权先生、由镭先生作为同时在公司和中航国际任职的关联人，针对本关联交易实施了回避表决，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、天虹商场股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　3、招商证券股份有限公司关于天虹商场(002419)关联交易的专项核查意见

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月二十八日