证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０５３

海信科龙电器股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司 指 海信科龙电器股份有限公司

海信集团 指 海信集团有限公司

海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司

华意压缩 指 华意压缩机股份有限公司

海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司

海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）电器有限公司

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

（一）本公司与海信集团、海信电器的日常关联交易

单位：人民币万元（含增值税）

（二）本公司与华意压缩的日常关联交易

单位：人民币万元（含增值税）

（三）本公司与海信日立的日常关联交易

单位：人民币万元（含增值税）

（四）本公司与海信惠而浦的日常关联交易

单位：人民币万元（含增值税）

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况介绍

（二）与本公司的关联关系

（三）主要财务数据

单位：人民币万元

三、交易的定价政策及定价依据

（一） 本公司与海信集团、海信电器的日常关联交易

本公司与海信集团、海信电器之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

本公司与海信集团、海信电器相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价，按照公平合理原则经双方协商确定。

本公司与海信集团相互采购设备的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

本公司与海信集团、海信电器相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

本公司向海信集团、海信电器销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

本公司与海信集团、海信电器相互提供服务（出口代理服务除外），以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。

本公司委托海信集团提供出口代理的服务价格，主要参照本公司过往年度海外销售的实际费用率水平，经过与海信集团协商，在相同费用口径和相同条件下，按照公平合理原则确定出口代理费用率，产品出口代理费＝本公司该类别产品出口销售收入＊出口代理费用率。

（二） 本公司与华意压缩的日常关联交易

本公司向华意压缩采购压缩机的价格主要由本公司与华意压缩根据公平合理的定价原则协商确定的市场价格，由本公司与华意压缩签订的具体采购供应合同确定。该交易是在本公司与华意压缩日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

（三） 本公司与海信日立的日常关联交易

本公司与海信日立所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

本公司向海信日立销售家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价，按照公平合理原则经双方协商确定。

本公司与海信日立相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

本公司向海信日立销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

（四） 本公司与海信惠而浦的日常关联交易

本公司与海信惠而浦之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

本公司与海信惠而浦相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价，按照公平合理原则经双方协商确定。

本公司与海信惠而浦相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

本公司与海信惠而浦相互采购设备的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

本公司向海信惠而浦销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

本公司向海信惠而浦提供服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一） 本公司与海信集团、海信电器的日常关联交易

１、销售产品

（１）销售家电产品、设备、原材料及零部件

本公司向海信集团、海信电器销售家电产品、设备、原材料及零部件可以利用海信集团、海信电器的销售渠道，扩大本公司销售规模、增加销售收入，提升本公司品牌影响力。

（２）销售模具产品

为海信集团、海信电器制造及提供模具是本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分，销售模具将有助于本公司维持与海信集团、海信电器的良好业务合作关系，进一步扩大本公司的销售规模。

２、采购家电产品、设备、原材料及零部件

考虑到海信集团、海信电器产品的质量、价格及所提供的服务，向海信集团、海信电器购买家电产品、设备、原材料及零部件可以满足本公司生产需求及相关业务的开展，同时有利于降低成本。

３、接受及提供劳务

（１）接受劳务

海信集团、海信电器在材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进口代理、房产建设、管理咨询、资讯及信息系统维护服务等方面具备专业优势，委托其提供相应服务可保证本公司相关业务的正常开展。

本公司委托海信集团提供出口代理服务，通过海信集团为本公司国际市场拓展提供专业化的管理服务，可以大幅节约自身运作的费用投入，集中资源投入到出口产品的研发和质量保证上去，有利于促进出口业务的稳定发展。

（２）提供劳务

为海信集团、海信电器提供货物装卸、设计、设备租赁、物业等服务，可提高本公司的资源利用率，增加本公司收入。

上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

（二） 本公司与华意压缩的日常关联交易

本公司从事生产家用电器，包括但不限于冰箱及冷柜（需要压缩机作为产品的组件）。经考虑多种因素，包括品质、价格及华意压缩生产的压缩机与本公司目前所用的生产设施、所生产的冰箱及冷柜的兼容性，华意压缩提供的服务水平，本公司认为华意压缩向本公司供应压缩机是适合的。双方的交易行为公平合理，该等交易没有损害本公司及股东的利益，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

（三） 本公司与海信日立的日常关联交易

１、销售产品

向海信日立销售家电产品可扩大本公司销售规模、增加销售收入。

２、互购原材料、零部件

为保证对海信日立定制的产品供应和售后服务，双方拟互购与定制产品相匹配的原材料和零部件。

３、销售模具

销售模具产品为本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分，向海信日立销售模具可满足其生产需求，扩大本公司销售规模，增加本公司销售收入。

上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

（四） 本公司与海信惠而浦的日常关联交易

１、互购家电产品

海信惠而浦拥有制造大冰箱及洗衣机的设备，委托其生产家电产品可增加本公司高端产品品种，扩大高端产品销售规模，提高该品类产品的市场占有率，增加本公司的收益并推动本公司业务的进一步发展。本公司向海信惠而浦销售家电产品有利于扩大本公司销售规模、增加销售收入。

２、互购原材料及零部件

由于本公司向海信惠而浦采购冰箱等家电产品，为保证对本公司定制的产品供应和售后服务，本公司需向其采购与本公司定制产品相匹配的原材料和零部件；同时由本公司向海信惠而浦提供原材料和零部件，有利于本公司扩大采购规模、降低采购成本。

３、销售模具

销售模具产品为本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分，向海信惠而浦销售模具可满足其生产需求，扩大本公司销售规模，增加本公司销售收入。

４、互购设备

本公司向海信惠而浦销售设备以满足其生产的需要，可增加本公司收入；本公司向海信惠而浦采购设备可满足本公司生产的需要。

５、提供服务

向海信惠而浦提供服务可提高本公司资产及资源的利用率，增加本公司收入。

上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

五、审议程序

（一）本公司第七届董事会已于２０１１年１１ 月２９ 日以书面议案方式召开２０１１年第十四次临时会议，会议应到董事 ８ 人，实到 ８ 人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议审议通过：

１、以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与海信集团、海信电器签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案）

２、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与华意压缩签订的《压缩机采购供应框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

３、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与海信日立签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士作为关联董事回避表决本项议案）

４、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与海信惠而浦签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事林澜先生作为关联董事回避表决本项议案）

（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司独立非执行董事同意将上述日常关联交易提交本公司董事会审议，并认为本公司与海信集团、海信电器、华意压缩、海信日立、海信惠而浦之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议》、《压缩机采购供应框架协议》、《业务框架协议（一）》及《业务框架协议（二）》各条款及其各自的年度上限公平合理。

（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、交易协议的主要内容

（一） 本公司与海信集团、海信电器的日常关联交易

１、交易方：甲方：本公司

乙方Ⅰ：海信集团

乙方Ⅱ：海信电器

２、协议有效期：本协议有效期自甲方股东大会审议通过之日起至２０１２年１２月３１日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

３、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

４、定价政策及定价依据详见本公告“三、交易的定价政策和定价依据”。

５、付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

６、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、相关设备、模具、原材料及零部件的采购供应业务、材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进出口代理、房产建设、货物装卸、管理咨询、资讯及信息系统维护服务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、相关设备、模具、原材料和零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

７、协议生效后，甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

（二） 本公司与华意压缩的日常关联交易

１、交易方：甲方（采购方）：本公司

乙方（供应方）：华意压缩

２、交易标的：压缩机

３、协议有效期：本协议有效期自甲方股东大会审议通过之日起至２０１２年１２月３１日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

４、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为压缩机供应商，乙方也有权自主选择甲方以外的任何第三方作为压缩机采购商。

５、定价原则详见本公告“三、交易的定价政策和定价依据”。

６、付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

７、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就每笔压缩机采购签订符合本协议原则和约定的具体采购供应合同。具体采购供应合同应至少包括采购压缩机的规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

８、协议生效后，甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

９、其他事项：本协议的签署并不能够使甲方或乙方在本协议期间成为对方唯一的压缩机供应商或采购商。本协议签署后，双方均有权就压缩机采购事宜通过与对方具体协商，确定对方是否成为压缩机的供应商或采购商。

（三） 本公司与海信日立的日常关联交易

１、交易方：甲方：本公司

乙方：海信日立

２、协议有效期：本协议有效期自甲方股东大会审议通过之日起至２０１２年１２月３１日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

３、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

４、定价政策及定价依据详见本公告“三、交易的定价政策和定价依据”。

５、付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

６、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

７、协议生效后，甲乙双方均可授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

（四） 本公司与海信惠而浦的日常关联交易

１、交易方：甲方：本公司

乙方：海信惠而浦

２、协议有效期：本协议有效期自甲方股东大会审议通过之日起至２０１２年１２月３１日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

３、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

４、定价政策及定价依据详见本公告“三、交易的定价政策及定价依据”。

５、付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

６、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务合同以及服务合同。具体合同应至少包括家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

７、协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

七、备查文件

１、本公司与海信集团、海信电器签署的《业务合作框架协议》；

２、本公司与华意压缩签署的《压缩机采购供应框架协议》；

３、本公司与海信日立签署的《业务框架协议（一）》；

４、本公司与海信惠而浦签署的《业务框架协议（二）》；

５、第七届董事会２０１１年第十四次临时会议决议；

６、独立非执行董事对第七届董事会２０１１年第十四次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年１１月２９日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０５７

海信科龙电器股份有限公司

第七届董事会２０１１年第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第七届董事会于２０１１年１１月１９日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会２０１１年第十四次临时会议的通知，并于２０１１年１１月２９日以书面议案方式召开会议。会议应到董事８人，实到８人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

一、审议通过本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案，本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《２０１２年日常关联交易预计公告》）

表决情况：同意４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过本公司与华意压缩机股份有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《压缩机采购供应框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《２０１２年日常关联交易预计公告》）

表决情况：同意８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

三、审议通过本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士作为关联董事回避表决本项议案，本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《２０１２年日常关联交易预计公告》）

表决情况：同意６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

四、审议通过本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事林澜先生作为关联董事回避表决本项议案，本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《２０１２年日常关联交易预计公告》）

表决情况：同意７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

五、审议通过本公司与北京恩布拉科雪花压缩机有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《压缩机采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于香港联合交易所有限公司证券上市规则下日常关联交易公告》）

表决情况：同意８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

六、审议通过本公司与北京雪花电器集团公司于２０１１年１１月２９日签订的《物业服务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于香港联合交易所有限公司证券上市规则下日常关联交易公告》）

表决情况：同意８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

七、审议通过本公司与海信（香港）有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案，本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署＜代理融资采购框架协议＞的关联交易公告》）

表决情况：同意４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

八、审议通过本公司与海信集团财务有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案，本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署＜金融服务协议＞的关联交易公告》）

表决情况：同意４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

九、审议通过《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案，该报告具体内容与本公告同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况：同意４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

十、审议通过修订《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》的议案；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案，该预案具体内容与本公告同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》相关规定，完善本公司《关于在海信财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》中“第三章 风险处置程序与披露”第十条的内容，增加如下启动风险处置程序的情况：

（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第３１条、第３２条、或第３３条规定的情形；

（二）财务公司出现严重支付危机；

（三）财务公司当年亏损超过注册资本金的３０％或连续３年亏损超过注册资本金的１０％。

表决情况：同意４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

十一、审议通过《关于本公司及本公司控股子公司提供担保额度的议案》；（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《对外担保公告》）

２０１２－２０１３年，本公司拟为本公司控股子公司提供人民币１９．８亿元担保额度；本公司控股子公司拟为本公司提供人民币１１亿元担保额度；本公司控股子公司互保的担保额度为人民币６．８亿元。

根据本公司和控股子公司的生产经营状况，上述预计担保事项有利于本公司及控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及控股子公司的整体利益。

表决情况：同意８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

十二、审议通过《关于本公司拟在２０１２－２０１３年为本公司部分经销商提供人民币１．２亿元贷款担保额度的议案》；（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《对外担保公告》）

上述被担保经销商分别为：浙江科龙空调销售有限公司、福建科龙空调销售有限公司、新疆海信科龙电器销售有限公司、徐州科华电器销售有限公司和长沙双羽电器有限公司。上述被担保经销商并非本公司关联人，为该等提供担保有利于本公司业务的开展，符合本公司的整体利益。同时，在评估被担保经销商的盈利能力和偿债能力后，本公司董事会认为被担保经销商的经营情况稳定，履约能力强，还贷有保证，本公司为其提供担保的风险可控。

表决情况：同意８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

十三、审议通过《提议于２０１２年１月１６日召开本公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》）

表决情况：同意８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

上述关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，根据上述关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

除第六项、第九项、第十项和第十三项议案外，其余议案均须提交本公司２０１２年第一次临时股东大会经独立股东审议通过。

独立非执行董事对本次会议的相关事项发表了事前认可说明及独立意见，请详见附件。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年 １１ 月 ２９ 日

附件：

海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事

对公司第七届董事会２０１１年第十四次临时会议相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的有关规定，作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对公司第七届董事会２０１１年第十四次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于日常关联交易的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司２０１２年拟与海信集团有限公司（「海信集团」）、青岛海信电器股份有限公司（「海信电器」）、华意压缩机股份有限公司（「华意压缩」）、青岛海信日立空调系统有限公司（「海信日立」）、海信惠而浦（浙江）电器有限公司（「海信惠而浦」）、北京恩布拉科雪花压缩机有限公司（「恩布拉科」）以及北京雪花电器集团公司（「雪花集团」）进行的日常关联交易（「日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了上述日常关联交易文件后，同意将日常关联交易议案提交董事会审议，同时对日常关联交易发表意见如下：

公司与海信集团、海信电器、华意压缩、海信日立、海信惠而浦、恩布拉科和雪花集团之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议》、《压缩机采购供应框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》、《压缩机采购框架协议》及《物业服务框架协议》各条款及其各自的年度上限公平合理。

因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《压缩机采购供应框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》及《压缩机采购框架协议》。

二、关于代理融资采购关联交易的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司２０１２年拟与海信（香港）有限公司（「香港海信」）的代理融资采购关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对代理融资采购关联交易发表意见如下：

公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。

三、关于在海信集团财务有限公司开展金融服务的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司２０１２－２０１３年拟在海信集团财务有限公司（「海信财务公司」）开展金融服务通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对公司在海信财务公司开展金融服务发表意见如下：

（一）海信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

（二）公司在海信财务公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；协议各条款及协议有效期内各项金融服务上限公平合理。

（三）《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》充分反映海信财务公司经营资质、业务和风险状况。海信财务公司内部控制制度健全、执行有效，运营正常，资金充裕，公司与其开展金融业务风险可控。

（四）经公司董事会修订的《海信科龙电器股份有限公司关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３７号》的规定，能够有效防范、控制和化解公司在海信财务公司的资金风险，维护资金安全；

因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融服务协议》。

四、关于公司为控股子公司及部分经销商提供担保的独立意见

根据公司及控股子公司的生产经营状况，公司预计２０１２－２０１３年为控股子公司及部分经销商提供担保的事项有利于被担保方获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合公司及控股子公司的整体利益。

独立非执行董事：张圣平 王爱国 王新宇

２０１１年１１月２９日

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ 科龙 公告编号：２０１１－０５６

海信科龙电器股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）及控股子公司生产经营的资金需求，以及业务发展的需要，本公司拟在２０１２－２０１３年度内对控股子公司提供人民币１９．８亿元的担保额度；本公司控股子公司拟在２０１２－２０１３年度内对本公司提供人民币１１亿元的担保额度；本公司控股子公司拟在２０１２－２０１３年度内互保的担保额度是人民币６．８亿元。另外，本公司拟在２０１２－２０１３年为部分经销商提供人民币１．２亿元的担保额度。现就相关情况公告如下：

一、担保情况概述

（一）本公司拟为控股子公司提供担保的情况

本公司本次拟为控股子公司提供的担保不存在反担保情况。上表所列担保额度可在２０１２－２０１３年度期间内（即２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日）循环使用。

（二）本公司控股子公司为本公司提供担保的情况

上表所列担保额度可在２０１２－２０１３年度期间内（即２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日）循环使用。本次各控股子公司为本公司提供担保额度的议案已经各控股子公司的董事会审议通过。

（三）本公司控股子公司互保的情况

上表所列担保额度可在２０１２－２０１３年度期间内（即２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日）循环使用。本次各控股子公司互保的议案已经提供担保的控股子公司的董事会审议通过。

（四）本公司拟为部分经销商提供担保的情况

上述被担保经销商同时为本公司提供反担保。上表所列担保额度可在２０１２－２０１３年度期间内（即２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日）循环使用。

二、被担保人基本情况

１、海信容声（广东）冰箱有限公司（「容声冰箱」），是本公司的全资控股子公司，成立日期：１９９５年１２月２５日，注册地址：佛山市顺德区容桂容港路８号，法定代表人：任立人，注册资本：２６８０ 万美元，经营范围：生产经营电冰箱及其零配件，洗衣机和小家电及其零配件。

２、广东科龙空调器有限公司（「科龙空调」），是本公司持股６０％的控股子公司，成立日期：１９９８年２月２５日，注册地址：佛山市顺德区容桂桥东路２号，法定代表人：王士磊，注册资本：３６１５万美元，经营范围：生产经营空调器及家用电器，并提供售后服务。

３、广东科龙配件有限公司（「科龙配件」），是本公司的全资控股子公司，成立日期：１９９９年１１月２４日，注册地址：佛山市顺德区容桂容港路７号，法定代表人：刘文忠，注册资本：５６２万美元，经营范围：生产经营金属制品（不含金、银制品）、塑料制品（不含废旧塑料）、模具、电暖器、换气扇、抽湿机、消毒柜、饮水机。

４、海信容声（广东）冷柜有限公司（「容声冷柜」），是本公司的全资控股子公司，成立日期：１９９５年１２月２５日，注册地址：佛山市顺德区容桂容里文丰北路４６号，法定代表人：甘永和，注册资本：２３７００万元人民币，经营范围：生产经营小型商用冷冻柜、冷藏柜及其零部件，二类医用冷疗、低温冷藏设备及器具，并提供售后维修保养服务。

５、海信容声（扬州）冰箱有限公司（「海信扬州」），是本公司的全资控股子公司，成立日期：２００３年７月３日，注册地址：扬州经济开发区（振兴路东侧、第二横向干道南侧），法定代表人：甘永和，注册资本：４４４４．７９ 万美元，经营范围：生产节能环保型电冰箱及其他节能制冷电器产品，销售本公司自产产品；节能环保电冰箱及节能制冷电器领域新产品的设计与开发；新科技、新材料、新工艺、新方法的开发、应用和推广。

６、广东科龙模具有限公司（「科龙模具」），是本公司持股７０．１１％的控股子公司，成立日期：１９９４年７月２０日，注册地址：佛山市顺德区容桂容港路７号，法定代表人：任立人，注册资本：１５０５．６１万美元，经营范围：生产经营模具、五金件及塑料件（不含废旧塑料）。

７、佛山市顺德区容声塑胶有限公司（「容声塑胶」），是本公司持股７０．０５％的控股子公司，成立日期：１９９１年１０月１８日，注册地址：佛山市顺德区容桂容奇大道东６号，法定代表人：刘文忠，注册资本：１５８２．７４万美元，经营范围：生产经营塑料制品、塑料材料（不含废旧塑料），模具的批发零售及进出口业务（不设零售店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

８、Ｋｅｌｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（「ＫＩＩ」），是本公司的全资控股子公司，成立日期：１９９８年９月１１日，注册地址：香港干诺道西１４８号成基商业中心３１０１－３１０５室，注册资本：５０，０００美元，经营范围：一般贸易。

９、浙江科龙空调销售有限公司（「浙江科龙」）是本公司经销商，成立日期：２００７年７月３１日；注册地点：杭州市惠民路５６号１号楼；法定代表人：陈安娜；注册资本：人民币１５００万元；股东结构：浙江国大商贸有限公司持股７３％，金华市汇金商贸有限公司持股１７％，杭州远东五交化有限公司持股１０％；经营范围：空调、家用电器及其零配件、日用百货、五金工具的销售，家用空调的安装、维修服务。

１０、福建科龙空调销售有限公司（「福建科龙」）是本公司经销商，成立日期：２００７年９月２８日；注册地点：泉州市泉秀路中段南建工业村泉州现代家俱企业有限公司大楼六楼；法定代表人：郑国伟；注册资本：人民币５００万元；股东结构：泉州新谊兴制冷商贸有限公司持股６３％，泉州市泉秀建安工程有限公司持股３０％，本公司持股２％，方鸿禧持股５％；经营范围：批发、零售：制冷设备、家用电器、机电产品。

１１、新疆海信科龙电器销售有限公司（「新疆科龙」）是本公司经销商，成立日期：２００７年１２月２９日；注册地点：乌鲁木齐市新市区新医路４６３号惠源大厦７０６室；法定代表人：敬耀；注册资本：人民币１２８０万元；股东结构：敬耀出资２８．５９％，候屹出资１２．５％，许克兵出资７．０３％，何新出资６．２５％，李雪松出资５．４７％，孙玉燕出资３．９８％，陆怀彬出资３．９１％，陈伊莲出资３．９１％，许保成出资３．９１％，叶军出资３．１３％，江雪梅出资３．１３％，夏志才出资２．３４％，王炜出资２．３４％，钟秀玲出资２．３４％，靳春辉出资２．３４％，许红彤出资１．５６％，胡永军出资１．５６％，邵斌出资１．５６％，张国出资１．４１％，陈玉君出资１．１７％，本公司出资０．７８％，曾胜出资０．７８％；经营范围：本公司旗下品牌的家用电器及其零配件的销售、安装及维修服务。

１２、徐州科华电器销售有限公司（「科华电器」）是本公司经销商，成立日期：２００８年１０月１６日；注册地点：徐州市复兴北路金凯隆大厦２６１４室；法定代表人：薛长波；注册资本：人民币２００万元；股东结构：薛长波持股５２％，马河持股４８％；经营范围：电器设备、空气调节器、制冷设备及配件、五金交电销售、安装、维修；通讯器材（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）销售、维修。

１３、长沙双羽电器有限公司（「双羽电器」）是本公司经销商，成立日期：２００３年１２月２４日；注册地点：长沙市芙蓉区三湘南湖大市场家电城２栋１楼６－７号门面；法定代表人：吴笑曦；注册资本：人民币５０万元；股东结构：吴笑曦持股４０％，吴笑阳持股３０％，张小辉持股３０％；经营范围：家用电器的销售。

被担保方最近一年经审计的主要财务数据（单位：人民币万元）

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，尚未签署的担保协议的主要内容由担保人本公司或控股子公司与银行协商确定。

四、董事会意见

根据本公司和控股子公司的生产经营状况，上述预计担保事项有利于本公司及控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及控股子公司的整体利益。本公司本次为非全资控股子公司提供担保事项，风险可控，有利于非全资控股子公司取得业务所需流动资金，促进非全资控股子公司业务发展。相关经销商并非本公司关联人，本公司为上述被担保经销商提供担保同时，取得被担保经销商开具给本公司的银行承兑汇票，为该等提供担保有利于本公司业务的开展且风险可控，符合本公司的整体利益。同时在评估被担保人的盈利能力和偿债能力后，认为被担保人的经营情况稳定，履约能力强，还贷有保证。公司董事会认为提供的担保风险可控。

本次拟为本公司控股子公司及部分经销商提供担保额度的议案已经本公司第七届董事会２０１１年第十四次临时会议审议通过，会议应到董事８名，实到８名，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过相关议案。该等担保事项尚须提交股东大会审批。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１０月３１日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币２６，１５８．６２万元，占本公司截止２０１０年１２月３１日经审计净资产的４８．３３％，不存在逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保。

六、其他说明

本次公告中的循环使用是指上述所列担保可在被担保期间内的任意时点，提供担保方可以按提供的担保额度分别为被担保方提供不超过或等于额度内的融资担保。

本次拟为控股子公司及部分经销商提供担保的事项若发生变化，本公司将及时履行相应披露义务。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年 １１ 月 ２９ 日

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０５５

海信科龙电器股份有限公司

关于签署《代理融资采购框架协议》的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）及本公司控股子公司因生产经营需要，需从国外采购大量原材料及零部件，但是由于近年来中国内地存款准备金率处于高位，内地银行银根紧缩，使得本公司银行融资的成本不断提高。鉴于目前香港银行贷款利率远低于中国内地，且本公司关联公司海信（香港）有限公司（「香港海信」）资信状况良好，在香港具有较强的融资能力，故本公司与香港海信于２０１１年 １１ 月２９ 日签署了《代理融资采购框架协议》，拟于２０１２年委托香港海信为本公司代理融资采购原材料及零部件。

一、预计通过香港海信代理融资采购的具体情况

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况介绍

海信（香港）有限公司成立于１９９４年２月２２日，注册地址：香港西环干诺道西１４８号成基商业中心３１０１－０５室，注册资本：港币１００万元，公司性质：有限责任公司；经营范围：国际贸易；实际控制人为海信集团有限公司。

（二）与本公司的关联关系

本公司实际控制人为海信集团有限公司，香港海信的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，香港海信为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

截至２０１０年１２月３１日，香港海信实现主营业务收入４０３，４０３．８４万港元，净利润６，９４４．９２万港元。截至２０１１年９月３０日，香港海信未经审计净资产为２３，３０７．５４万港元。

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供代理融资采购服务。

三、交易方式

代理融资采购方式：本公司授权香港海信以本公司的名义与供应商签订采购合同，合同条款仅由本公司和供应商协商确定，香港海信在收到本公司的付款通知后，应按本公司的要求向供应商付款。在货物报关后，本公司根据与香港海信商定的融资期限，按香港海信开具的发票金额以外币向其付款。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）本公司在与供应商签署具体采购合同时需在满足以下条件后方可委托香港海信融资付款：

本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和 － 本公司延迟外币付款预计将产生的汇兑收益 ＜ 本公司自身在国内融资以人民币基准利率计算的融资成本

注：本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和＝香港海信外币实际融资成本 ＋ ０．６％＊采购原材料总金额

其中：香港海信外币实际融资成本为融资银行向香港海信收取的贷款利息；

０．６％＊采购原材料总金额为香港海信向本公司收取的代理费用。

（二）参考市场类似交易定价方式后双方公平协商，具体定价原则为：

香港海信向本公司开具发票金额＝供应商货物之货值＋香港海信收取采购原材料总金额的０．６％＋融资银行向香港海信收取的贷款利息。

五、交易目的和对上市公司的影响

本公司及本公司控股子公司因生产经营需要，需从国外采购大量原材料及零部件，但是由于近年来中国内地存款准备金率处于高位，内地银行银根紧缩，利息率不断提高，使得本公司在内地获得银行贷款支持的难度加大，银行融资的成本不断提高。相比之下，香港融资环境较国内宽松，融资成本相对较低。本公司通过香港海信代理采购原材料及零部件，不仅可以减低本公司的融资成本，而且可以在人民币对外币升值的趋势下，利用香港海信为本公司提供的账期，受益于人民币升值。

六、审议程序

（一）本公司第七届董事会已于 ２０１１ 年 １１ 月 ２９ 日以书面议案方式召开２０１１年第十四次临时会议，会议应到董事 ８ 人，实到 ８ 人，关联董事汤业国先生、于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生回避表决本项议案，会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以 ４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了本公司与香港海信签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司独立非执行董事同意将上述日常关联交易提交本公司董事会审议，并认为本公司与香港海信之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。

（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

七、交易协议的主要内容

《代理融资采购框架协议》的主要条款如下：

１、交易方：甲方：本公司

乙方：香港海信

２、交易标的：乙方为甲方提供代理融资服务以供甲方进口原材料及零部件。

３、协议生效后，甲方可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由甲方子公司跟乙方另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

４、协议有效期

本协议有效期由本协议获甲方股东大会审议通过之日至２０１２年１２月３１日。

在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

５、交易方式详见本公告“三、交易方式”。

６、定价政策及交易条件详见本公告“四、交易的定价政策及定价依据”。

７、结算方式

在货物报关后，甲方根据与乙方商定的融资期限，按乙方开具的发票金额以外币向其付款。

八、备查文件目录

（一）本公司与香港海信签署的《代理融资采购框架协议》；

（二）第七届董事会２０１１年第十四次临时会议决议；

（三）独立非执行董事对第七届董事会２０１１年第十四次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年１１月２９日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０５４

海信科龙电器股份有限公司

关于签署《金融服务协议》的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）于２０１１年１１月２９日与海信集团财务有限公司（「海信财务公司」）签署了《金融服务协议》，在该协议下就本公司拟于２０１２－２０１３年在海信财务公司办理的一系列金融服务进行了约定。具体情况如下：

一、预计本公司在海信财务公司办理业务的基本情况

协议有效期内，本公司将接受海信财务公司在其业务范围内提供的一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、票据贴现服务及监管部门批准海信财务公司可从事的其他业务。具体业务如下：

（一）本公司在海信财务公司的存款单日余额不超过人民币３．５亿元（含利息）；

（二）贷款、电子银行承兑汇票余额不超过人民币１５亿元（含利息及手续费）；

（三）本公司在海信财务公司办理票据贴现服务的贴现利息每年上限不超过人民币５０００万元；

（四）在海信财务公司取得外汇管理局批准可提供结售汇服务的前提下，对本公司提供结售汇服务的每年上限不超过５０００万美元。

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况介绍

海信集团财务有限公司成立日期于２００８年６月１２日，注册地址：山东省青岛市东海西路１７号，法定代表人：周厚健，注册资本：人民币５０，０００万元，企业类型为有限责任公司，国税登记证：３７０２０２７１７８８２９１Ｘ，业务范围：根据《中国银监会关于批准海信集团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复〔２０１０〕１８５号）规定，海信财务公司业务范围包括：１、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；２、协助成员单位实现交易款项的收付；３、经批准的保险代理业务；４、对成员单位提供担保；５、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；６、对成员单位办理票据承兑与贴现；７、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；８、吸收成员单位的存款；９、对成员单位办理贷款及融资租赁；１０、从事同业拆借；１１、承销成员单位的企业债券；１２、除股票二级市场投资以外的有价证券投资；１３、成员单位产品的消费信贷、买方信贷。海信财务公司的实际控制人为海信集团有限公司。

（二）与本公司的关联关系

本公司实际控制人为海信集团有限公司，海信财务公司的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，海信财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

２０１０年海信财务公司经审计的营业收入为人民币６，５６７万元，净利润为人民币４，１８６万元，截至２０１１年９月３０日，海信财务公司未经审计净资产为人民币６．２４亿元，资本充足率为４２．４７％。

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供金融服务。

三、交易的定价政策和定价依据

本协议约定之交易乃于双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

（一）定价政策：

（１）本公司在海信财务公司的存款利率不低于同期中国商业银行对类似存款之存款利率；

（２）本公司在海信财务公司的贷款利率不高于同期中国商业银行对类似贷款之贷款利率，本公司在海信财务公司办理电子银行承兑汇票的手续费不高于同期中国商业银行的手续费标准；

（３）本公司在海信财务公司的贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，不高于向本公司提供该服务的中国商业银行的贴现利率；

（４）本公司在海信财务公司办理结售汇服务水平（含汇率水平）不逊于向本公司提供该服务的中国商业银行的服务水平（含汇率水平）。

（二）定价依据：中国人民银行规定的存贷款基准利率、再贴现利率，票据贴现市场利率和开立电子银行承兑汇票手续费市场水平。

四、交易目的和对上市公司的影响

《金融服务协议》项下的交易有利于本公司进一步降低资金融资成本，保持相对稳定的外部融资规模，进一步加强规避国家货币政策调整风险的能力，保障公司正常生产经营所需资金供给的稳定性，同时也可以进一步提高资金运作效率。

五、截至２０１１年１０月与海信财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

截至２０１１年１０月３１日，本公司在海信财务公司贷款余额为７５，５７２．１９万元，存款余额为８，４２３．３万元，利息支出２，８６１．４万元，利息收入４２．８万元。

六、审议程序

（一）本公司第七届董事会已于２０１１年１１月２９日以书面议案的方式召开２０１１年第十四次临时会议，会议应到董事８人，实到８人，关联董事汤业国先生、于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生回避表决本项议案，会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与海信财务公司签订的《金融服务协议》以及在该协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

（二）独立非执行董事事前认可和独立意见

本公司独立非执行董事同意将上述日常关联交易提交本公司董事会审议，并认为本公司与海信财务公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《金融服务协议》及其年度上限公平合理。

（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

七、交易协议的主要内容

《金融服务协议》的主要条款如下：

１、交易方：

甲方：本公司

乙方：海信财务公司

２、服务内容：见本公告“一、预计本公司在海信财务公司办理业务的基本情况”

３、协议有效期：自甲方股东大会审议通过之日起至２０１３年１２月３１日；

４、定价政策及定价依据：见本公告“三、交易的定价政策和定价依据”。

５、服务原则：

（１）甲乙双方同意，如涉及乙方在本协议项下服务范围中所提供的具体服务项目将由甲乙双方另行签订有关的协议予以实施；

（２）本协议生效后，甲方均可以授权其控股子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并授权其在本协议范围内与乙方另行签订具体的业务合同；

（３）甲方可以根据实际情况在履行本协议的同时由其他金融机构提供本协议项下的金融服务；

（４）乙方在向甲方提供贷款服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求甲方提供相应的担保、抵押或质押。

八、备查文件目录

１、本公司与海信财务公司签署的《金融服务协议》；

２、第七届董事会２０１１年第十四次临时会议决议；

３、独立非执行董事对第七届董事会２０１１年第十四次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年１１月２９日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０５９

海信科龙电器股份有限公司

关于香港联合交易所有限公司证券上市规则下日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于本公司现有《压缩机采购框架协议》及现有《物业服务框架协议》将于２０１１年１２月３１日届满，而预期本公司其后将不时继续进行性质与根据该等协议进行的交易相类似的交易。鉴于上文所述，本公司于２０１１年１１月２９日分别与恩布拉科及雪花集团签订《压缩机采购框架协议》及《物业服务框架协议》，就２０１２年本公司拟与恩布拉科及雪花集团进行的交易进行约定。

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况介绍

（１）恩布拉科成立于一九九五年四月三十日，注册资本为９４，１５０，０００美元，法定代表人为李玎，注册地址为北京市顺义区北京天竺空港工业区Ｂ区裕华路２９号，主要从事生产、维修自产的制冷及密封式压缩机及其零部件、销售自产产品。

（２）雪花集团成立于一九九二年十二月十四日，注册资本为人民币２２６，５５０，０００元，法定代表人为董淳，注册地址为北京市大兴区黄村镇兴华大街（三段）１号，主要从事制造、销售电冰箱、洗衣机、排风扇、冷冻箱等。

（二）与本公司的关联关系

（１）截至本公告日，恩布拉科由雪花集团持有３０．８２％，而雪花集团为持有海信北京（本公司的非全资附属公司）４５％股权的主要股东，故此根据香港上市规则，恩布拉科为本公司的关联人士。因此，根据香港上市规则，在《压缩机采购框架协议》项下拟进行的交易将构成本公司的持续关联交易。

（２）截至本公告日，雪花集团为持有海信北京（本公司的非全资附属公司）４５％股权的主要股东，故此根据香港上市规则为本公司的关联人士。据此，根据香港上市规则，在《物业服务框架协议》项下拟进行的交易将构成本公司的持续关联交易。

三、关联交易协议内容及说明

（一）《压缩机采购框架协议》

日期︰２０１１年１１月２９日

订约方︰ 本公司；及

恩布拉科

年期︰

《压缩机采购框架协议》将由独立股东批准《压缩机采购框架协议》当日起至二零一二年十二月三十一日止，经订约方相互协议可于到期前终止协议。

倘若根据《压缩机采购框架协议》拟进行的任何交易出现任何未遵守香港上市规则及／或深圳上市规则对关联交易的相关规定的情况，则《压缩机采购框架协议》与该项交易有关的履行将告终止。倘根据《压缩机采购框架协议》拟进行的所有交易因上述原因被终止，则协议将告终止。

条件︰

《压缩机采购框架协议》及据此拟进行的交易须于临时股东大会上经独立股东批准。

标的事项－采购压缩机︰

根据《压缩机采购框架协议》的条款，本公司及／或其附属公司将按非独家基准向恩布拉科及／或其附属公司（视情况而定）采购其可能不时所需数量的压缩机，供本公司制造家用电器（包括但不限于冰箱及冷柜）。

有关订约方将订立具体合同，其中载列产品或服务规格、涉及数量、定价原则、质量标准和保证、付款条款、交货条款、技术服务及订约方的违约责任等具体条款，惟该等条款须与《压缩机采购框架协议》的原则及条款保持贯彻一致。

《压缩机采购框架协议》并无限制恩布拉科及／或其附属公司（视情况而定）向任何其他买方销售其压缩机的权利，或本公司及／或其附属公司（视情况而定）向任何其他供货商采购压缩机的权利。

定价︰

采购压缩机的定价为压缩机的市价，将由订约方根据公平合理原则经商业磋商确定。该等交易将于订约方的日常及一般业务过程中按一般商业条款及就订约方而言不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款进行。

付款条款︰

根据《压缩机采购框架协议》拟进行交易的付款条款应遵从协议订约双方将签署的具体合同中规定的付款方式结算。

过往数字︰

按现有压缩机采购框架协议所订明，截至二零一一年十二月三十一日止年度本公司向恩布拉科及／或其附属公司采购压缩机的年度上限为人民币２５０，０００，０００元（含增值税）。截至二零一一年十月三十一日止十个月，本公司向恩布拉科及／或其附属公司采购压缩机的交易总额约为人民币４１，９２０，０００元（未经审核）。

建议上限︰

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，根据《压缩机采购框架协议》拟进行的交易受上限人民币２５０，０００，０００元（含增值税）所规限。

上述上限乃参考以下各项厘定︰（ａ）本公司与恩布拉科及／或其附属公司过往进行的类似交易；（ｂ）有关中国电器产品需求的现行市况；及（ｃ）本公司有关二零一二年冰箱及冷柜产销水平的业务发展计划。

《压缩机采购框架协议》的理由及利益︰

本公司从事制造家用电器，包括但不限于冰箱及冷柜（需要压缩机作为其产品的零件）。经考虑多个因素（包括质量、价格及恩布拉科及／或其附属公司制造的压缩机与本公司现时所用的生产设施及所制造的冰箱及冷柜的兼容性，以及恩布拉科及／或其附属公司所提供服务的水平等），本公司认为恩布拉科及／或其附属公司向本公司供应压缩机为适合。此外，本公司向恩布拉科及／或其附属公司规模采购压缩机，可以提高本公司的议价能力，以此降低采购成本，提高产品竞争力。

鉴于上文所述，本公司董事会认为，压缩机采购框架协议的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

（二）《物业服务框架协议》

日期︰ ２０１１年１１月２９日

订约方︰ 本公司；及

雪花集团

年期︰

《物业服务框架协议》将由二零一二年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止，经订约方相互协议可于到期前终止协议。

倘若根据《物业服务框架协议》拟进行的任何交易出现任何未遵守香港上市规则及／或深圳上市规则对关联交易的相关规定的情况，则《物业服务框架协议》与该项交易有关的履行将告终止。倘根据《物业服务框架协议》拟进行的所有交易因上述原因被终止，则协议将告终止。

标的事项－提供物业服务︰

根据《物业服务框架协议》，本公司及／或其附属公司将雇用雪花集团及／其附属公司不时按非独家基准提供物业服务。

有关订约方将订立具体合同，其中载列服务范围和条款、定价原则、质量标准和保证、付款条款及订约方的违约责任等具体条款，惟该等条款须与《物业服务框架协议》的原则及条款保持贯彻一致。

《物业服务框架协议》并无限制雪花集团及／或其附属公司（视情况而定）向任何其他第三方提供上述服务的权利，或本公司及／或其附属公司（视情况而定）雇用其他服务供货商提供上述服务的权利。

定价︰

本公司就雪花集团及／或其附属公司提供上述服务应付的费用由订约方根据公平合理原则及参考提供类似服务不时的市价后经商业磋商厘定。该等交易将于订约方的日常及一般业务过程中按一般商业条款及就订约方而言不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款进行。

付款条款︰

提供上述服务的费用将每月或每季计算，而该月费或季费应由本公司的有关成员公司以汇款或票据方式作出。

过往数字︰

按现有《物业服务框架协议》所订明，截至二零一一年十二月三十一日止财政年度雪花集团及／或其附属公司向本公司提供物业服务的年度上限为人民币２７，７５０，０００元（含增值税）。截至二零一一年十月三十一日止十个月，雪花集团及／或其附属公司提供物业服务予本公司的交易总额约为人民币１７，５５０，０００元（未经审核）。

建议上限︰

截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，根据《物业服务框架协议》拟进行的交易受上限人民币３３，２００，０００元所规限。

上述上限乃参考以下各项厘定︰（ａ）本公司有关附属公司与雪花集团过往进行的类似交易；及（ｂ）本公司有关附属公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的预测电器产销水平。

雪花集团及／或其附属公司提供物业服务的理由及利益︰

雪花集团及其有关附属公司具备提供物业服务的专业知识及经验，有助本公司顺利进行日常营运。此外，凭借雪花集团及其有关附属公司为本公司及其相关附属公司提供物业服务的价格优势，本公司可减低其成本。

鉴于上文所述，本公司董事会认为，根据《物业服务框架协议》雪花集团及／或其附属公司提供物业服务的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

四、按照香港上市规则下的审批程序

（一）《压缩机采购框架协议》

由于根据《压缩机采购框架协议》拟进行的交易的适用百分比率按年计算超过５％，且年度代价超过１０，０００，０００港元，故根据香港上市规则第１４Ａ．３５条，《压缩机采购框架协议》、据此拟进行的交易及其有关上限须遵守申报、公告、每年审核及经独立股东批准的规定。

根据香港上市规则，恩布拉科及其各自的联系人士须就根据《压缩机采购框架协议》进行的持续关联交易放弃投票，而就本公司所知，彼等于本公告日期概无持有任何股份。倘恩布拉科或其联系人士由本公告日期至临时股东大会日期以股份登记或实益拥有人身份拥有权益，则彼等须于临时股东大会上就本公司与恩布拉科订立的持续关联交易及其有关上限放弃投票。

（二）《物业服务框架协议》

由于根据《物业服务框架协议》拟进行的交易之所以属关联交易，纯粹因为涉及一位本公司的关联人士，而该人士之所以成为本公司的关联人士，乃因其与本公司旗下一家附属公司有关系，而该等交易的适用百分比率按年计算超过１％但低于５％，故根据香港上市规则第１４Ａ．３４条，《物业服务框架协议》、据此拟进行的交易及其有关上限仅须遵守申报、公告及每年审核的规定，但获豁免遵守经独立股东批准的规定。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年１１月２９日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０５８

海信科龙电器股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）谨定于２０１２年１月１６日（星期一）下午２：００在本公司总部会议室召开本公司２０１２年第一次临时股东大会（「本次股东大会」），具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议召开的合法性、合规性说明：经本公司第七届董事会２０１１年第十四次临时会议审议，同意于２０１２年１月１６日召开本公司２０１２年第一次临时股东大会，召开本次股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期与时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年１月１６日（星期一）下午２：００起

（２）网络投票时间：２０１２年１月１５日－２０１２年１月１６日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１月１６日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统投票的时间为：２０１２年１月１５日１５：００—２０１２年１月１６日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

投票规则：本公司股东应选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

５、股权登记日：２０１１年１２月１６日（星期五）

６、出席对象：

（１）于２０１１年１２月１６日（星期五）营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其授权人，若填妥并于２０１１年１２月２６日（星期一）或之前（上午８：３０－１１：００，下午１：３０－４：３０）交回出席本次股东大会的确认回执（请见附件一），有权出席本次股东大会。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员

（３）本公司聘请的专业人士

７、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号本公司总部二楼会议室

二、会议审议事项

以普通决议案方式审议如下事项：

１、批准选举甘永和先生为本公司第七届董事会董事及决定其薪酬标准；

２、批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

３、批准本公司与华意压缩机股份有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《压缩机采购供应框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

４、批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

５、批准本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

６、批准本公司与北京恩布拉科雪花压缩机有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《压缩机采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

７、批准本公司与海信集团财务有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

８、批准本公司与海信（香港）有限公司于２０１１年１１月２９日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

９、批准《关于本公司及本公司控股子公司提供担保的议案》；

１０、批准《关于本公司拟在２０１２－２０１３年为本公司部分经销商提供人民币１．２亿元贷款担保额度的议案》。

上述第１项议案内容请详见本公司于２０１１年１０月２８日在本公司指定信息披露媒体发布的《第七届董事会２０１１年第四次会议决议公告》；其余议案内容请详见本公司与本通知同日在本公司指定信息披露媒体发布的《２０１２年日常关联交易预计公告》、《关于签署＜金融服务协议＞的关联交易公告》、《关于签署＜代理融资采购框架协议＞的关联交易公告》、《关于香港联合交易所有限公司证券上市规则下日常关联交易公告》以及《对外担保公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方法

（１）拟出席本次股东大会的内资股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；内资股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，亦可以信函或传真的方式办理登记。

（２）拟出席本次股东大会的Ｈ股股东，除应当在２０１１年１２月２６日或之前将出席本次股东大会的确认回执交回本公司外（回复方式可采用来人、邮递或者传真），还必须将其转让文件及有关股票凭证于２０１１年１２月１６日（下午四时三十分）或以前，送交香港证券登记有限公司。

（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书（请见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

２、登记时间：２０１１年１２月２６日或之前（上午８：３０－１１：００，下午１：３０－４：３０）

３、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号

海信科龙电器股份有限公司证券部

邮编：５２８３０３传真：（０７５７）２８３６１０５５

４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

（１）投票代码：３６０９２１；投票简称：科龙投票

（２）投票时间：２０１２年１月１６日（星期一）９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

（３）具体程序：

①买卖方向：买入

②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，如此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。如投资者对全部议案一次性进行表决申报，则以１００．００元代表全部需要表决的议案事项。

本次股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

③在“委托股数”项下填报意见，“１股”代表“同意”、“２股”代表“反对”、“３股”代表“弃权”。

例如，对第一项议案进行表决时：

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）投票时间：２０１２年１月１５日１５：００－２０１２年１月１６日１５：００期间的任意时间。

（２）股东获取身份认证的具体流程

根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。若服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；若服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

１、会议联系方式：

电话：（０７５７）２８３６２５７０　传真：（０７５７）２８３６１０５５

联系人：夏峰黄倩梅

２、会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

３、网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东大会的进程按当日通知的进行。

六、备查文件

第七届董事会２０１１年第十四次临时会议决议。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年１１月２９日

附件一：确认回执

海信科龙电器股份有限公司

ＨｉｓｅｎｓｅｋｅｌｏｎｅｌｅｃｔｒｉｃａｌｈｏｌｄｉｎｇｓＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ

（于中华人民共和国成立之股份有限公司）

参加海信科龙电器股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会回执

根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）２０１２年第一次临时股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　持股情况：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电话号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　股东签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注：

１．２０１１年１２月１６日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在２０１１年１２月１６日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）。由２０１１年１２月１７日（星期六）起至２０１２年１月１６日（星期一）止（包括首尾两日），公司将暂停办理Ｈ股股东过户登记手续。

２．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

３．请提供身份证复印件。

４．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

５．此表可采用来人、来函或传真的形式，于２０１１年１２月２６日或之前送达本公司。

６．（１）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

中华人民共和国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号

海信科龙电器股份有限公司证券部

邮政编码：５２８３０３

（２）如此表采用传真形式，请传至：

海信科龙电器股份有限公司

传真号码：８６－７５７－２８３６１０５５

附件二：海信科龙电器股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）２０１２年第一次临时股东大会，按如下意思行使表决权，并代为签署本次会议相关文件：

委托人签名（盖章）：委托人身份证号码：

委托人持有股数：委托人股东账号：

代理人签名：代理人身份证号码：

委托日期：年　　月　　日