证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　　2、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　3、 本次提交审议的第1、2、3项议案关联股东须回避表决。

　　一、会议召开情况

　　1、 本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2011年11月29日10:00（星期二）

　　网络投票时间为：2011年11月28日-2011年11月29日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2011年11月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2011年11月28日15:00至2011年11月29日15:00期间的任意时间。

　　2、 现场会议召开地点：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室

　　3、 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、 会议召集人：公司董事会

　　5、 现场会议主持人：董事长张道才先生

　　6、 本次大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代表共27人，代表有表决权的股份总数为225,765,466股，占公司股份总数的75.9211%。公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐代表人、见证律师列席会议。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权股份221,308,789股，占公司股份总数的74.4224%。 会议在审议第1、2、3项议案时，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决后，有表决权股份22,732,637股。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东20人，代表有表决权股份4,456,677股，占公司股份总数的1.4987%。

　　三、提案审议和表决情况

　　会议经审议表决，通过如下决议：

　　1、审议《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

　　1.01激励对象的确定依据和范围

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.02股权激励计划涉及的股票的数量、来源和种类

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.03获授条件和获授权益工具数量

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.04激励对象的权益工具分配情况

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.05激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.06权益工具行权价格的确定方法

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.07权益工具的行权条件与行权安排

　　该子议案的表决结果为：同意26,797,604股，占出席会议有表决权股份的98.5593%；反对370,910股，占出席会议有表决权股份的1.3642%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.08权益工具数量和价格的调整方法和程序

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.09激励计划实施程序、授予及行权程序

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.10公司与激励对象各自的权利义务

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.11股权激励计划的变更、终止

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　1.12股权激励计划的会计处理、成本测算及分摊

　　该子议案的表决结果为：同意26,956,161股，占出席会议有表决权股份的99.1425%；反对212,353股，占出席会议有表决权股份的0.7810%；弃权20,800股，占出席会议有表决权股份的0.0765%。股东大会审议通过该子议案。

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

　　关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

　　该议案的表决结果为：同意26,950,161股，占出席会议有表决权股份的99.1204%%；反对186,653股，占出席会议有表决权股份的0.6865%%；弃权52,500股（其中，因未投票默认弃权31,700股），占出席会议有表决权股份的0.1931%。股东大会审议通过该议案。

　　3、审议《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》。

　　关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

　　该议案的表决结果为：同意26,791,604股，占出席会议有表决权股份的98.5373%；反对345,210股，占出席会议有表决权股份的1.2697%；弃权52,500股（其中，因未投票默认弃权31,700股），占出席会议有表决权股份的0.1931%。股东大会审议通过该议案。

　　4、审议《关于选举公司董事的议案》。

　　该议案的表决结果为：同意225,526,313股，占出席会议有表决权股份的99.8941%；反对186,653股，占出席会议有表决权股份的0.0827%；弃权52,500股（其中，因未投票默认弃权31,700股），占出席会议有表决权股份的0.0233%。股东大会审议通过该议案。

　　5、审议《关于选举公司监事的议案》。

　　该议案的表决结果为：同意225,526,313股，占出席会议有表决权股份的99.8941%；反对186,653股，占出席会议有表决权股份的0.0827%；弃权52,500股（其中，因未投票默认弃权31,700股），占出席会议有表决权股份的0.0233%。股东大会审议通过该议案。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由浙江天册律师事务所徐春辉律师、任穗律师进行现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、浙江三花股份有限公司2011年第3次临时股东大会决议；

　　2、浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司2011年第3次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江三花股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年11月30日