证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２５７ 证券简称：大湖股份 编号：２０１１－０３３号

大湖水殖股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于２０１１年１１月１８日以送达和传真方式发出。会议于２０１１年１１月２９日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事５人，关联董事回避了关联事项的表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于转让湖南德海制药有限公司１００％股权的议案》

经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年９月３０日德海制药帐面净资产值为６９９１．３５万元（中磊审字［２０１１］第０８６８号）。经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对德海制药全部资产和负债进行评估，截止２０１１年９月３０日，该公司净资产评估值７４０６．３８万元；评估增值４１５．０３万元，增值率为５．９４％。（详见北方亚事评报字［２０１１］第３２６号评估报告）。

根据公司坚持水产主业、逐步剥离非主营业务的发展战略，公司同意将本公司所持湖南德海制药有限公司９７．５％的股权转让给上海泓杉科技发展有限公司，转让价格以评估净资产价值对应９７．５％股权，确定其股权转让总价款为７２２１．２２万元。股权转让款的付款方式为：上海泓杉以现金方式支付，在股权转让协议经股东大会批准后七天内支付７０％价款，余款在工商变更登记后六个月内付清全部价款。

公司同意控股子公司湖南德山酒业营销有限公司所持湖南德海制药有限公司２．５％的股权转让给湖南泓鑫置业有限公司，价格比照本公司与上海泓杉的定价原则，确定股权转让价格为１８５．１６万元。支付方式为现金，在股权转让协议经股东大会批准后７天内支付全部价款。详见关联交易公告。

因上海泓杉公司为本公司第一大股东，属于关联交易，关联董事罗订坤先生回避了表决。

表决结果为：４票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议并通过了《关于启动收购上海泓鑫置业有限公司所持江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司６０％股权工作的议案》；

为了发展水产主业，提升品牌竞争力，增加名优水产品种，提高市场竞争力，公司将启动收购上海泓鑫置业有限公司所持江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司６０％股权的工作。收购价格需经有证券期货从业资格的专业机构审计评估后召开股东大会审议确定。公司将根据工作进展情况另行公告，并发出股东大会通知。

因上海泓鑫置业有限公司是本公司第一大股东上海泓杉科技发展有限公司的控股子公司，该事项构成关联交易。关联董事罗订坤回避了表决。

表决结果：表决结果为：４票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议并通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》；

同意于２０１１年１２月１６日召开２０１１年第四次临时股东大会，会议议题如下：

审议《关于转让湖南德海制药有限公司１００％股权的议案》

表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月２９日

证券代码：６００２５７ 证券简称：大湖股份 编号：２０１１－０３４号

大湖水殖股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●上海泓杉科技发展有限公司用现金收购本公司所持湖南德海制药有限公司９７．５％的股权；湖南泓鑫置业有限公司用现金收购湖南德山酒业营销有限公司所持湖南德海制药有限公司２．５％的股权；

●由于上海泓杉科技发展有限公司为本公司第一大股东，湖南泓鑫置业有限公司为上海泓杉的控股子公司，因此构成关联交易；

●公司五届董事会第七次会议审议通过了相关议案，一名关联董事回避表决，两名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

一、关联交易概述

大湖水殖股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１１年１１月２９日召开了第五届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于转让湖南德海制药有限公司１００％股权的议案》：

１、２０１１年１１月２９日本公司与上海泓杉科技发展有限公司（以下简称“上海泓杉”）签订《股权转让协议》，上海泓杉用现金收购本公司所持湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）９７．５％的股权；

２０１１年１１月２９日湖南德山酒业营销有限公司与湖南泓鑫置业有限公司签订《股权转让协议》，湖南泓鑫置业有限公司用现金收购湖南德山酒业营销有限公司所持德海制药２．５％的股权。

上海泓杉为本公司第一大股东，湖南泓鑫置业有限公司是上海泓杉的控股子公司，上述事项构成关联交易。本次关联交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事罗订坤回避了对上述关联交易的表决，二名独立董事对上述事项均表示同意。上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

二、关联方介绍

１、上海泓杉科技发展有限公司

注册资本：２０００万元人民币

法定代表人：罗祖亮

经营范围：生物（除食品、药品）科技、能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业投资及管理；智能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询服务。

成立日期：１９９７年１月１６日

２、湖南泓鑫置业有限公司

注册资本：６８１０万元

法定代表人：朱金祥

经营范围：房地产开发、销售，建筑材料购销。

成立日期：２００１年１月１８日

三、关联交易标的的基本情况

湖南德海制药有限公司成立于１９９７年４月１０日，注册资本８０００万元；法定代表人：罗琢滨；经营范围：中成药生产制造及销售，食品、保健食品、德海牌鼓池酒的生产及销售、门面出租；中药饮片生产销售。主要生产销售“德海”天麻首乌片、降脂宁、小儿感冒颗粒。２０１０年１２月３１日公司主要财务指标为资产总计１２４７３．７０万元、负债合计４８８２．８０万元、净资产７５９０．９０万元、营业收入１９７４．８２万元、营业利润－２７４．７０、净利润－１６４．１３万元；２０１１年９月３０日公司主要财务指标为资产总计９４５１．９８万元、负债合计２４６０．６２万元、净资产６９９１．３５万元、营业收入１１７０．１１万元、营业利润－３３２．６２万元、净利润－３５５．１１万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年９月３０日德海制药帐面净资产值为６９９１．３５万元（中磊审字［２０１１］第０８６８号）。经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对德海制药全部资产和负债进行评估，截止２０１１年９月３０日，该公司净资产评估值７４０６．３８万元；评估增值４１５．０３万元，增值率为５．９４％。（详见北方亚事评报字［２０１１］第３２６号评估报告）。

根据公司坚持水产主业、逐步剥离非主营业务的发展战略，公司同意将本公司所持湖南德海制药有限公司９７．５％的股权转让给上海泓杉科技发展有限公司，转让价格以评估净资产价值对应９７．５％股权，确定其股权转让总价款为７２２１．２２万元。股权转让款的付款方式为：上海泓杉以现金方式支付，在股权转让协议经股东大会批准后七天内支付７０％价款，余款在工商变更登记后六个月内付清全部价款。

公司同意控股子公司湖南德山酒业营销有限公司所持湖南德海制药有限公司２．５％的股权转让给湖南泓鑫置业有限公司，价格比照本公司与上海泓杉的定价原则，确定股权转让价格为１８５．１６万元。支付方式为现金，在股权转让协议经股东大会批准后７天内支付全部价款。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

公司通过本次交易落实了公司坚持水产主业、逐步剥离非主营业务的发展战略思路，有利于盘活资产，集中精力发展水产主业，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

德海制药历年来的净利润基本处于微亏至微利状况。本次交易不会对本公司利润产生重大影响。

六、独立董事意见

本公司两位独立董事就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，认为公司本次股权转让涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价合理，程序合法，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、备查文件

１、本公司与上海泓杉签署的《湖南德海制药有限公司股权转让协议》；

２、湖南德山酒业营销有限公司与湖南泓鑫置业有限公司签署的《湖南德海制药有限公司股权转让协议》；

３、审计报告（中磊审字［２０１１］第０８６８号）；

４、评估报告（北方亚事评报字（２０１１）第３２６号）

５、公司第五届董事会第七次会议决议；

６、本次关联交易的独立董事意见。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月二十九日

证券代码：６００２５７ 证券简称：大湖股份 编号：２０１１－０３５号

大湖水殖股份有限公司

召开２０１１年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

本公司第五届董事会第七次会议审议通过了关于召开２０１１年第四次临时股东大会的决议。２０１１年第四次临时股东大会定于２０１１年１２月１６日上午９∶００在湖南省常德市洞庭大道西段３８８号九楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。

二、会议审议事项

审议《关于转让湖南德海制药有限公司１００％股权的议案》

三、会议出席对象

１、公司董事、监事和高级管理人员；

２、截止至２０１１年１２月８日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

３、股东委托的代理人（授权委托书式样附后）

四、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自办理须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；法人股东委托办理须持法人授权委托书、上交所股票帐户卡、委托代理人身份证原件及复印件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１１年１２月１３日（星期二），上午８∶００—１２∶００，下午２∶３０－５∶３０

五、其他事项

１、登记地点：公司董秘办

２、地 址：湖南省常德市洞庭大道西段３８８号

３、邮 编：４１５０００

４、联 系 人：杨明、童菁

５、联系电话：０７３６－７２５２７９６

６、传 真：０７３６－７２６６７３６

７、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月２９日

附：委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席大湖水殖股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）：

委托人股东帐户：

委托人持股数量：

委托日期：２０１１年 月 日

出席人签名：

（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）

证券代码：６００２５７ 证券简称：大湖股份 编号：２０１１－０３６号

大湖水殖股份有限公司

关于前期会计差错更正公告

本公司全体董事会及董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的规定要求，公司对前期会计差错予以更正，经会计师事务所审计并出具了中磊专审字［２０１１］第０５７１号专项说明。情况如下：

一、会计差错事项

１、少数股东权益核算错误

公司对部分子公司享有的权益在编制合并报表时未能按照其直接享有和间接享有的合计金额计算，导致少数股东权益和归属于母公司的所有者权益核算金额错误。根据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》的规定，公司对少数股东权益与归属于母公司的所有者权益差错金额予以更正。

２、长期股权投资核算错误

公司子公司湖南德山酒业营销有限公司应持有湖南德山酒业有限公司（原名“常德德山大曲酒业有限公司”）１９％的股权， 但相关会计人员未能及时将其作为长期股权投资核算，根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》的规定，公司对长期股权投资差错金额予以更正。

二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

会计差错更正事项对公司 ２００８年度、２００９年度、２０１０ 年度及２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日合并报表主要会计数据和财务指标影响

１、 主要会计数据

（１）２０１０年度及２０１０年１２月３１日合并报表主要会计数据

（２） ２００９年度及２００９年１２月３１日合并报表主要会计数据

（３） ２００８年度及２００８年１２月３１日合并报表主要会计数据

２、主要财务指标

（１）２０１０年度主要财务指标

（２）２００９年度主要财务指标

（３）２００８年度主要财务指标

公司已在２０１１年１０月１４日召开的第五届董事会第五次会议中审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，经重新计算关于前期会计差错的数据以本次公告为准。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月２９日