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证券简称：长城开发 证券代码：００００２１ 公告编码：２０１１－０４１

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会于２０１１年１１月２９日以通讯方式召开，该次会议通知已于２０１１年１１月２５日以电子邮件方式发至全体董事、监事及相关与会人员，应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于２０１２年度日常关联交易框架协议的议案》（详见同日公告２０１１－０４２）。

１． 与深圳长城科美技术有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２． 与中国长城计算机深圳股份有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。

３． 与北海长城能源科技股份有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。

４． 与南京中电熊猫晶体科技有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，表决通过。关联董事陈建十先生回避表决。

５． 与中国振华集团永光电子有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，表决通过。关联董事陈建十先生回避表决。

６． 全资子公司深圳开发光磁科技有限公司与长城易拓信息产品（深圳）有限公司日常关联交易框架协议议案

审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。

独立董事对以上议案进行了事前审查，并发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月三十日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１１－０４２

深圳长城开发科技股份有限公司

２０１２年度日常关联交易框架协议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年１１月２９日，公司第六届董事会审议通过了公司关于２０１２年度日常关联交易框架协议的议案，公司及控股子公司拟与关联方签署关联交易框架协议，现将有关情况公告如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一） 长城易拓信息产品（深圳）有限公司【简称“长城易拓”】

１． 基本情况

法定代表人：吕良追

注册资本：２，０００万美元

注册地址：深圳市坪山新区出口加工区兰竹西路２２号

成立时间：２００５年７月

主营业务：研究、设计、开发、生产、销售太阳能电池和电源逆变器，提供产品售后技术服务。

２． 与本公司的关联关系

深圳开发光磁科技有限公司（简称“开发光磁”）为本公司的全资子公司，长城易拓为中国长城计算机深圳股份有限公司（简称“长城电脑”）的全资子公司，本公司与长城电脑同为长城科技股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项的规定，开发光磁与长城易拓的日常产品销售构成了关联交易。

３． 履约能力分析

“长城易拓”截止 ２０１０ 年度１２月３１日，总资产５４，３２４万元，净资产１９，６１３万元，２０１０年度实现主营业务收入６２，５９１万元，实现净利润５，０４９万元，“长城易拓”履约能力良好。

４． 预计２０１２年度，开发光磁拟向长城易拓销售产品总额不超过１，１１１万元。

（二）深圳长城科美技术有限公司【简称“长城科美”】

１． 基本情况：

法定代表人：廖庆丰

注册资本：２，０００万元人民币

注册地址：深圳市南山区科技工业园科发路３号长城科技大厦２＃楼１５层

成立时间：２００６年２月

主营业务：研制、生产经营计量仪器仪表等。

２． 与本公司的关联关系

“长城科美”是本公司持股３５％的参股公司，本公司副总裁陈朱江先生担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与“长城科美”的原材料采购及日常产品销售均构成关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１０年１２月３１日，长城科美总资产９，３７６．７４万元，净资产４，１７９．５２万元，２０１１年营业收入９，０６９．７９万元，实现净利润７０５．６４万元。长城科美履约能力良好。

４． 预计２０１２年度，本公司拟向长城科美采购原材料总额不超过８０００万元，向长城科美销售智能电表总额不超过１２００万元。

（三）中国长城计算机深圳股份有限公司【简称“长城电脑”】

１． 基本情况

法定代表人：杜和平

注册资本：１３２，３５９．３８８６万元人民币

注册地址：深圳市南山区科技工业园长城计算机大厦

成立时间：１９９７年６月

主营业务：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务等多类业务。

２． 与本公司的关联关系

“长城电脑”是本公司控股股东“长城科技”的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司向“长城电脑”提供劳务的交易行为构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１０年１２月３１日，“长城电脑”总资产３，２９２，４７６．４４万元，净资产３３２，０８３．８８万元，２０１０年营业收入８，３４４，４４２．９１万元，实现净利润１９，８４１．６８万元，长城电脑履约能力良好。

４． 预计２０１２年度，本公司拟向长城电脑提供劳务的交易总额不超过３００万元。

（四）北海长城能源科技股份有限公司【简称“北海能源”】

１． 基本情况

法定代表人：周庚申

注册资本：１５００万元人民币

注册地址：广西壮族自治区北海市香港路工业园区办公楼２０２号

成立时间：２００９年１２月

主营业务：计算机电源、电池的开发、生产、销售及其进出口业务等。

２． 与本公司的关联关系

“北海能源”是本公司控股股东长城科技控股子公司“长城电脑”持股７４．２０％的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司向“北海能源”提供劳务的交易行为构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１０年１２月３１日，北海能源总资产２，０４６万元，净资产１，２２２万元，２０１０年营业收入４，２５２万元，实现净利润３４万元。北海能源履约能力良好。

４． 预计２０１２年度，本公司拟向北海能源提供劳务的交易总额不超过２５０万元。

（五）南京中电熊猫晶体科技有限公司【简称“中电熊猫”】

１． 基本情况

法定代表人：梁生元

注册资本：１２８８万美元

注册地址：江苏省南京市南京经济技术开发区恒通大道１９号

成立时间：１９９３年０２月

主营业务：开发、生产、销售石英晶体谐振器及其它电子产品等。

２． 与本公司的关联关系

中电熊猫与本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与“中电熊猫”的日常产品销售构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１０年１２月３１日，中电熊猫总资产２４，８９５．８２万元，净资产１３，８７９．５７万元，２０１０年营业收入２３，８３３．６０万元，实现净利润２０３５．６１万元。中电熊猫履约能力良好。

４． 预计２０１２年度，本公司拟向中电熊猫采购原材料总额不超过１６８万元。

（六）中国振华集团永光电子有限公司【简称“振华电子”】

１． 基本情况：

法定代表人：杨俊

注册资本：２．８５亿元人民币

注册地址：贵州省贵阳市新添大道北段２７０号

成立时间：１９９４年４月

主营业务：半导体分立器件及其电子器件组件的研制、开发、生产、销售及服务。

２． 与本公司的关联关系

振华电子与本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与振华电子的原材料采购构成了关联交易。

３． 履约能力分析

截止２０１０年１２月３１日，振华电子总资产３９，９４２万元，净资产３１，０３２万元，２０１１年营业收入１３，２３２万元，实现净利润６０５万元。振华电子履约能力良好。

４． 预计２０１２年度，本公司拟向振华电子采购原材料总额不超过５２０万元。

三、关联交易框架协议主要内容

１． 框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签定并履行具体购销业务的基础，与每一个具体的购销业务构成完整的买卖合同。

２． 定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照国际市场价格定价。

３． 货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

４． 违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

５． 协议生效条件：经交易双方各自履行相应的审批程序并经长城科技股份有限公司批准。

６． 协议有效期：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１． 本公司及子公司与“长城易拓”、“长城电脑”、“北海能源”、“中电熊猫”、“振华电子”、“长城科美”的关联交易为日常经营中的持续性业务，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。

２． 以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

３． 以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

１． 董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１１年１１月２９日，公司董事会审议通过了《２０１２年度日常关联交易框架协议的议案》，关联董事在相关议案审议时进行了回避表决。

２． 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件目录

１． 公司第六届董事会决议；

２． 独立董事意见；

３． 拟签订的日常关联交易框架协议。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一一年十一月三十日