证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会江苏监管局的统一部署，无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"双象股份"）积极扎实开展公司治理专项活动，及时成立治理活动领导小组，制定工作方案，积极开展公司治理活动自查及整改工作，虚心接受公众评议和监管部门的检查，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查发现和监管部门检查提出的存在问题进行深入全面整改。现将公司治理具体开展和整改情况报告如下：

　　公司治理专项活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为江苏证监局对公司现场检查及公司整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专项治理情况报告如下：

　　一、自查阶段

　　2011年1月起，公司认真对照相关文件进行了自查，并形成了《公司治理专项活动自查报告》和《双象股份上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司自查报告及整改计划于2011年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告，并接受公众评议。

　　自查阶段发现的问题及整改情况如下：

　　1、创造条件，充分发挥董事会各专门委员会的作用，为董事会决策提供更好的服务。

　　整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会各专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

　　2、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司法律法规、规则制度的学习和培训。

　　整改措施：公司将加大学习培训的力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习相关法律、法规、政策，并重点学习公司法人治理制度中的《信息披露管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员对上述制度及其他上市公司有关法律法规、规则制度进行了学习。

　　3、进一步完善公司内部控制制度。

　　整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。公司已制订了《公司风险投资管理制度》、修订了《公司投资者关系管理制度》，并经公司第三届董事会第六次会议审议通过。

　　4、进一步提高信息披露工作的水平。

　　整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平。

　　二、公众评议问题的整改

　　自公司公告《双象股份上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》后，公司治理专项活动进入接受投资者和社会公众评议阶段。接受投资者和社会公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。

　　三、江苏证监局对公司现场检查及公司整改提高阶段

　　2011年6月22日-24日，中国证监会江苏证监局就公司治理情况进行了现场检查。根据检查情况江苏证监局向公司发出了《关于对无锡双象超纤材料股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函 [2011]309 号）（以下简称"整改意见函"）。

　　经过现场全面检查，江苏证监局认为公司在以下方面需要进一步改进：

　　（一）进一步规范三会运作

　　1、《整改意见函》：股东大会、董事会、监事会的会议记录需用订本式，确保会议记录不被篡改，并需按照三会议事规则的要求进行记录，应进一步完善。

　　整改措施：自收到江苏证监局"整改意见函"之日起，对日后召开的股东大会、董事会、监事会的会议记录采用订本式会议记录本手写记录三会召开情况，并严格按照三会议事规则的要求进行记录。

　　整改责任人：董事会秘书沈铭

　　2、《整改意见函》：公司未按照《证监会公告[2009]34号--关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》的要求建立《独立董事年报工作制度》，需尽快制定并执行。

　　整改措施：公司已制订了《独立董事年报工作制度》，并已经于2011年11月22日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。今后将严格执行，进一步明确独立董事的职责，提高年度报告信息披露质量，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　整改责任人：董事会秘书沈铭

　　3、《整改意见函》：公司应配备证券事务代表，充实公司信息披露工作人员力量。

　　整改措施：公司将引进和加快培养证券部人员，提升他们的水平和业务能力，优中选优，选出一名人员，待其取得董事会秘书任职资格证书后，提请董事会进行聘任为公司证券事务代表，以充实公司信息披露工作人员力量。由于证券事务代表的任职要求较高，并需参加相关考试，取得董事会秘书任职资格证书后，方可由董事会进行聘任，因此需要一定的时间，公司计划于2012年12月底前完成聘任证券事务代表事项。

　　整改责任人：董事长唐炳泉及董事会秘书沈铭

　　4、《整改意见函》：监事会应进一步发挥监事对财务、高管人员的监督作用。

　　整改措施：公司全体监事在日常监督及管理过程中将严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，充分发挥监事作用，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　整改责任人：监事会主席诸国平

　　5、《整改意见函》：经理层内部问责机制需进一步细化并具有操作性。

　　整改措施：结合公司实际情况，对照相关法律、法规，公司已修订了《总经理工作细则》，明确了总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限，问责范围，和出现问责范围内的事项时的问责种类和处罚措施。该修订的《总经理工作细则》已经于2011年11月22日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司将严格执行该制度，减少和避免因经理层决策失误给企业和股东造成重大损失或对职工合法权益造成严重损害，促进经理层的依法、按规作为，推动企业的持续、健康、稳定发展。

　　整改责任人：董事长唐炳泉及董事会秘书沈铭

　　（二）进一步建立健全相关内控制度

　　1、《整改意见函》：公司目前尚未建立全面预算制度、合同管理制度、突发事件应对机制、客户档案维护制度、缺乏开发与研究制度等；内幕信息知情人登记备案制度、董监高买卖股票制度缺少可操作的罚则；未按规定建立并维护供应商档案；采购订单未按规定编号；部分销售未按规定订立合同、部分销售合同未有对方签章。公司需按照内控指引的要求进一步建立健全相关内控制度，并加强相关制度的执行。

　　整改措施：公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，制订了《全面预算管理制度》、《合同管理制度》、《突发事件应急管理制度》、《客户档案管理制度》、《技术研发管理制度》；按照江苏证监局《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》（苏证监公司字[2011]383号）的要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，修订了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，增加了可操作的罚则、问责机制等内容。上述制度已经于2011年11月22日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。

　　公司将严格按照五部委联合发布的《企业内部控制配套指引》的要求，进一步建立健全相关内控制度，加强相关制度的执行。包括但不限于建立并维护好供应商档案；严格执行采购、销售相关制度，杜绝采购订单未按规定编号、部分销售未按规定订立合同、部分销售合同未有对方签章等类似情况的发生。目前上述事项已在认真执行中。

　　整改责任人：董事长唐炳泉、总经理罗红兵及董事会秘书沈铭

　　2、《整改意见函》：公司财务部门不相容职务未能实现分离，如现金会计兼任PVC成本会计，总账会计兼任成本会计，部分记账凭证记录的原始凭证数不准确，记账凭证未有复核人及记账人签字或盖章，财务未能按月编制银行存款余额调节表，应进一步加强财务管理。

　　整改措施：针对财务部门不相容职务未能实现分离情况，公司财务部根据不相容职务分离的原则对人员重新进行了分工，现金会计专职现金收付工作，成本会计专职成本核算工作，总账管理由财务经理负责；针对部分记账凭证记录的原始凭证数不准确，记账凭证未有复核人及记账人签字或盖章情况，公司财务部已加强凭证输入管理和复核工作，确保凭证输入准确，同时复核完成后盖章确认；针对财务未能按月编制银行存款余额调节表情况，为了确保银行存款余额账实相符，公司财务部已加强这方面管理，自2011年8月起每月都按要求编制银行存款余额调节表。今后公司将定期、不定期组织财务人员参加相关财务培训，提高其自身专业水平。同时加强对财务人员的管理，确保其严格执行财务相关制度，保证财务数据和财务资料的准确性和完整性。

　　整改责任人：财务总监杨超

　　3、《整改意见函》：公司财务部门使用公章仅由财务总监签字，与印章使用管理办法规定不符，部分用章无审批人签字，应进一步加强对《印章使用管理办法》的执行。

　　整改措施：公司将加强各部门对《公司印章使用管理办法》的学习，严令印章保管部门、保管人、盖章人必须严格执行《公司印章使用管理办法》的相关规定，严格把关，对不符合用章审批要求的情况，坚决不予盖章。并加强对用章情况、用章审批单、用章登记册的检查，坚决杜绝不按规定用章情况的发生。目前该项工作正在严格执行中。

　　整改责任人：总经理罗红兵及董事会秘书沈铭

　　4、《整改意见函》：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，上市公司董事会要建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司应在章程中完善相关内容。

　　整改措施：根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，公司已修订了《公司章程》，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明了公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，明确了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制等。该修改后的公司章程已经于2011年11月22日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，并将提交最近一次召开的股东大会进行审议。

　　整改责任人：董事长唐炳泉、董事会秘书沈铭

　　5、《整改意见函》：公司章程中关于累计投票制的规定不符合《上市公司治理准则的规定》。根据《上市公司治理准则》的规定，股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。公司控股股东比例超过30%，应该采用累积投票制，需在公司章程中予以完善。

　　整改措施：公司已根据《上市公司治理准则》的规定修订了公司章程，完善了累积投票制度和实施细则。该修改后的公司章程已经于2011年11月22日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，并将提交最近一次召开的股东大会进行审议。

　　整改责任人：董事长唐炳泉、董事会秘书沈铭

　　（三）独立性

　　1、《整改意见函》：公司用募集资金购买的土地应抓紧落实土地证事宜。

　　整改措施：公司正积极与政府相关部门协调办理公司用募集资金购买的土地办理土地证的相关事宜。由于办理该土地证涉及到国家有关政策规定，需要一定的时间，公司将加快相关进程，争取尽快完成土地证的办理手续。

　　整改责任人：总经理罗红兵、董事会秘书沈铭

　　2、《整改意见函》：公司2010年与双象化工发生的日常关联交易实际金额为4,030,130.34元，交易主要是采购原材料增塑剂，公司公告称2011年预计两公司之间关联交易总金额在2,000万元以内，该金额较2010年实际发生金额增幅较大，公司需根据中国证监会《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》的精神，做好减少关联交易的工作。

　　整改措施：虽然年初公司与关联方双象化工签订了《原材料采购框架协议》，预计2011年度两公司之间关联交易总金额在2,000万元以内。但截止2011年10月31日，公司本年度累计与关联方双象化工因采购原材料发生的日常关联交易金额仅为 205.82万元。公司将严格按照中国证监会《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》精神，严格控制和减少该关联交易，确保2011年度与双象化工的关联交易总额不超过2010年度的关联交易总额。

　　整改责任人：总经理罗红兵、财务总监杨超

　　3、《整改意见函》：2010年，公司用募集资金从关联方无锡双象橡塑机械有限公司购买设备1,151万元，公司应提供该关联交易的定价依据，保荐机构应进一步核查关联交易公允性。

　　整改情况说明：2010年公司用募集资金从关联方无锡双象橡塑机械有限公司购买设备1,151万元，该关联交易的定价遵循了定价公允原则，参考了市场同类产品的价格。公司已向保荐机构华泰联合证券有限责任公司提供了市场同类产品生产厂家的报价书。并且公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司已出具了《华泰联合证券有限责任公司关于无锡双象超纤材料股份有限公司向无锡双象橡塑机械有限公司购买设备之关联交易事项的核查意见》，认为双象股份上述关联交易符合公司发展正常经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司上述关联交易无异议。

　　（四）透明度

　　《整改意见函》：募集资金项目实际进展与招股说明书承诺进展存在不一致的情况，需进一步加强对募集资金项目进展情况的披露工作。

　　整改措施：公司已在2011年半年度报告中详细披露了募集资金项目实际进展情况，并对募集资金项目延迟的原因进行了说明。今后，公司将严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露募集资金项目进展情况。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。

　　整改责任人：董事长唐炳泉、董事会秘书沈铭

　　（五）其他

　　1、《整改意见函》：检查发现，内审人员从事其他业务，需提高内审人员独立性，加强对内部控制的审计。

　　整改措施：公司将严格执行有关法律、法规、规范性文件等及《公司内部审计制度》的规定，保证内审人员专职从事公司内审工作，不再从事其他业务，提高内审人员的独立性，加强对内部控制的审计。目前公司内审人员已专职从事内审工作，不再从事其他业务。

　　整改责任人：内部审计部负责人唐林南、董事会秘书沈铭

　　2、《整改意见函》：公司未设立专职法律事务部门，公司聘任法律顾问对重要合同审查，未能对所有合同都进行内部法律审查，不能有效防范可能发生的法律风险，公司需尽快设立。

　　整改措施：公司将加快招聘法律专业人士，于 2012年6月底前设立专职法律事务部门，对所有合同进行审查，有效防范可能发生的法律风险。在未设立法务部门前，对重要合同由公司聘任的法律顾问进行审查；对一般合同的审查，在公司内部成立合同评审组，由合同评审组进行审查，做到所有合同都进行内部法律审查，保障公司所签订合同符合国家法律、法规规定，符合公司的利益，以有效避免和防范可能发生的法律风险。目前该项工作已在执行中。

　　整改责任人：总经理罗红兵及副总经理、董事会秘书沈铭

　　3、《整改意见函》：公司上市酒会、招待费等费用合计465万元尚未归还募集资金使用专户，需尽快按要求归还。

　　整改情况说明：公司已于2011年8月9日将该笔费用465万元归还募集资金使用专户。

　　本次江苏证监局对公司的现场检查,对提高公司的治理水平、规范公司的信息披露及募集资金管理和使用、加强公司的财务会计基础工作和会计核算等方面的工作,起到了重要的指导和推动作用。借此机会,对江苏证监局给予公司的一贯支持和帮助表示衷心的感谢!

　　特此公告

　　无锡双象超纤材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月二十九日