证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０６０

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　第二届董事会第十一次临时会议决议公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次临时会议于２０１１年１１月２８日以现场方式召开，会议通知已于２０１１年１１月２５日发出。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于湖北湘鄂情餐饮投资有限公司贷款５０００万元并由公司提供担保的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司董事会表决同意公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司向华夏银行股份有限公司武汉雄楚支行申请流动资金贷款伍仟万元，贷款期限１２个月。公司为此贷款提供信用担保。

　　二、审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等法律和行政法规的有关规定，公司管理层结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

　　本项议案需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于发行公司债券的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　为扩宽融资渠道，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司董事会同意发行公司债券（下称“本次公司债券”）。具体发行方案如下：

　　１、关于本次发行公司债券的发行规模

　　本次发行的公司债券票面总额不超过４．８亿元人民币（含４．８亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

　　２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

　　本次发行公司债券不安排向公司股东配售。

　　３、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不超过５年期（含５年）。本次发行的公司债券的具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　４、关于本次发行公司债券票面金额和发行价格

　　本次发行的公司债券每张面值１００元，本期公司债券发行价格采取平价发行。

　　５、关于本次发行公司债券的债券利率

　　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式，由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

　　６、关于本次发行公司债券的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款，改善公司资金状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　７、关于本次发行公司债券决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

　　８、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

　　本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　本项议案需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　为保证此次发行公司债券的工作在公司股东大会闭会期间能够高效扎实推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理与本次发行公司债券有关具体事宜，包括但不限于：

　　１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的全部事宜；

　　２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　　５、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；

　　６、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本项议案需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　根据有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　本项议案需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于提请召开公司２０１１年第六次临时股东大会的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１１年第六次临时股东大会的通知公告》。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司董事会

　　２０１１年１１月２８日

　　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０６１

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　关于召开２０１１年第六次

　　临时股东大会的通知公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１年１１月２８日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于召开２０１１年第六次临时股东大会的议案》，现将公司２０１１年第六次临时股东大会相关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司第二届董事会

　　２、股权登记日：２０１１年１２月１２日

　　３、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　４、会议时间：

　　现场会议召开时间为：２０１１年１２月１５日（星期四）上午９：３０；

　　网络投票时间为：２０１１年１２月１４日—２０１１年１２月１５日

　　其中：交易系统：２０１１年１２月１５日交易时间

　　互联网：２０１１年１２月１４日下午１５：００至１２月１５日下午１５：００任意时间

　　５、现场会议召开地点：北京市西城区教育街３号中武大厦西楼１２层（北京湘鄂情股份有限公司办公总部会议室）。

　　６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　７、会议出席对象

　　（１）２０１１年１２月１２日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议议题

　　（一）审议《公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　（二）审议《关于发行公司债券的议案》；

　　２．１关于本次发行公司债券的发行规模

　　２．２关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

　　２．３关于本次发行公司债券的债券品种及期限

　　２．４关于本次发行公司债券票面金额和发行价格

　　２．５关于本次发行公司债券的债券利率

　　２．６关于本次发行公司债券的募集资金用途

　　２．７关于本次发行公司债券决议的有效期

　　２．８关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

　　（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　　（四）审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　１、会议登记办法

　　①登记时间：２０１１年１２月１４日（上午９：３０—１１：３０，下午２：００—４：３０）

　　②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以１２月１４日１７点前到达本公司为准）

　　③登记及信函登记地点：北京市西城区教育街３号北京湘鄂情股份有限公司办公总部（武警总部招待所西楼１２层）。董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

　　联系人：熊国胜、安鑫 联系电话：０１０－６３６９５２７０

　　传真号码：０１０－６３６９５２６２ 邮政编码：１０００３１

　　２、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

　　１、采用交易系统投票的程序

　　■

　　（１）通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月１５日上午９：３０—１１：３０ ，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２３０６”，投票简称“湘鄂投票”。

　　（２）输入买入指令，买入

　　（３）输入证券代码３６２３０６

　　（４）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系

　　如下表：

　　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

　　（５） 输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　　（６） 确认投票委托完成。

　　（７） 计票规则

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　　２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

　　■

　　（１） 股东获取身份认证的具体流程

　　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ、申请服务密码登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　Ｂ、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

　　①登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“湘鄂情２０１１年第六次临时股东大会”投票

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④确认并发送投票结果。

　　（３）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月１４日１５：００至２０１１年１２月１５日１５：００期间的任意时间。

　　北京湘鄂情股份有限公司 董事会

　　２０１１年１１月２８日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席北京湘鄂情股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　　被委托人签名： 被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０６２

　　北京湘鄂情股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　鉴于公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司开拓湖北市场的运营需要，湖北湘鄂情餐饮投资有限公司向华夏银行股份有限公司武汉雄楚支行办理流动资金借款人民币伍仟万元整。北京湘鄂情股份有限公司同意为此贷款提供信用担保。担保协议于２０１１年１１月２３日在北京签署，被担保人为湖北湘鄂情餐饮投资有限公司，债权人为华夏银行股份有限公司武汉雄楚支行，担保金额人民伍仟万元整。上述担保事宜经北京湘鄂情股份有限公司２０１１年第二届董事会第１１次临时会议审议通过，无需再经股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：湖北湘鄂情餐饮投资有限公司；成立日期：２００５年１２月１日；注册地点：武汉市武昌区体育馆路特１号；法定代表人：胡旭东；注册资本：５５００万元；主营业务：对餐饮业投资；投资咨询（不含证券与期货咨询）；会议服务；酒店管理；大型餐饮（中餐类制售）含凉菜、不含裱花蛋糕；含生食海产品；预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售；湖北湘鄂情餐饮投资有限公司是北京湘鄂情股份有限公司的全资子公司。被担保人湖北湘鄂情餐饮投资有限公司２０１０年度资产总额：１５４，４２４，４８５．５４元，负债总额：２７，８３４，６６６．７８元，净资产：１２６，５８９，８１８．７６元；营业收入：７５９６５５２４．６８元；利润总额：３４８７４６５．１５元。２０１１年１－９月资产总额：２３７，８６６，３３６．１６ 元，负债总额：１０６，８９６，６０６．０５ 元，净资产： １３０，９６９，７３０．１１ 元，营业收入：７４，３０６，４２４．０５ 元，利润总额： ５，８３９，７９９．１３ 元。没有相关规定中的或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保方式为信用担保，期限１２个月，担保金额为人民币伍仟万元整。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为湖北湘鄂情餐饮投资有限公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，且融资主要用于公司在湖北市场的拓展经营。为此，同意公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司向华夏银行股份有限公司武汉雄楚支行申请流动资金贷款人民币伍仟万元整。北京湘鄂情股份有限公司为此贷款提供信用担保。担保协议中不存在反担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　北京湘鄂情股份有限公司及其控股子的担保总额为伍仟万元人民币，本次担保之前没有任何担保行为。本次担保金额占公司最近一期经审计净资产的４．２３％。没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　北京湘鄂情股份有限公司董事会

　　２０１１年１１月２８日