证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７６ 证券简称：新希望 公告编号：２０１１－４１

四川新希望农业股份有限公司

二○一一年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

１、本次会议无否决或修改提案情况；

２、本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开情况

１．召开时间：２０１１年１１月２９日（星期二）上午９：３０；

２．会议召开地点：成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附楼（向阳大厦）５楼银杏厅

３．召开方式：现场投票

４．召 集 人：公司董事会

５．主 持 人：董事长刘永好

６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议出席情况：

出席本次会议的股东及股东代表１７人，代表股份８３５，６２３，１７２股，占公司总股份的４８．０９％。

公司的董事、监事、高级管理人员和北京中伦（成都）律师事务所律师出席了本次会议。

四、提案审议及表决情况：

（一）本次股东大会以记名投票表决方式审议了下列议案：

１、审议并通过“关于变更公司注册资本的议案”；

公司重大资产重组的新增股份已于２０１１年１１月４日发行上市，本公司向四川南方希望、青岛思壮、青岛善诚等１０位法人和自然人发行股份购买资产的具体情况如下：

（１）公司向四川南方希望实业有限公司发行４０３，９１６，２６２股股份；

（２）公司向青岛思壮投资咨询有限公司发行９９，０５９，３１２股股份；

（３）公司向青岛善诚投资咨询有限公司发行９９，０５９，３１２股股份；

（４）公司向青岛和之望实业有限公司发行６５，８２０，１４１股股份；

（５）公司向潍坊众慧投资管理有限公司发行９７，２８２，１６８股股份；

（６）公司向山东惠德农牧科技有限公司发行５０，０２７，４１５股股份；

（７）公司向青岛高智实业投资发展有限公司发行７０，０３８，３８１股股份；

（８）公司向成都新望投资有限公司发行１３，７５５，８７３股股份；

（９）公司向自然人李巍发行５，６６３，０２４股股份；

（１０）公司向自然人刘畅发行６７６，１８２股股份。

公司向上述１０位发股对象发行的股份合计数为９０５，２９８，０７０股（已在中国证券登记公司深圳分公司办理完毕上述新增股份的股权登记），公司的注册资本也因此将由以前的８３２，３７１，５４０元变更为１，７３７，６６９，６１０元。

２、审议并通过“关于变更公司名称的议案”；

公司的重大资产重组事项已经全部实施完毕，公司现有的股东、股权结构以及资产、业务范围等均发生了较大变化，为使公司业务不仅限于国内，而且要走向国外，根据公司发展的需要，拟将公司名称由原来的“四川新希望农业股份有限公司”变更为“新希望六和股份有限公司”或“新希望六和农业股份有限公司”，具体名称最终以工商行政管理部门核定的为准。为此，特提请股东大会授权公司董事会办理公司名称核定及变更工作，并同时修改《公司章程》的相关内容。

３、审议并通过“关于调整改选公司第五届董事会部分董事的议案”；

公司重大资产重组的新增股份已于２０１１年１１月４日发行上市，公司的股东与股权结构等较以前均发生了变化，根据重组后的公司实际，为了完善公司的决策机制，更好地制定与实施公司未来的发展战略，按照有关规定，同意唐勇、曾勇、赵韵新三人因工作变动辞去公司董事职务及各自分别在各专业委员会所担任职务的申请，经公司股东推荐，公司董事会提名委员会于２０１１年１１月１日审议提出了第五届董事会增设２名董事和新任董事候选人。

公司第五届董事会的成员由以前的９名增设为由１１名董事组成，其中独立董事为４名；调整后新增的非独立董事５人：张效成、黄炳亮、刘畅、王航、陶煦（其他董事不变），新增设的一名独立董事待定。

公司第五届董事会新任董事任期与本届董事会的原董事的任期相同，即自公司股东大会通过之日起至２０１３年５月１９日。

４、审议并通过“关于修改《公司章程》的议案”；

５、审议并通过“关于修改公司《董事会议事规则》的议案”；

６、审议并通过“关于修改公司《独立董事工作制度》的议案”；

７、审议并通过“关于修改公司《独立董事年度报告工作制度》的议案”；

８、审议并通过“关于改选公司第五届监事会监事的议案”；

鉴于公司的重大资产重组工作已经完成，公司的股东与股权结构等均发生了变化，为了完善公司的决策机制，更好地制定与实施公司未来的发展战略，根据证监会、交易所及《公司章程》等有关规定，同意朱月樵、曾祥光、张韶三人因工作变动辞去公司监事职务的申请；公司股东推荐唐勇、荣国跃、武敏为公司第五届监事会股东代表监事；同时，公司于２０１１年１０月２５日在公司会议室召开职工代表大会，经与会职工代表审议，推举吕建义、孙道菊为公司第五届监事会职工代表监事。由此，改选产生了公司第五届监事会新任监事的候选人，公司第五届监事会成员也由原来的３人增设为由５名监事组成，其人员拟为：唐勇、荣国跃、武敏、吕建义、孙道菊，其中：吕建义、孙道菊为职工代表推荐监事。

第五届监事会新任监事的任期与本届原任监事的任期相同，即自公司股东大会通过之日起至２０１３年５月１９日。

９、审议并通过“关于修改公司《监事会议事规则》的议案”。

（二）议案表决情况及结果：

五、律师出具的法律意见：

１、律师事务所名称：北京中伦（成都）律师事务所

２、律师姓名：彭丽雅、王铌止

３、结论性意见：公司２０１１年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席现场会议人员的资格、召集人的资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

１、公司二０一一年第二次临时股东大会决议。

２、法律意见书。

四川新希望农业股份有限公司

董 事 会

二０一一年十一月三十日

北京中伦（成都）律师事务所

关于四川新希望农业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的法律意见书

四川新希望农业股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了四川新希望农业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

１． 《公司章程》；

２． 公司第五届董事会第十四次会议决议及公告；

３． 公司第五届监事会第十一次会议决议及公告；

４． 公司公告的关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知；

５． 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

６． 公司２０１１年第二次临时股东大会会议文件。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第五届董事会第十四次会议决议以及公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于２０１１年１１月１０日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、参加本次股东大会会议人员资格

根据中伦律师对参加会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的个人股股东账户登记证明、个人身份证明等的审查，本次股东大会的参加人员包括：

１． 截止２０１１年１１月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席现场会议的股东或其代理人１７人，代表股数８３５６２３１７２万股，占公司总股本４８％；

２． 公司董事、监事、高级管理人员；

３． 公司邀请的其他人员。

中伦律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票方式表决了本次股东大会议案。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份，无副本。

北京中伦（成都）律师事务所

负 责 人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

樊 斌

经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

王铌止

彭丽雅

二０一一年十一月二十九日

证券代码：０００８７６ 证券简称：新希望 公告编号：２０１１－４２

四川新希望农业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川新希望农业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于２０１１年１１月２９日在成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附楼（向阳大厦）５楼银杏厅召开。本次会议应到董事１０人，实到１０人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议在董事长刘永好先生的主持下，审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司“关于选举公司第五届董事会副董事长的议案”；

推选张效成先生、黄炳亮先生、黄代云先生为公司第五届董事会副董事长，任期为本次董事会会议通过之日至公司五届董事会届满为止（即２０１３年５月）。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议“关于调整改选公司第五届董事会各专门委员会成员的议案”；

因公司第五届董事会成员有所变动，按照有关规定，公司董事会下设的原战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员亦需相应地进行改选。根据各专门委员会实施细则的规定，并结合公司重组后的实际，对公司第五届董事会下设的各专门委员会调整如下：

１、战略发展委员会：由刘永好、张效成、黄炳亮、黄代云、陶煦组成，刘永好任主任委员；

２、提名委员会：由周友苏、章群、张效成、王航组成，周友苏任主任委员；

３、薪酬与考核委员会：由章群、周友苏、刘畅、黄代云组成 ，章群任主任委员；

４、审计委员会：由黄友、周友苏、黄炳亮组成，黄友任主任委员。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议“关于聘任公司高级管理人员的议案”；

因工作调整，黄代云先生、曾勇先生和王世熔女士分别提出申请，请求辞去其各自担任的公司总经理、副总经理和财务总监职务，公司董事会对他们为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司重组后的实际，根据公司董事会提名委员会提议，聘任陶煦先生为公司总裁，向川先生续任公司副总裁、李兵先生续任公司总裁助理，拟聘任吉崇星先生为公司总裁助理。上述人员的任期为本次董事会会议通过之日至２０１３年５月１９日（与本届董事会期限一致）。

聘任陈兴垚先生为公司财务总监，崔照江先生为人力资源总监，党跃文先生为投资发展总监。上述人员的任期为本次董事会会议通过之日至２０１３年５月１９日（与本届董事会期限一致）。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议“关于修改公司《董事会专门委员会实施细则》的议案”；

详细内容请见公司于２０１１年１１月３０日在巨潮资讯网上披露的内容。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议“关于修改公司《内幕信息及知情人登记备案管理制度》的议案”；

详细内容请见公司于２０１１年１１月３０日在巨潮资讯网上披露的内容。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议“关于修改公司《总经理工作细则》的议案”；

详细内容请见公司于２０１１年１１月３０日在巨潮资讯网上披露的内容。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议“关于制定公司《对外担保管理》的议案”；

详细内容请见公司于２０１１年１１月３０日在巨潮资讯网上披露的内容。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

八、审议“关于六和集团拟转让青岛田润公司股权的议案”；

为支持公司农牧业务的快速发展，加强与国外先进同行的合作，公司控股的山东六和集团有限公司拟将其所持有的青岛田润食品有限公司３５％的股权转让给日本丸红株式会社，同时将其持有的青岛田润５％的股权转让给丸红（北京）商业贸易有限公司，待上述股权转让的相关条件具备，按规定经相应的审计、评估程序确定转让价格后，交易三方正式签定的合资合同及股权转让合同。

公司董事会将根据该股权转让事项的进展情况予以进一步的审议，并及时披露。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告

四川新希望农业股份有限公司

董 事 会

二０一一年十一月三十日

附：高管候选人简历

高管候选人简历

陶 煦

姓名：陶煦 性别：男 出生年月：１９６８年１月

文化程度：博士 专业：管理学

家庭住址：上海市临平北路８９弄

主要工作经历及任职情况

１９８９年１２月－１９９０年４月 在正大集团从事会计管理工作

１９９０年４月－２０００年３月 在青岛正大有限公司先后担任会计、销售经理、副总经理、总经理等职务。

２０００年３月至今 在山东六和集团有限公司担任总裁

高管候选人简历

吉崇星

姓名：吉崇星 性别：男 出生年月：１９７５年２月

文化程度：硕士 专业：工商管理

家庭住址：山东省济南章丘市宏昌置业有限公司西区５号

主要工作经历及任职情况

１９９４年８月－１９９８年２月 在章丘市畜牧局种鸡厂担任厂长

１９９８年３月－２００４年２月 在滨州六和饲料有限公司从事任销售经理

２００４年３月－２００４年６月 在聊城六和饲料有限公司担任总经理

２００４年７月－２００５年６月 在滨州六和饲料有限公司担任总经理

２００５年７月－２００９年６月 在六和集团鲁西北片区先后担任副总经理和总经理等职务

２００９年７月－至今 担任新希望农牧有限公司总经理

高管候选人简历

陈兴垚

姓名：陈兴垚 性别：男 出生年月：１９７４年１１月

文化程度：硕士 专业：工商管理 技术职称：注册会计师

家庭住址：北京市朝阳区广渠路１６号

主要工作经历及任职情况

１９９９年４月－２０００年５月 在北京航空材料研究院从事材料性能研究工作

２０００年６月－２００１年１１月 在北京京都会计师事务所从事审计工作

２００２年４月－２００５年４月 在新希望投资有限公司从事项目投资工作，先后担任投资经理、助理副总裁等职。

２００５年１月－２００６年４月 担任北京双鹤药业股份有限公司董事

２００５年５月－至今 在山东六和集团有限公司担任财务总监，从事企业及财务管理工作。

高管候选人简历

崔照江

姓名：崔照江 性别：男 出生年月：１９７７年１月

文化程度：硕士 专业：工商管理

家庭住址：山东青岛市海龙路１号

主要工作经历及任职情况

１９９８年至今 担任山东六和集团有限公司人力资源总监

高管候选人简历

党跃文

姓名：党跃文 性别：男 出生年月：１９６２年１１月

文化程度：硕士 专业：工商管理

家庭住址：青岛市香港东路２２５号

主要工作经历及任职情况

１９８３年９月－１９９４年 在内贸部武汉科研设计院从事工程设计，市场、科研、设计协调等工作，先后担任技术员和计划处处长等职务。

１９９４年－１９９８年 在内贸部武汉科研设计院从事工程设计工作，担任饲料设计室主任职务。

１９９８年－至今 担任山东六和集团有限公司建设发展部总监

证券代码：０００８７６ 证券简称：新希望 公告编号：２０１１－４３

四川新希望农业股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川新希望农业股份有限公司第五届监事会第十二次会议于２０１１年１１月２９日在成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附楼（向阳大厦）５楼银杏厅召开。会议应到监事５人，实到５人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席唐勇先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于选举公司第五届监事会主席的议案”。

鉴于今天召开的公司２０１１年度第二次临时股东大会已改选产生了公司新的第五届监事会成员，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经征求各位监事意见，本次会议选举唐勇先生为公司第五届监事会新任主席，任期为本次监事会会议通过之日至２０１３年５月１９日（与本届监事会原任监事任期一致）。

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于聘任公司高级管理人员的议案”。

三、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于修改公司《董事会专门委员会实施细则》的议案”。

四、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于修改公司《内幕信息及知情人登记备案管理制度》的议案”。

五、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于修改公司《总经理工作细则》的议案”。

六、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于制定公司《对外担保管理制度》的议案”。

七、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于六和集团拟转让青岛田润公司部分股权的议案”。

特此公告

四川新希望农业股份有限公司监事会

二０一一年十一月三十日