证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２７ 证券简称：新民科技 公告编号：２０１１－０２８

江苏新民纺织科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于２０１１年１１月２５日以传真、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于２０１１年１１月２８日（星期一）晚上七时在公司会议室召开。会议应到董事９人，实际到会董事９人，公司监事及高管人员列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长柳维特先生主持，会议以举手表决方式，审议并通过了以下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于转让参股公司吴江市鲈乡农村小额贷款公司股权的议案》；

具体内容详见２０１１年１１月３０日证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司的２０１１－０２９号公告。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于拟设立控股子公司的议案》，并决定将《关于拟设立控股子公司的议案》提交最近一次召开的公司股东大会审议。

具体内容详见２０１１年１１月３０日证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司的２０１１－０３０号公告。

　特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司董事会

二〇一一年十一月三十日

证券代码：００２１２７ 证券简称：新民科技 公告编号：２０１１－０２９

江苏新民纺织科技股份有限公司

关于转让参股公司吴江市鲈乡农村

小额贷款公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述：

１、鉴于参股公司吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司（以下简称：“鲈乡农村小额贷款公司”）未来可持续性发展出现不确定性，公司拟将持有的鲈乡小贷６．６６７％股权全部出让给鲈乡农村小额贷款公司现有持股股东，转让给各受让人的股权比例如下：

２、本次股权出让已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，该事项不需提交公司股东大会审议决定。

３、鲈乡农村小额贷款公司现有持股股东与公司不存在关联关系，本次股权出让不构成关联交易。

二、受让方简介：

１、本次股权全部出让给鲈乡农村小额贷款公司现有持股股东，并且按其持股比例分别进行受让。其中：

⑴受让人亨通集团有限公司，法人代表崔根良，注册资本为人民币８亿元，主要经营范围为出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、一起仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。

⑵受让人江苏科林集团有限公司，法人代表宋七棣，注册资本为人民币０．３８亿元，主要经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；喷漆加工；实业投资；软件开发；工程机械成套设备；仓储服务；以下限分公司经营：工程设备安装、餐饮、舞厅、住宿、日用百货、维修本企业产品、废旧物资回收；对外承办工程；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

⑶受让人好运来集团有限公司，法人代表钱虎根，注册资本为人民币０．５亿元，主要经营范围为对实业投资与管理。

⑷受让人吴江市汇鑫织造有限公司，法人代表凌金明，注册资本为人民币０．０５亿元，主要经营范围为化纤、针、棉织物、服装生产销售；化纤原料、化学助剂、胶水销售；自营代理各类商品及技术的进出口业务。

⑸受让人永鼎集团有限公司，法人代表顾云奎，注册资本为人民币２．１６亿元，主要经营范围电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

⑹受让人东方恒信资本控股集团有限公司，法人代表金春根，注册资本为人民币３亿元，主要经营范围为实业投资；资产管理；国内贸易；丝绸面料、服装、机电设备、通信电缆、水泥及水泥制品、化工产品、家用电器销售。

⑺受让人炜华集团有限公司，法人代表徐卫华，注册资本为人民币４．８８１１６２３２亿元，主要经营范围为生产高档织物面料及服装，销售本公司自产产品，仓储。

⑻受让人新申集团有限公司，法人代表李森林，注册资本为人民币２．４９亿元，主要经营范围为生产销售：服装、针纺织品、绢丝、亚麻纱；收购次茧及农副土特产品（国家有专门规定的除外）；经营本企业自产纺织丝绸进口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务（国家专项规定除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房地产开发（凭资质经营）。

⑼受让人通鼎集团有限公司，法人代表沈小平，注册资本为人民币２．１９６８亿元，主要经营范围为生产、销售：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；销售：服装服饰；对实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

⑽受让人吴江三联印染有限公司，法人代表沈龙根，注册资本为人民币１．１０５２３亿元，主要经营范围为高档织物面料生产及印染加工整理（国家限制类除外），本公司自产产品的销售。

⑾受让人苏州鼎立房地产有限公司，法人代表凌金根，注册资本为人民币０．５亿元，主要经营范围为房地产开发、销售；物业管理；建筑材料销售。

⑿受让人秦惠春，自然人，现任鲈乡农村小额贷款公司董事长兼总经理。

２、本次股权的受让方与公司及持有公司股份５％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的任何关系。

三、交易标的基本情况：

１、标的基本信息

⑴交易标的名称：吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司，公司的股权股东及持股比例：

单位：人民币万元

＊苏州东吴水泥有限公司的股份已于２０１１年１０月转让给东方恒信资本控股集团有限公司，工商登记等手续正在办理中。

⑵设立时间：２００８年１０月２１日

⑶注册资本：３００００万元，实际出资：３００００万元

⑷经营范围：（一）发放“三农”贷款；（二）开展担保业务；（三）经批准的其他业务；

⑸注册地址：江苏省吴江同里云梨路１６８８号

２、标的资产情况

⑴截止２０１０年１２月３１日（经苏州信成会计师事务所有限公司审计）及最近一期（未经审计）的财务主要数据如下：

单位：人民币元

⑵公司不存在为鲈乡农村小额贷款公司提供担保、委托其理财情况，鲈乡农村小额贷款公司未占用上市公司资金。

四、交易协议主要内容：

１、经公司与受让人根据苏州信成会计师事务所有限公司审计数据，以鲈乡农村小额贷款公司２０１０年末净资产 ３６６，２１２，３３３．１２元为依据，综合２０１１年１－１０月经营业绩等各种因素，最终确定出让鲈乡农村小额贷款公司 ６．６６７％股权的价款为人民币２９８５万元。

２、支付方式：现金支付

自本协议生效之日起二天内，受让方向出让方支付人民币２４５３．３５万元。其余５３１．６５万元，在２０１２年１月３０日前支付。

３、自本协议生效之日起，双方在吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利（包括２０１１年的全部权益由受让方按比例享受），不再履行股东义务，受让方开始按受让后股东比例享受股东权利并履行股东义务。

４、违约责任：对于协议各方的违约行为，按照其签订的《股权转让协议》中的相关条款执行。

５、本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，经出让方内部决策（董事会）审议通过后生效。

五、出售股权的目的和对公司的影响

１、本次出让鲈乡农村小额贷款公司股权后收回的资金用于公司的主营业务，将有利于公司做大做强公司主业，提高资本运营效率，对公司的持续稳定发展带来积极影响，符合公司及全体股东的利益要求。

２、本次股权出让后，公司将获得一定的资金流入，预计将增加公司２０１１年第四季度投资收益８００万元左右。

六、备查文件

１、第三届董事会第二十七次会议决议；

２、股权转让协议书；

３、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司最近一年又一期的财务报表。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司董事会

二○一一年十一月三十日

证券代码：００２１２７ 证券简称：新民科技 公告编号：２０１１－０３０

江苏新民纺织科技股份有限公司

关于拟设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为做强纺织主业，进一步加强公司在纤维生产领域的竞争力，确保公司产品的先进性和新颖性，积极培育新的效益增长点，江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年６月２２日发布了２０１０－０２６号公告《关于拟设立控股子公司的提示性公告》：公司拟与江苏省苏豪控股集团有限公司（原江苏省丝绸集团有限公司）共同出资设立“江苏新民苏豪新材料有限公司”（以下简称“新民苏豪”）。新民苏豪拟投资《年产３００００吨溶剂法纤维素纤维项目》，项目总投资约１０亿元，注册资本３５０００万元，公司持有股权６０％，江苏丝绸持有股权４０％，五年内分二期实施。其中：首期注册资本１５０００万元，公司出资９０００万元，持有６０％股权；江苏丝绸出资６０００万元，持有４０％股权。双方均以现金方式出资。新民苏豪拟从事纺织品纤维及面料生产、研发与经营业务。上述事项双方当时仅签订了一个框架性备忘录，由于项目一直在论证的过程中，各方面的条件没有成熟，因此，此前并没有发生实质性的进展。

近期，经双方进一步协商和沟通，公司与江苏省苏豪控股集团有限公司的子公司江苏丝绸实业有限公司签订了《关于合资设立公司的备忘录》，双方共同出资设立合资子公司，实施《年产３００００吨溶剂法纤维素纤维项目》。合资组建的公司名称暂定为“吴江新民莱纤有限公司” （具体以工商部门名称预核准登记为准，以下简称“新民莱纤”）。原拟与江苏省苏豪控股集团有限公司设立的新民苏豪不再设立。具体内容如下：

一、设立控股子公司的概述

新民莱纤设立时注册资本拟定为１０００万元，其中：公司出资５１０万元，持有股权５１％；江苏丝绸实业有限公司出资４９０万元，持有股权４９％，双方均以现金方式出资。

新民莱纤拟从事生产及销售高性能Ｌｙｏｃｅｌｌ 短纤维，高性能纤维素无纺布，植入特殊添加剂的高性能特殊纤维素产品，开发使用竹浆粕生产高性能纤维素产品，其他生物质短纤维产品。上述经营范围最终以工商行政管理局核定为准。

新民莱纤拟投资《年产３００００吨溶剂法纤维素纤维项目》，项目总投资约１０．３９亿元，项目资金的来源于股东后续的增资及新民莱纤的自筹资金。

本事项不构成关联交易及重大资产重组。

二、其他投资主体的基本情况

名称：江苏省丝绸实业有限公司

注册号为：３２００００００００８４５３７

注册地为：南京市软件大道４８号

法定代表人姓名：沈祥元

注册资本：１００００万元人民币

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：茧、丝、绸及服装生产和销售，生物材料、一类医疗器械的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），实业投资。

三、新民莱纤拟投资项目的基本情况

（一）项目名称：

江苏新民莱纤有限公司年产３００００ 吨溶剂法纤维素纤维项目。

（二）产品方案

该项目成功实施后，可实现年产３００００ 吨溶剂法纤维素纤维（Ｌｙｏｃｅｌｌ 短纤维）的生产能力，其中：普通Ｌｙｏｃｅｌｌ 短纤１５０００ 吨，低原纤化Ｌｙｏｃｅｌｌ 短纤１５０００ 吨。由于该项目可行性报告尚未编制完成，因此，尚无该项目相关的财务测算数据。

（三）项目简述

再生纤维素纤维以天然纤维素为基本原料，由于其具有原料“取之不尽”，产品穿着舒适性好和生物降解性等优点，得到了人们重视和开发，并形成了以粘胶法为主的生产再生纤维素纤维的工艺路线，但粘胶纤维生产存在着两个问题，即产品品质的同质化和生产的有毒有害过程，这两个问题制约着粘胶纤维的进一步发展。Ｌｙｏｃｅｌｌ 纤维的问世，将有可能实现这一目标。

Ｌｙｏｃｅｌｌ 纤维是上世纪开发的溶剂法再生纤维素纤维，并在１９９２ 年投入工业化生产。它使用Ｎ－甲基氧化吗啉（ＮＭＭＯ）／水混合物作为溶剂，有效溶解天然纤维素，再利用溶解特性，将纤维素析出并形成纤维。用该工艺生产的再生纤维素纤维通称为Ｌｙｏｃｅｌｌ 纤维。Ｌｙｏｃｅｌｌ 纤维不仅生产过程无毒，产品的强力也明显高于粘胶纤维，具有最高的尺寸稳定性和较低的收缩率，和粘胶纤维相比，具有全面的优势。

基于溶剂法再生纤维素纤维的技术和产品优势，以及良好的市场发展前景，公司审慎做出决策投资“年产３００００吨溶剂法纤维素纤维项目”的决定，符合公司的发展战略，符合国家、地方发展规划及相关产业政策，生产过程中采用先进的溶剂法工艺技术，提高了社会资源的利用率和产品品质，项目实施后，年产３００００ 吨溶剂法纤维素纤维的生产能力，使公司在产品品种上、生产规模上具有领先优势，进一步加强了抗风险能力。

四、设立新民莱纤的目的及对公司的影响

１、新民莱纤所投项目具有前瞻性和新颖性，是国家重点鼓励项目。溶剂法纤维素纤维采用国际上纺织领域的最新技术，产品性能优良，纤维强度高、吸湿性好、手感滑爽、用途广，实现了清洁生产和循环经济。近几年，溶剂法纤维素纤维在欧美、日、韩、中国大陆及台湾省等地迅速流行，国内外市场供不应求。但目前除奥地利兰精公司外，尚未形成规模化生产。由此可见，实施该项目对推进国内纤维素纤维产业技术进步和产业升级具有十分重要的意义，为众多下游企业提供了质优价廉的纺织原料，具有良好的社会效益，也将引起国内粘胶等重污染行业的新一轮革命，促进国家产业政策的调整。

２、实施该项目，可以获得国家各类政策和优惠措施的支持，为公司带来较好的盈利空间，进一步加强公司在纤维生产领域的竞争力，做强纺织主业，提升公司形象，成为公司新的效益增长点和亮点。

３、公司出资５１０万元的资金来源为自有资金。

五、设立新民莱纤的风险提示

１、合资双方已签订的备忘录仅仅是意向性的框架内容，关于设立新民莱纤的约束性合同或协议尚未签订，不排除上述相关内容会出现一些变化；

２、新民莱纤投资项目的规模、实施年限及资金筹措存在一定的不确定性；

３、新民莱纤的设立还需经合资双方履行相关法律程序的审议；

４、新民莱纤投资项目必须经过相关政府职能部门的项目立项批复、环评批复等前置条件；

５、由于上述１～４事项尚存在一定的不确定性，因此，设立新民莱纤的事项也存在一定的不确定性，公司将根据此事项的进展及时履行相关的信息披露义务；

６、新民莱纤在投资项目过程中，可能将面临经营风险、行业风险、市场风险、项目投资风险、政策性风险等。请投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司董事会

二○一一年十一月三十日