证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１１－０４９

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司第二届董事会第五次会议通知于２０１１年１１月１８日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于２０１１年１１月２９日以通讯方式召开，会议应参与董事９名，实际参与董事９名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以通讯表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于使用超募资金增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司的议案》

同意使用超募资金人民币３，８９２万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月３０日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１１－０５１

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于２０１１年１１月１８日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于２０１１年１１月２９日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于使用超募资金增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司的议案》

经审议，监事会认为公司使用超募资金增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司的事项，符合公司发展战略，有利于进一步提高公司整体竞争力和盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，也没有损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。同意公司使用超募资金人民币３，８９２万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

监 事 会

２０１１年１１月３０日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１１－０５０

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于使用超募资金增资全资子公司

金华万里扬机械制造有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５２号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１０年６月２日首次公开发行普通股（Ａ 股）４，２５０万股，每股面值１元，每股发行价格人民币３０元，募集资金总额人民币１２７，５００万元，扣除发行费用合计５，８４９．５９万元后的募集资金净额为１２１，６５０．４１万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验［２０１０］１５８号）。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为６２，０４４．００万元，超募资金为５９，６０６．４１万元。

二、超募资金已使用及当前结存情况

截止２０１１年１１月２８日，公司超募资金合计使用４８，２７５．２万元：

（一）经第一届董事会第十八次会议审议通过，公司将部分超募资金７，０００万元用于归还银行借款。

（二）经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司投资６２，２００万元建设“年产５０万台乘用车变速器项目”，其中２０，０００万元为超募资金，其余４２，２００万元为自有资金。

（三）经第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分超募资金１２，０００万元暂时补充公司流动资金，期限不超过６个月。

（四）经第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分超募资金４，６００万元对控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司进行增资。

（五） 经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用部分超募资金４，６７５．２万元收购台州吉利发达汽车变速器有限公司６０％股权并进行增资。

综上，截止２０１１年１１月２８日，公司超募资金剩余净额为１１，３３１．２１万元。

三、本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，经审慎研究，公司拟使用超募资金３，８９２万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司（以下简称“万里扬机械”）。

四、本次增资事项概述

（一）万里扬机械为公司的全资子公司，注册资本为人民币１０８万元。为促进万里扬机械进一步发展壮大，公司拟使用超募资金３，８９２万元对其进行增资，增资完成后，万里扬机械注册资本由人民币１０８万元增加至人民币４，０００万元，公司持股比例为１００％。

（二）公司本次增资的资金全部使用公司超募资金。

（三）２０１１年１１月２９日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司的议案》。公司独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人王颖、许刚发表了保荐意见。详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次增资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、金华万里扬机械制造有限公司的基本情况

公司名称：金华万里扬机械制造有限公司

注册资本：人民币１０８万元

法定代表人：钱寿光

经营范围：铸件、锻件、汽车机械配件、机械配件、五金产品、电子产品、通讯器材配件的制造，销售。

万里扬机械最近一年经天健会计师事务所审计的主要财务指标如下：

单位：万元

六、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资有利于满足万里扬机械在发展过程中的资金需求，优化其财务结构，提高抗风险能力；有利于万里扬机械加大技术研发投入，提高技术研发水平，做大做强主营业务，促进万里扬机械的进一步发展壮大。同时，也有利于提高公司募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。

七、公司独立董事意见

公司使用超募资金增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司，符合公司发展战略，有利于金华万里扬机械制造有限公司的发展壮大，进一步提高公司整体竞争力和盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。因此，同意公司使用超募资金人民币３，８９２万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。

八、保荐机构意见

国信证券股份有限公司经核查后，发表如下保荐意见：

（一）万里扬《关于使用超募资金增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司的议案》已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表明确同意意见。

（二）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《公司章程》、《公司授权管理制度》等相关规定，本次增资全资子公司事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次增资有利于满足万里扬机械在发展过程中的资金需求，优化其财务结构，提高抗风险能力；有利于万里扬机械加大技术研发投入，提高技术研发水平，做大做强主营业务，促进万里扬机械的进一步发展壮大，进一步提升公司的盈利能力。

本次使用超募资金增资万里扬机械事项有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。

综上，本保荐机构同意公司使用超募资金３，８９２万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。

九、备查文件

（一）公司第二届董事会第五次会议决议

（二）公司第二届监事会第四次会议决议

（三）独立董事意见

（四）国信证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月３０日