证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２０４ 证券简称：华锐铸钢 公告编号：２０１１－０５０

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议于２０１１年１１月１６日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于２０１１年１１月２８日在公司会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。

　　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　　１．《关于向大连装备制造投资有限公司借款展期的议案》

　　公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于向大连装备制造投资有限公司借款的议案》。公司向大连装备制造投资有限公司借款人民币１亿元，期限１年，借款利率４．６５％。

　　上述借款期限现已届满，根据公司生产经营需要，经协商，大连装备制造投资有限公司同意将此笔借款展期至２０１２年５月１６日止，借款月利率３．９８％。。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见，同意本议案。

　　关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避本议案的表决。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　２．《关于设立大连华锐重工铸钢有限公司的议案》

　　为规范公司治理架构，进一步理顺产权关系，保持公司原有铸锻件业务的独立运营，决定将公司原有业务与资产，按２０１１年１０月３１日净资产出资，组建全资子公司—大连华锐重工铸钢有限公司，原有资产、负债、业务、人员均进入新公司。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　３．《公司章程》修正案

　　本公司拟对《公司章程》进行修改：

　　第五条原为：

　　公司住所：大连市甘井子区新水泥路８号

　　邮政编码：１１６０３５

　　修改为：

　　公司住所：大连市西岗区八一路１６９号

　　邮政编码：１１６０１３

　　第八条原为：经理为公司的法定代表人。

　　修改为：董事长为公司的法定代表人。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　本《公司章程》修正案尚须提交公司股东大会审议。

　　４．《关于变更公司证券简称的议案》

　　公司２０１１年第二次临时股东大会批准：公司名称由“大连华锐重工铸钢股份有限公司”变更为“大连华锐重工集团股份有限公司”。 英文名称由“Ｄａｌｉａｎ Ｈｕａｒｕｉ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｓｔｅｅｌ Ｃａｓｔｉｎｇ Ｃｏ．， ＬＴＤ．”变更为“Ｄａｌｉａｎ Ｈｕａｒｕｉ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，ＬＴＤ．”。

　　公司已于２０１１年１１月２５日在大连市工商行政管理局完成了工商变更登记。根据公司名称变更情况，公司证券简称由“华锐铸钢”变更为“大连重工”。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　５．《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于２０１１年１２月１５日召开２０１１年第三次临时股东大会。审议《关于向大连装备制造投资有限公司借款展期的议案》、《公司章程》修正案。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１１月２８日

　　证券代码：００２２０４ 证券简称：华锐铸钢 公告编号：２０１１－０５１

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于向关联方借款展期的关联交易公告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经公司２０１０年第一次临时股东大会批准，公司向大连装备制造投资有限公司借款人民币１亿元，期限１年，借款利率４．６５％。

　　上述借款期限现已届满，根据公司经营发展的需要，经协商，大连装备制造投资有限公司同意将此笔借款展期半年，展期期间月利率为３．９８％。。

　　因大连装备制造投资有限公司间接持有公司控股股东大连重工集团有限公司９０．６４％的股权，直接持有公司股东大连市国有资产投资经营集团有限公司１００％股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大连装备制造投资有限公司属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　２０１１年１１月２８日，《关于向大连装备制造投资有限公司借款展期的议案》经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

　　本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　１．注册名称：大连装备制造投资有限公司

　　法定代表人：于保和

　　注册资本：１２亿元

　　注册号：大工商企法字２１０２００１１０９４３０

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册及办公地址：大连市沙河口区中山路５７６号

　　公司经营范围为项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务。

　　２．公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

　　■

　　３． 截至２０１０年１２月３１日，大连装备制造投资有限公司总资产为４，２４５，７９４．４４万元，净资产为１，６８８，５４１．２９万元，净利润为１８０，７４８．６９万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为大连装备制造投资有限公司拥有的货币资金人民币１亿元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　参照中国银行现行短期贷款利率，双方约定上述借款展期期限半年，月利率３．９８％。。

　　五、交易协议的主要内容

　　１．公司向大连装备制造投资有限公司借款人民币１亿元。

　　２．借款期限半年。

　　３．借款月利率３．９８％。。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司基于自身需求以合理利率向大连装备制造投资有限公司借款，符合公司正常经营发展的需要。该项借款利息对公司当期损益影响较小。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，除上述交易外，公司与大连装备制造投资有限公司未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

　　１． 公司基于自身需求以合理利率向大连装备制造投资有限公司办理展期借款，符合公司正常经营发展的需要；

　　２．董事会关于本次交易的议案的表决程序符合有关法律、法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　１．第二届董事会第十七次会议决议；

　　２．公司独立董事意见。

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１１月２８日

　　证券代码：００２２０４ 证券简称：华锐铸钢 公告编号：２０１１－０５３

　　大连华锐重工集团股份有限公司关于

　　召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１．股东大会届次：２０１１年第三次临时股东大会

　　２．股东大会的召集人：公司董事会

　　３．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　４．会议召开的时间：２０１１年１２月１５日（周四）９：００

　　５．会议的召开方式：现场会议

　　６．出席对象：

　　（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年１２月８日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　７．会议地点：华锐大厦十三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　１．《关于向大连装备制造投资有限公司借款展期的议案》；

　　２、《公司章程》修正案。

　　三、会议登记方法

　　１、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人资格证明和身份证，如委托代理人出席，还须持法定代表人出具的授权委托书和出席人身份证原件；

　　２、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户，于股权登记日下一个工作日上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：３０到公司董事会办公室登记，异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　四、其他事项

　　１、本次会议会期半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

　　２、联系地址：大连市甘井子区新水泥路８号

　　联系电话：０４１１－８６４２７８６１

　　联系传真：０４１１－８６４２８２１０

　　联 系 人：孙福君、初永科

　　附授权委托书

　　特此通知

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１１月２８日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人／本公司参加大连华锐重工集团股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代行以下表决权。

　　委托人（签字）： 委托人身份证号：

　　委托人股东账号： 　 委托人持股数：

　　受托人（签字）： 受托人身份证号：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报及复印件均有效。