证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８７９ 证券简称：航天电子 公告编号：临２０１１－０２３

航天时代电子技术股份有限公司

董事会２０１１年第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会２０１１年第八次会议于２０１１年１１月２９日（星期二）在公司会议室召开。公司董事会董事王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、王亚文先生，独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士亲自出席了现场会议并参加了投票表决。董事刘眉玄先生、张俊超先生因工作原因未出席本次会议，授权董事王占臣先生参会并代为行使表决权。会议由副董事长王占臣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，本次董事会会议以投票表决方式审议并通过如下议案：

一、关于中国航天时代电子公司对北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资的议案

本议案同意４票，反对０票，弃权０票，回避５票。

为进一步加快激光陀螺技术发展，促进激光陀螺技术的工程化和产业化应用，进一步增强北京航天时代激光导航技术有限责任公司（以下简称“激光公司”）的资本实力及参与重大航天工程的实力，获得更多的国家投资支持，经本次董事会会议表决通过，拟同意由中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）以现金方式向激光公司增资９８７４．００万元，增资完成后公司与航天时代各持有激光公司５０％股权。

经中联资产评估集团公司评估（评估基准日为２０１１年９月３０日），激光公司的净资产为９８７４．００万元。航天时代以此为依据以现金方式对激光公司增资，不但能够有效缓解激光公司当前发展所需的资金压力，进一步降低激光公司的资产负债率，增强激光公司资本实力，更为重要的是，在增资完成后，由于航天时代持有激光公司５０％股权，激光公司将在申请项目国家资金扶持、整合利用有效资源、参与重大航天工程等方面获得更有效的支持，将有利于激光公司整体竞争力的提升，有利于激光公司做强做大惯性导航产业，促进激光公司的可持续发展，从而实现公司利益的最大化。

由于航天时代为公司控股股东，属于公司关联人，故本次航天时代增资激光公司属于关联交易。审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生回避了本议案的表决。

根据公司章程规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

（关于此次增资的详细情况见与本公告同日刊登的《航天时代电子技术股份有限公司关联交易公告》）

二、关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

根据召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１１年１２月１６日（星期五） 上午９：３０在北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路６９号）以现场方式召开公司２０１１年第二次临时股东大会， 本次股东大会将审议《关于中国航天时代电子公司对北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资的议案》。

本次股东大会的股权登记日为２０１１年１２月１２日（星期一）。

本次股东大会的出席对象为公司全体董事、监事、高级管理人员及股权登记日登记在册的公司全体股东。

特此公告

备查文件：

１、公司董事会２０１１年第八次会议决议；

２、公司独立董事关于中国航天时代电子公司对北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资的独立意见；

３、北京航天时代激光导航技术有限责任公司审计报告（中证天通［２０１１］审字１－１１４７号）；

４、中国航天时代电子公司拟对北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资项目资产评估报告（中联评报字［２０１１］第７７６号）。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

２０１１年１１月３０日

证券代码：６００８７９ 证券简称：航天电子 公告编号：临２０１１—０２５

航天时代电子技术股份有限公司关于

召开２０１１年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会２０１１年第八次会议决定于２０１１年１２月１６日（星期五）召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１１年１２月１６日上午９：３０

２、股权登记日：２０１１年１２月１２日（星期一）

３、会议召开地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路６９号）

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：现场投票表决方式

二、本次股东大会审议事项

关于中国航天时代电子公司对北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资的议案

上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会及表决；不能亲自出席股东大会的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议的登记办法

１、登记手续

（１）法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

（３）授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

授权委托书见附件。

（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点

地址：北京市海淀区丰滢东路１号公司证券部

联系电话：０１０－８８１０６３６２

传 真：０１０－８８１０６３１３

联 系 人：王莉、杜红路

３、登记时间

２０１１ 年１２月１３日８：００－１５：００

五、注意事项

１、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、联系电话：０１０－８８１０６３６２

３、联系传真：０１０－８８１０６３１３

４、本次股东大会会议联系人：王莉、杜红路

特此通知

航天时代电子技术股份有限公司董事会

２０１１年１１月３０日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司／本人出席航天时代电子技术股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码／注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

注：１、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、议案为关联交易，关联股东请在“回避”栏内相应地方填“√”。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：６００８７９ 证券简称：航天电子 公告编号：临２０１１－０２４

航天时代电子技术股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险：公司拟由控股股东中国航天时代电子公司以现金方式向北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资，增资完成后公司与航天时代各持有激光公司５０％股权。中国航天时代电子公司的增资行为须获其上级单位批准及航天电子公司股东大会审议通过，如果未获其上级单位批准或未经股东大会审议通过，则中国航天时代电子公司此次对北京航天时代激光导航技术有限责任公司的增资将不进行。

● 交易完成后对公司的影响：增资完成后，能够有效缓解北京航天时代激光导航技术有限责任公司当前发展所需的资金压力，将有利于激光公司整体竞争力的提升，促进激光公司的可持续发展。

● 历史关联交易情况：过去２４个月公司与关联人中国航天时代电子公司共发生三次关联交易（其中两次为日常关联交易），关联交易总额约为８．６６亿元（其中日常关联交易金额约８．３２亿元）。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为进一步加快激光陀螺技术发展，促进激光陀螺技术的工程化和产业化应用，进一步增强北京航天时代激光导航技术有限责任公司（以下简称“激光公司”）的资本实力及参与重大航天工程的实力，获得更多的国家投资支持，公司拟同意由中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）以现金方式向激光公司增资，增资完成后公司与航天时代各持有激光公司５０％股权。

因航天时代为公司控股股东，属于公司关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，航天时代此次对激光公司增资属于关联交易。

公司２０１１年第八次董事会审议通过了此次航天时代对激光公司的增资议案。审议该事项前，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生回避了表决。

（二）投资行为生效所必需的审批程序

根据公司章程的规定，此次航天时代的增资行为经公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会批准，关联股东须回避表决；此次航天时代增资行为还需要获得其上级单位中国航天科技集团公司批准，如果未获批准，则航天时代将不进行此次增资。

二、关联方基本情况

中国航天时代电子公司成立于２００３年３月２８日，注册地为北京市海淀区蓝靛厂南路５９号，法定代表人刘眉玄，注册资本６１８７３．２万元，经营范围是：通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务。

２０１０年度，航天时代总资产为１，９６８，６７４．３９万元，净资产为７２１，０６１．４６万元，实现营业收入８２３，１００．８４万元，净利润６１，１６８．７０万元。

三、关联交易标的的基本情况

激光公司成立于２００７年８月１７日，是公司２００７年收购控股股东航天时代公司激光惯导项目分公司经营性资产后组建设立，注册地为北京市海淀区永丰产业基地永捷北路３号Ａ座３层３１２室，法定代表人吕伯儒，注册资本１０５００万元，主营业务为经营航天专用激光惯导、激光陀螺仪等设计、生产，通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售等。公司持有激光公司１００％股权。

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年９月３０日，激光公司总资产３５，０８４．３３万元，净资产９，８５８．５５万元。２０１０年度实现营业收入７，１２９．３６万元，净利润６１８．７５万元；２０１１年１－９月实现营业收入８，４７０．４７万元，净利润－８５３．５５万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

经中联资产评估集团有限公司以２０１１年９月３０日为评估基准日对激光公司进行评估，激光公司的净资产评估值为９８７４．００万元。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

航天时代将以激光公司２０１１年９月３０日的净资产评估值为依据向激光公司现金增资９８７４．００万元。增资完成后，航天时代与公司将各持有激光公司５０％股权。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）激光陀螺技术的发展和产业化进展需要大量资金投入。近年来，激光公司凭借在惯性技术上的传统优势，已在激光陀螺惯导系统的研制方面取得一系列重大突破，处在国内激光陀螺技术及工程化发展领先地位，研制出系列化的激光惯性导航系统，并且承担了航天、航空、航海、武器等多个领域的型号研制任务。但是由于激光公司产品生产特性，经营周期较长（从材料投入到客户回款，一般为１－２年），随着任务量的增加及经营规模的迅速扩大，所需流动资金也迅速放大。航天时代以现金方式对激光公司增资，有利于进一步增强激光公司的资本实力，进一步降低激光公司的资产负债率，有效缓解激光公司当前发展面临的资金压力。

（二）目前激光公司的国内主要竞争对手是中航集团、航天科工集团下属相关单位。这些竞争对手凭借国有全资身份每年可以获得大量国家资金支持。在国家投资的拉动下，近几年这些竞争对手均取得了较快的发展，目前收入规模都在２０亿元左右。而激光公司近几年获得的国家投资相对较少，目前多个型号产品的研发生产都以自筹资金的方式展开，在国家资金支持方面劣势明显。通过航天时代的增资，可以增强国有资本对激光公司的股权比重，有利于激光公司获得更多的国家投资支持，扭转激光公司与竞争对手在国家投入方面面临的不利局面。

（三）航天时代是中国航天科技集团公司的全资子公司，是主要从事惯导、微电子与计算机、遥测遥控等核心领域的技术及产品的研究、开发、研制、生产的重点国有独资企业，每年不但能够从国家获得大量的研究项目和研发资金，而且还直接承担大量的航天重点工程任务。增加航天时代公司对激光公司的控制权，将有利于增强激光公司参与重大航天工程的实力和机会，进一步在市场竞争中获得主动权，扩大激光公司市场份额，做大做强激光陀螺产业，促进激光公司的可持续发展。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，我们作为公司独立董事，对航天时代以现金方式对激光公司增资事项进行了审查。

审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们同意将《航天时代对激光公司增资的议案》提交公司董事会２０１１年第八次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

激光公司凭借在惯性技术上的传统优势，处在国内激光陀螺技术及工程化发展领先地位，承担了多个领域的型号研制任务。航天时代以现金方式对激光公司增资，能够有效缓解激光公司当前发展所需的资金压力，增强激光公司资本实力及参与重大航天工程的实力，获得更多的国家投资支持，促进激光公司的可持续发展，实现公司利益的最大化。

本次增资的方式为现金，以激光公司评估净资产值为依据，交易价格公平合理，符合市场化原则，未损害公司及公司全体股东的利益。鉴于本次增资属于关联交易，关联董事在审议本事项议案时回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和有关法律法规规定。

七、历史关联交易情况

在最近两个完整会计年度内，公司与航天时代共发生三次关联交易（其中两次为日常关联交易），关联交易总额约为８．６６亿元（其中日常关联交易金额约８．３２亿元），具体情况如下：

１、２００９年６月１６日，公司２００８年年度股东大会审议通过了《关于公司２００９年日常关联交易的议案》，预计公司２００９年度与航天时代之间的日常关联交易总金额不超过５００００万元，占同类交易的比例不超过２５％。２００９年实际发生的日常关联交易额为４１１０７．７９万元。

２、２００９年９月２日，公司董事会２００９年第五次会议审议通过了《关于公司向长天电工集团有限公司增资的议案》，同意公司与长天电工另两个股东中国航天时代电子公司和湖北长天通信科技有限公司依照原持股比例共同对长天电工增资８０００万元，其中公司增资额为３４２５．６万元。增资完成后，公司对长天电工持股比例仍为４２．８２％。

３、２０１０年５月２１日，公司２００９年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１０年日常关联交易的议案》，预计公司２０１０年度与航天时代之间的日常关联交易总金额不超过４８０００万元，占同类交易的比例不超过２５％。２０１０年实际发生的日常关联交易额为４２０８８万元。

八、备查文件：

１、公司董事会２０１１年第八次会议决议；

２、公司独立董事关于中国航天时代电子公司对北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资的独立意见；

３、北京航天时代激光导航技术有限责任公司审计报告（中证天通［２０１１］审字１－１１４７号）；

４、中国航天时代电子公司拟对北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资项目资产评估报告（中联评报字［２０１１］第７７６号）。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

２０１１年１１月３０日