证券时报多媒体数字报

　　本公司及公司董事会保证公告内容的真实、完整、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日公司收到北京证监局下发的行政监管措施决定书【2011】16号文--关于对北京深华新股份有限公司采取责令改正措施的决定：

　　根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）及北京证监局2011年度上市公司检查工作安排，北京证监局于2011年8月15日开始对我公司进行了专项检查。经查发现存在如下问题：

　　（一）公司治理及内部控制存在以下问题：

　　1、"三会"运作不规范。七届十次董事会会议提案时间晚于会议通知时间；七届二十一次董事会会议审议子公司新疆美辰燃气有限公司投资建设新疆呼图壁县五工台天然气加气站的议案，由于部分董事反对未予通过。公司未披露该事项审议结果并解释为因工作人员失误，该事项未提交战略委员会审议而直接召开董事会会议，后发现程序有误，会议作废且资料不作为档案留存。检查组认为，该次会议程序不合规，现场检查时公司未提供该事项相关资料。

　　2、董事会专门委员会运作须进一步规范。专门委员会制度中规定"提前五天发通知，应亲自出席会议，未出席书面委托"等内容。经查，专门委员会会议均为通讯方式，未见专门委员会会议通知。七届四次董事会会议中薪酬委员会审核意见仅有两名成员的。七届五次董事会会议中审计委员会对财务报告的审阅，仅看到一名董事的签字。战略委员会决议未见日期和签字，且关于子公司新疆美辰投资建加气站工程的审议资料未予归档。

　　3、公司应加强与董事的沟通。检查中发现，公司现场会议较少，2010年初至检查日的历次董事会会议，均有董事未出席的情况。公司多次董事会上针对不同议案，存在董事、独立董事反对或弃权的情况。

　　4、对子公司控制力度较弱。

　　公司原实质控制人宋廉于2009年12月将其持有成都金博宏科贸有限公司（公司大股东的第一大股东）的股权全部转让，但宋廉自2004年11月至今一直在子公司新疆美辰燃气有限公司担任总经理，因此在其将所持成都金博宏科贸有限公司股权转让之前，公司存在实质控制人直接参与上市公司子公司经营管理的情况。同时，新疆美辰燃气有限公司投资建设新疆呼图壁县五工台天然气加气站的事项未经上市公司审批既予以实施，公司称已责令其进行整改，截至报告日，未见整改效果。

　　5、内部制度规定存在瑕疵。公司对外投资管理办法第七条"决策权限，总额不超过最近一期经审计净资产额10%的单项投资（不包括合资、合作组建公司）由董事会授权总经理决定"。根据《公司法》第十六条规定，公司对外投资事项必须经董事会及股东大会审议通过。

　　6、投资管理未按内部制度执行。公司证券投资管理制度中规定"投资部拟定具体投资计划，内审部门定期审计评估，独立董事应当对投资资金使用情况进行检查，监事会监督"等，检查中公司未能提供证券投资相关内控资料。

　　7、内部审计工作缺失。公司内审制度中规定内审机构受审计委员会和公司总经理领导，公司章程规定内审向董事会负责并报告工作，两规定不一致。制度规定内审部门向审计委员会提交年度计划及工作报告。每季度向董事会报告一次，并明确了工作职责及流程。实际执行中，公司内审部门配备一人，未见按照内审制度履行相应职责的工作底稿。

　　上述问题不符合《上市公司治理准则》及公司内部制度的相关规定。

　　（二）关联关系及关联交易相关问题。

　　1、存在大股东及其关联方非经营性资金占用且未进行相应信息披露的问题。

　　公司2010年报、独立董事专项说明及会计师事务所出具的关联方资金占用专项说明中均披露为公司不存在关联方资金占用，但检查中发现公司存在如下关联方非经营性资金占用问题：

　　公司对四川天昊化工有限公司（已更名为"四川鑫港贸易有限公司"）其应收款项余额为115万元，账龄3年以上，已全额计提坏账准备。该公司大股东为SST华新原实际控制人宋廉的弟弟。 检查中，针对上述问题，公司向对方单位进行催款并于2011年9月15日收到上述款项。

　　2、关联方关系披露问题。

　　因公司2009及2010年度财务报告有关关联方及关联交易的披露违反了《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定，导致年审机构针对公司2009及2010年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告。鉴于公司未对上述问题予以纠正，公司股票于2010年4月22日起停牌。2011年6月23日，公司披露了实质控制人权益变动报告书，但截至目前公司尚未对保留意见涉及的有关事项予以纠正，公司股票仍处于停牌状态。

　　公司第三大股东四川省创源投资管理有限公司，持股3.96%，公司会计报表附注将其列为关联方，未说明关联关系。

　　上述问题不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　（三）对外担保损失未见追偿措施及效果。

　　2003年公司与南京亚奥数码技术有限公司、南宁亚奥数码技术有限公司及北京亚奥数码技术有限公司为深圳市亚奥数码技术有限公司在中国银行深圳南头支行贷款提供担保，由深圳市中海融担保投资有限公司为公司提供反担保，担保余额1977万元。2008年公司代偿了本金及利息共计2207万元，该担保案件尚未结案。目前，未见公司的追偿措施及效果。

　　上述问题不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　（四）固定资产权属存在瑕疵且披露有误的情况。

　　公司年报披露，公司房产-华美大厦5 楼(原值 8,357,989.50 元、帐面价值 835,798.95 元)主要用于出租，由于报建时地价问题，至今未办理房产证。公司位于深圳的半岛花园住宅及秀峰工业城厂房等被法院查封，2007年解除查封。截止审计报告日，公司尚未办理上述财产解封手续。

　　检查中了解到，目前半岛花园住宅及秀峰工业城厂房等资产仍处于查封状态，年报披露有歧义。

　　（五）财务管理有待进一步加强。

　　公司存在长期挂账的应收款项及对外投资损失未予以处理的情况。具体如下：

　　1、公司本部的应收账款余额期末和期初均为1805万元，2010年度无增减变动。本部目前除了少量房租收入无其他业务，应收账款均为以前年度形成，已于2005年全部计提坏账准备，尚未进行核销处理。

　　2、期末和期初其他应收款余额分别为10083万元和10096万元，净值分别为553万元和584万元，大部分账龄超过3年并全额计提坏账准备。

　　（1）深圳市兴鹏海运实业有限公司，公司的参股公司，持股比例18%，对其应收款项余额为95万元，账龄3年以上，深圳兴鹏已于2007年11月被深圳市工商行政管理局公告吊销，已全额计提坏账准备。公司对兴鹏海运担保赔款，未反映在与深圳兴鹏的往来余额中。

　　（2）对原子公司深圳斯多摩时装有限公司和烟台开发区（深圳）华新工贸发展公司的其他应收款余额分别为784万元和165万元，由于子公司均分别于2004年和2005年左右吊销，故未合并抵消，账龄3年以上，已全额计提坏账准备。

　　（3）对原子公司深圳市华新进出口有限公司的其他应收款余额为4620万元，其中本部对其应收款余额为4384万元，子公司重庆深华新对其应收款余额为186万元，子公司华新润达创业对其应收款余额为50万元。该公司已于2009年12月转让给重庆市瑞朗进出口贸易有限公司，余额3年以上，已全额计提坏账准备。

　　（4）对深圳市尊荣集团有限公司的其他应收款余额为1080万元，形成时间是在1999年，该公司是公司原来的大股东容奇镇经济发展总公司的关联单位。1999年1月公司通过深发行转款1000万元给尊荣，后代尊荣支付了一些利息，2000年后无发生额。账龄3年以上，已全额计提坏账准备。公司称，派人去注册地查找，但无法找到该公司，去当地工商局了解该公司已吊销。

　　3、截止2010年末，公司有6家长期股权投资全额计提减值准备，这些被投资企业均为营业执照被吊销或无任何经营，但公司一直未予核销。

　　上述问题不利于公司财务报告的清晰准确，且未见公司财务管理的具体措施及效果。

　　（六）子公司自贡通达存在的会计处理问题。

　　1、在建工程。2010年末在建工程60万，该项工程2009年开工，当年完工，至审计截止日尚未转入固定资产。该项目属于新厂区建设项目的基础工程，因新厂区总体扩建项目尚未开始，且项目尚无董事会批准文件、公司批准立项文件及扩建项目总体规化方案等资料，拟扩建厂区的土地权属手续尚未办理完毕，平基土石方工程未形成任何实体资产。检查组认为对此工程进行费用化处理更为合理。

　　2、由于该公司销售人员、服务人员常年在外，在年底结账前不能及时报账，该公司每年12月预提产品促销费，次年分次冲销。建议公司明确预提标准，予以制度规范，避免随意性。

　　上述问题不符合《企业会计准则》的有关规定。

　　针对上述问题，根据《上市公司现场检查办法》的有关规定，要求你公司尽快采取措施，限期完成以下工作：

　　1、公司应尽快对审计报告保留意见涉及的事项予以纠正，尽快组织重新审计工作并积极申请复牌。

　　2、公司应加强"三会"及专门委员会运作的规范性，严格按照内部工作制度开展相关工作，提高董事、监事、高管的勤勉尽责意识，确保准确记录其履职情况，完整保存会议资料。对于董事会的不规范行为应予以检讨，并追究相关人员责任。

　　3、公司应加强与各位董事及监事的沟通，积极营造良好便利的沟通环境，为其提供充分的资料及相关问题的解答，便于董事、监事更好的参与公司事项的审议。

　　4、公司应加强对子公司的管理控制，加强对派出人员的监督考核，对于子公司未经总部审批既实施投资建设的事项，应尽快采取补救措施，并追究相关人员责任。

　　5、公司应完善内部制度建设及执行，保证制度的严谨性；严格执行公司内部制度、特别是投资事项的相应工作流程，尽快采取措施加强投资风险控制。

　　6、公司应重视并加强内部审计工作，充实内部审计力量，严格履行公司内部审计管理办法，充分发挥内审作用，建立良好有效的内部监督机制。

　　7、公司应加强信息披露工作，明确说明第三大股东四川省创源投资管理有限公司的关联关系。说明对于目前存在权属瑕疵的固定资产，将采取何种措施保证公司资产的安全、完整。

　　8、针对此次检查发现公司存在的大股东及其关联方非经营性资金占用问题，公司应予以高度重视，说明未予披露的原因，以及今后杜绝此情况的措施。

　　9、针对公司对外担保损失，公司应采取积极措施予以追偿，保护公司相关利益，公司应说明拟采取的追偿措施。

　　10、公司应加强财务管理，充分了解债务方及对外投资企业现状，采取积极措施进行追偿，将公司损失降至最低，对于符合核销条件的应收款项及对外投资尽快予以处理，保证财务报告的清晰准确。公司应逐笔说明应收款项长期未收回的原因、拟采取的追偿措施、相关账务处理计划及依据。针对长期投资损失，说明拟采取的追偿措施及相关账务处理计划及依据。

　　11、针对子公司自贡通达机器器制造有限公司相关会计处理问题，公司应明确预提费用标准，予以制度规范，并积极与年审会计师沟通，采取更为合理的会计处理方法。

　　你公司应将本决定书通报控股股东及实质控制人，积极组织相应整改工作，并自收到责令改正决定书之日起30日内提交整改报告，明确说明问题成因、逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人。整改报告经我局审阅无异议后，报送证券交易所，予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。对于整改落实情况，我局将组织检查验收。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　公司将尽快按照相关要求进行整改，并将及时公布整改进展，切实履行公司的信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京深华新股份有限公司董事会

　　2011年11月29日