证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８３９ 证券简称：四川长虹 编号：临２０１１－１０３号

债券代码：１２６０１９ 债券简称：０９长虹债

四川长虹电器股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第八届董事会第十二次会议通知于２０１１年１１月２３日以电子邮件方式送达全体董事，会议于２０１１年１１月２５日以通讯方式召开。会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。公司监事会主席、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于向四川长虹电子集团有限公司转让应收美国ＡＰＥＸ公司剩余债权的议案》

关于本公司与ＡＰＥＸ Ｄｉｇｉｔａｌ．ｉｎｃ（以下简称“ＡＰＥＸ公司”）贸易纠纷事项，公司一直努力持续通过多种方式向ＡＰＥＸ公司追讨欠款，公司相关情况的公告已刊登在２００４年１２月２８日、２００５年１月７日、４月１６日、７月１９日、８月２８日、１０月２２日、２００６年６月１日、８月１６日、１０月１０日《中国证券报》、《上海证券报》和２００７年２月１６日、４月１９日、２００８年８月２９日、２００９年８月２７日的《上海证券报》。截止２０１０年１２月３１日，经公司财务部门确认公司对ＡＰＥＸ应收账款账面余额２，７１６，１３７，８８４．０９元，特别计提坏账准备２，２９２，２９２，９０７．２９元，净额４２３，８４４，９７６．８０元（详见公司经审计的２０１０年度报告财务附注八、４．应收账款内容）。

为彻底解决ＡＰＥＸ公司应收债权等相关遗留问题，改善公司的资产结构和有关财务指标，同意公司将拥有对ＡＰＥＸ公司的剩余债权，包括应收帐款净额（不包含已计提的坏帐准备部分）、尚未确定抵债金额的ＡＰＥＸ商标权、其它抵债资产和权利全部转让给四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）， 依据长虹集团对ＡＰＥＸ应收账款收购承诺，并经与长虹集团协商，同意以２０１０年１２月３１日对ＡＰＥＸ应收账款账面净额４２３，８４４，９７６．８０元为最终转让价格。本次交易完成后，若后续公司收回ＡＰＥＸ公司全部或部分欠款，长虹集团享有本次交易金额对应的受偿权。 （详见同日发布的《四川长虹电器股份有限公司关于ＡＰＥＸ公司剩余债权转让关联交易公告》）

授权公司经营班子负责办理本次债权转让的相关事宜。

长虹集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，审议该议案关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，本公司控股股东长虹集团审议该议案需回避表决，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意８票，回避３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公开出让深圳长虹７０％股权的议案》

根据公司战略发展需要，为提高公司资产使用效率，进一步聚焦资源发展公司主业，同意公司公开出让所持有的深圳长虹科技有限责任公司（以下简称“深圳长虹”）７０％股权，转让价格不低于经资产评估公司评估后的评估价值２０，５０５．４０万元。（详见同日发布的《四川长虹电器股份有限公司出售资产公告》）

深圳长虹成立于２００６年，注册资本１０，０００万元，其中公司以现金出资７，０００万元，持有７０％的股权，长虹集团以现金出资３，０００万元，持有３０％的股权。目前深圳长虹主要业务系租赁长虹科技大厦物业。根据四川华衡资产评估有限公司出具的华衡评报字［２０１１］第１７４号《四川长虹电器股份有限公司拟转让深圳长虹科技有限责任公司７０％股权项目资产评估报告》（评估基准日２０１１年９月３０日），深圳长虹全部股东权益评估值为２９，２９３．４３万元，公司持有深圳长虹７０％股权对应的评估价值为２０，５０５．４０万元。

授权公司经营班子负责办理本次股权转让的相关事宜。

按评估价值测算，本次股权转让扣除公司初始投资成本后将实现投资收益约１．３８亿元，尚未达到公司２０１０年度经审计净利润的５０％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

四川长虹电器股份有限公司董事会

二〇一一年十一月三十日

证券代码：６００８３９ 证券简称：四川长虹 编号：临２０１１－１０４号

债券代码：１２６０１９ 债券简称：０９长虹债

四川长虹电器股份有限公司

关于ＡＰＥＸ公司

剩余债权转让关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概况

２０１１年１１月２５日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向四川长虹电子集团有限公司转让应收美国ＡＰＥＸ公司剩余债权的议案》，会议同意公司将拥有对美国ＡＰＥＸ Ｄｉｇｉｔａｌ．ｉｎｃ（以下简称“ＡＰＥＸ公司”）的剩余债权，包括应收帐款净额（不包含已计提的坏帐准备部分）、尚未确定抵债金额的ＡＰＥＸ商标权、其它抵债资产和权利全部转让给四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”），经与长虹集团协商，同意以２０１０年１２月３１日对ＡＰＥＸ应收账款账面净额４２３，８４４，９７６．８０元为最终转让价格。本次交易完成后，若后续公司收回ＡＰＥＸ公司全部或部分欠款，长虹集团享有本次交易金额对应的受偿权。

长虹集团持有本公司２３．１９％股权，为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司向长虹集团转让债权行为构成关联交易。

公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。公司第八届董事会第十二次会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议以８票赞成，３票回避，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向四川长虹电子集团有限公司转让应收美国ＡＰＥＸ公司剩余债权的议案》，审议该议案关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决。公司６名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，本公司控股股东长虹集团审议该议案需回避表决，股东大会召开时间另行通知。

二、关联方介绍

公司名称：四川长虹电子集团有限公司

注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：８９，８０４万元人民币

法定代表人：赵勇

工商注册登记证号：５１０７０００００００４０７５

设立日期：１９９５年６月１６日

长虹集团于１９９５年６月由长虹厂改制设立，２０００年长虹集团进行了规范注册。主营业务范围为：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件，电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售，房地产开发。２０００年１０月３１日，绵阳市国资委出具绵国资委发［２０００］２６号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。

截止２０１０年１２月３１日，经审计的长虹集团合并报表资产总额５，１０６，３９６．４６万元，所有者权益合计１，５３８，６３１．６５万元，２０１０年度实现营业总收入４，３４１，２７９．８６万元，实现净利润５２，９０５．１８万元。

三、交易标的基本情况

公司于２００１年９月开始与ＡＰＥＸ公司合作，公司向ＡＰＥＸ公司销售电视机、ＤＶＤ机等视听产品，由于ＡＰＥＸ公司出现财务困难，拖欠公司货款无力全额兑付，导致双方发生诉讼。经公司第五届董事会第二十二次会议、２００４年度股东大会审议通过，公司对截至２００４年末应收ＡＰＥＸ公司的货款余额４６３，８１４，９８０．６０美元采用个别认定法计提了坏帐准备计３１３，８１４，９８０．６０美元，计提坏帐准备占该项应收帐款的６７．６６％。２００５年７月ＡＰＥＸ公司向本公司提供了包括不动产、ＡＰＥＸ公司以及季龙粉持有的中华数据广播控股有限公司股权和ＡＰＥＸ商标等三部分资产抵押，作为其部分欠款的担保。通过与ＡＰＥＸ公司达成并履行《和解框架协议》及２００６年与长虹集团实施资产置换后，截至２００８年底公司帐面应收ＡＰＥＸ公司帐款余额２，７１６，１３７，８８４．０９元，计提坏帐准备２，２９２，２９２，９０７．２９元，帐面净值为４２３，８４４，９７６．８０元。２００９年以来，ＡＰＥＸ应收帐款回收未取得新的进展，截止２０１０年底公司对ＡＰＥＸ公司应收帐款净值仍为４２３，８４４，９７６．８０元。

公司与ＡＰＥＸ公司历年的销售回款以及应收账款、计提坏账准备、公司清收欠款的情况如下：

注１：２００５年度退货减少４，３２４，３８６．０８美元。

注２：２００６年度退货减少９６７，８７９．８３美元，股权抵债减少８，８０３，２００．００美元，仓库出售、存货变现等归还公司欠款８，１４５，６６９．８２美元，合计减少１７，９１６，７４９．６５美元。资产置换减少４亿元人民币，资产置换折合减少５１，２２４，９１５．８０美元。

注３：２００７年ＡＰＥＸ公司仓库出售抵偿欠款４，３００，０００美元、收回保理商账户遗留资金５６３，７０３．５０美元，ＡＰＥＸ公司销售存货转款３５，０００美元，合计４，８９８，７０３．５０美元。２００７年ＡＰＥＸ公司、季龙粉将持有的中华数码广播公司２６．１０％的股权共８３，００９，３４０股，按照０．７２港元／股转让给四川川投资产管理有限责任公司，转让所得价款５９，７６６，７２５．００港元，折合人民币５９，４０２，１４７．７８元抵偿ＡＰＥＸ所欠公司债务。

注４：２００８年５月２９日确认美国ＣＩＴ保理公司通过电汇将６３，１６４．２８美元划至本公司账户用于抵减ＡＰＥＸ所欠本公司货款。

注５：ＡＰＥＸ公司应收账款单项计提的坏账准备２００５年以来未有发生额，其变化主要是美元汇率变动引起。从２００８年１月１日起，公司对ＡＰＥＸ公司应收款项账面原值和坏账准备不再以美元进行计价，即资产负债表日对其净值不再按即期汇率进行折算。

关于本公司与ＡＰＥＸ公司贸易纠纷事项，公司一直努力持续通过多种方式向ＡＰＥＸ公司追讨欠款，公司上述情况的公告已刊登在２００４年１２月２８日、２００５年１月７日、４月１６日、７月１９日、８月２８日、１０月２２日、２００６年６月１日、８月１６日、１０月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》和２００７年２月１６日、４月１９日、２００８年８月２９日、２００９年８月２７日的《上海证券报》。截止２０１０年１２月３１日，经公司财务部门确认，公司对ＡＰＥＸ应收账款账面余额２，７１６，１３７，８８４．０９元，特别计提坏账准备２，２９２，２９２，９０７．２９元，净额４２３，８４４，９７６．８０元（详见公司经审计的２０１０年度报告财务附注八、４．应收账款内容）。

长虹集团认可本公司确认的截止２０１０年１２月３１日对ＡＰＥＸ应收账款账面净值为４２３，８４４，９７６．８０元人民币，并承诺将按账面净值在２０１１年１２月３１日前收购该债权。上述相关情况的公告已刊登在２０１１年１月２９日、９月２８日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

本次交易标的为公司拥有的对ＡＰＥＸ公司的剩余债权，包括应收帐款净额（不包含已计提的坏帐准备部分）、尚未确定抵债金额的ＡＰＥＸ商标权、其它抵债资产和权利。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易协议主要内容

目前交易双方尚未签订协议。

（二）本次关联交易的定价政策

截止２０１０年１２月３１日，经公司财务部门确认，公司对ＡＰＥＸ应收账款账面净额为４２３，８４４，９７６．８０元。依据长虹集团对ＡＰＥＸ应收账款收购承诺，并经与长虹集团协商，公司本次债权转让按２０１０年１２月３１日公司对ＡＰＥＸ应收账款账面净额确定最终转让价格为４２３，８４４，９７６．８０元。

五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于彻底解决ＡＰＥＸ公司应收债权等相关遗留问题，通过本次债权转让，公司将具有不确定性的应收债权转让出公司，同时公司获得现金流入，资产结构和质量将得到优化，财务指标将明显改善，有利于促进公司日常经营的健康持续发展。

六、独立董事意见

公司６名独立董事一致认为，本次公司向长虹集团转让ＡＰＥＸ公司的剩余债权，有利于解决遗留问题，改善公司的资产结构和有关财务指标，符合公司实际情况，我们同意公司本次ＡＰＥＸ公司的剩余债权转让事宜。本次公司对《关于向四川长虹电子集团有限公司转让应收美国ＡＰＥＸ公司剩余债权的议案》关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易涉及的价格不会损害公司和其他股东的利益。

七、备查文件

１、四川长虹电器股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

２、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；

３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　 四川长虹电器股份有限公司董事会

　 二○一一年十一月三十日

证券代码：６００８３９ 证券简称：四川长虹 编号：临２０１１－１０５号

债券代码：１２６０１９ 债券简称：０９长虹债

四川长虹电器股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司公开出让所持有的深圳长虹科技有限责任公司７０％股权，转让价格不低于经资产评估公司评估后的评估价值２０，５０５．４０万元。

●本次交易将采取公开出让的方式，交易对方尚不确定。

一、交易概况

２０１１年１１月２５日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第八届董事会第十二次会议，会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公开出让深圳长虹７０％股权的议案》。根据公司战略发展需要，为提高公司资产使用效率，进一步聚焦资源发展公司主业，同意公司公开出让所持有的深圳长虹科技有限责任公司（以下简称“深圳长虹”）７０％股权，转让价格不低于经资产评估公司评估后的评估价值２０，５０５．４０万元。

鉴于本公司本次转让股权采取公开出让方式，存在受让方不确定等因素。按评估价值测算，本次股权转让扣除公司初始投资成本后将实现投资收益约１．３８亿元，尚未达到公司２０１０年经审计净利润的５０％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

因本次交易采取公开转让方式，目前尚不确定交易对手。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。

经询问，深圳长虹的另一股东四川长虹电子集团有限公司保留本次转让的优先购买权。

三、交易标的基本情况

１、交易标的：本公司持有的深圳长虹７０％股权。

２、类别：有限责任公司股权。

３、权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限制。

４、深圳长虹的基本情况及主要财务指标

深圳长虹成立于２００６年３月１６日，营业执照号：４４０３０１１０３３３２３６２，住所：深圳市高新区南区科技南十二路长虹科技大厦２５楼０２单元，注册资本１０，０００万元，实收资本１０，０００万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：视频视听产品、空调、电源、网络产品、激光读写产品、摄录一体机、电力设备、机械、数码通讯及计算机产品的技术开发、销售及相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）、电子产品及零配件的维修，兴办实业（具体项目另行申报），自有物业租赁。本公司以现金出资７，０００万元，持有７０％的股权，为深圳长虹控股股东，四川长虹电子集团有限公司以现金出资３，０００万元，持有３０％的股权。

截止２０１０年１２月３０日，经审计的深圳长虹资产总计２５，２２６．９３万元，负债合计１５，６０７．３４万元，股东权益９，６１９．５９万元。２０１０年１－１２月实现营业收入１，７９９．８３万元，营业成本３０９．１３万元，净利润２４．１３万元。截至２０１１年９月３０日，经审计的深圳长虹资产总计２２，６１８．７４万元，负债合计１２，２８７．９６万元，股东权益１０，３３０．７８万元。２０１１年１－９月共实现营业收入２，７８２．６３万元，营业成本３９４．６４万元，净利润７１１．１９万元。

５、交易标的的评估情况

本次交易标的的评估机构为四川华衡资产评估有限公司（以下简称“华衡评估”），华衡评估出具了华衡评报字［２０１１］第１７４号《四川长虹电器股份有限公司拟转让深圳长虹科技有限责任公司７０％股权项目资产评估报告》。评估报告的摘要内容如下：

（１）评估对象：四川长虹持有深圳长虹７０％的股权价值。

（２）评估基准日为２０１１年９月３０日。

（３）评估结论：截至评估基准日，深圳长虹全部股东权益帐面价值为１０，３３０．７８万元，评估值为２９，２９３．４３万元，评估增值１８，９６２．６５万元，增值率１８３．５５ ％。公司持有深圳长虹７０％股权对应的评估价值为２０，５０５．４０万元。

四、交易的主要内容和定价依据

１、交易的主要内容

公司将通过公开出让的方式转让本公司持有的深圳长虹７０％股权，目前尚未签署协议。

２、交易的定价依据

参照华衡评估出具的华衡评报字［２０１１］第１７４号《四川长虹电器股份有限公司拟转让深圳长虹科技有限责任公司７０％股权项目资产评估报告》，以深圳长虹股东权益评估值为定价依据。公司将通过公开出让的方式，深圳长虹７０％股权转让价格不低于评估价值２０，５０５．４０万元。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。

六、出售资产的目的和对上市公司的影响

本次交易有利于公司聚焦资源发展核心产业，提高公司资产使用效率，按评估价值测算，本次股权转让扣除公司初始投资成本后实现投资收益约１．３８亿元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有深圳长虹的股权。

七、备查文件

１、四川长虹电器股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

２、华衡资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司拟转让深圳长虹科技有限责任公司７０％股权项目资产评估报告》（华衡评报字［２０１１］第１７４号）。

本公司将根据该事项进展情况，及时履行后续信息披露义务。

　 四川长虹电器股份有限公司董事会

　 二○一一年十一月三十日