证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１１－０２９

江苏法尔胜股份有限公司

第七届第六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司第七届第四次董事会２０１１年１１月１５日以书面方式通知于２０１１年１１月２８日下午１３：３０在本公司十楼会议室召开，会议应到董事９名，蒋纬球先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、董东先生、张卫明先生、张越先生、刘印先生、焦康祥先生共计６名董事和３名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过关于与江苏法尔胜泓昇集团有限公司进行股权置换的议案

本公司于２０１１年１０月１０日召开的第七届第四次董事会审议通过了《与江苏法尔胜泓昇集团有限公司签订《资产置换意向书》的议案》，并于２０１１年１０月１１日刊登了《第七届第四次董事会决议公告》和《资产置换暨关联交易的提示性公告》。但由于情况发生变化，对该置换方案的内容进行调整，主要内容为：

为进一步整合本公司产业结构、剥离不良资产、提升盈利能力，本公司与控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称：法尔胜泓昇集团）经协商，达成一致意见：本公司以江苏法尔胜新型管业有限公司１００％的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司１８３７５．２２９５５万元的债权置换法尔胜泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司２５％的股权及中国贝卡尔特钢帘线有限公司１０％的股权，差价部分，由法尔胜泓昇集团以现金方式补足。双方达成一致意见并签订了《股权置换协议书》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的２０１１－０３０号公告《股权置换暨关联交易的公告》。

该股权置换属于关联交易，将提交股东大会审议。不构成重大资产重组。

表决结果：赞成６票，弃权０ 票，反对０ 票（与会董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决）

二、审议通过关于本公司与中国普天信息产业股份有限公司就开展光纤光缆业务的战略合作进行协商的议案

为了提高光纤光缆业务在中国国内外的市场竞争力，实现经济效益的持续稳定的增长，本公司与中国普天信息产业股份有限公司就开展光纤光缆业务的战略合作进行协商。

中国普天信息产业股份有限公司基本情况：

１． 英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｐｏｔｅｖｉｏ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

２． 法定代表人：邢炜

３． 注册资本：１９０，０００ 万元

４． 设立日期：２００３ 年７ 月

５． 经营地址：北京市海淀区海淀北二街６号

６． 邮政编码：１０００８０

７． 营业执照注册号：１０００００００００３８１０３

８． 经营范围：通信系统及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理；工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；专业作业车辆销售；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。

董事会授权董事长蒋纬球先生与中国普天信息产业股份有限公司协商相关战略合作事宜，并签署相关文件。

公司将根据上述协商的进展情况履行审核程序并及时履行信息披露义务。

表决结果：赞成９票，弃权０ 票，反对０ 票

三、审议通过关于为江阴法尔胜线材制品有限公司提供担保的议案

江阴法尔胜线材制品有限公司系本公司与加拿大康耐克斯公司合资企业，本公司持有７５％的股权，加拿大康耐克斯公司持有２５％的股权。因该公司与中国建设银行江阴市支行之间金额为１９９５万元人民币的流动资金贷款于２０１１年１２月８日提前到期，为满足生产经营需要，该公司拟向中国建设银行江阴市支行申请续贷流动资金贷款１９９５万。本公司同意在上述额度内为其提供连带保证责任担保。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

截至本公告日，本公司累计担保余额为１３４９５万元，占本公司２０１０年末经审计（苏公Ｗ［２０１１］Ａ２４３号审计报告）的净资产的１３．１０％，其中对控股子公司担保为１３４９５万元，无其他对外担保，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也无逾期担保。

包括本次董事会决议提供的担保在内，公司累计担保总额仍未超过公司２０１０年末经审计的净资产的５０％。

四、审议通过召开２０１１年第一次临时股东大会的议案；

公司董事会决定于２０１１年１２月１５日召开江苏法尔胜股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

以上决议符合公司章程规定，决议合法有效。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１１年１１月３０日

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１１－０３０

江苏法尔胜股份有限公司

股权置换暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 为进一步整合江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）产业结构、剥离不良资产、提升本公司盈利能力，公司与控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称：法尔胜泓昇集团）签订了《股权置换协议书》。

● 本次股权置换构成关联交易，需要召开股东大会审议。不构成重大资产重组。

● 本次交易不会造成违规担保或关联方资金占用。

一、交易概述

１、本公司以持有的江苏法尔胜新型管业有限公司１００％的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司１８３７５．２２９５５万元的债权置换法尔胜泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司２５％的股权及中国贝卡尔特钢帘线有限公司１０％的股权。差价部分，由法尔胜泓昇集团以现金方式补足。

２、公司于２０１１年１１月２８日召开了第七届第六次董事会会议，会议审议通过了《关于与江苏法尔胜泓昇集团有限公司签订《股权置换协议书》的议案》，独立董事认为该项交易有利于进一步整合本公司产业结构、剥离不良资产、提升本公司盈利能力，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意该股权置换方案。

３、本次股权置换构成关联交易，需要召开股东大会审议。不构成重大资产重组。

４、特别说明：

１） ２０１０年８月，经中国贝卡尔特钢帘线有限公司董事会决议批准增加注册资本１，２００．００万美元，分别由江苏法尔胜泓昇集团有限公司与ＢＥＫＡＥＲＴ ＳＴＥＬＬ ＣＯＲＤ ＰＲＯＤＵＣＴＳ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ按出资比例缴付。至２０１１年９月３０日，股东双方增资全部到位，该公司注册资本及实收资本均为７９１８万美元，以上历次出资已分别经江阴暨阳会计事务所有限公司验证并出具暨会验字【２００５】第１２１号验资报告、江阴暨阳会计师事务所有限公司验证并出具暨会验字【２０１０】第４３号、暨会验字【２０１０】第７０号、暨会验字【２０１１】第５３号验资报告。目前该公司营业执照正在办理工商变更，预计很快即可办理完毕，不会对本次交易产生影响。

２） 江苏法尔胜新型管业有限公司申报的房屋建筑物中生产厂房已办理房屋所有权权证，综合楼、办公楼已申领建设工程规划许可证，房屋所有权证正在办理之中，其余房屋未办理相关权证。关于此事项，江苏法尔胜泓昇集团有限公司承诺，在本次交易完毕后，由其负责办理相关权证，不会对本次交易产生影响。

３） 贝卡尔特钢帘线公司部分房屋的房屋所有权证尚在办理中，不会对本次交易产生影响。

二、交易对方情况介绍

江苏法尔胜泓昇集团有限公司

１） 成立日期：２００３年５月２１日

２） 注册资本：１５０００万元人民币（壹亿伍仟万元整）

３） 法人代表：周江

４） 主要经营范围是：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；金属材料、电子产品、玩具、纺织机械、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、光通信产品、劳保产品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）

５） 经江阴暨阳会计师事务所有限公司（暨会审字［２０１１］Ａ１６９号），２０１０年末经审计的总资产为８０２３７７．３５万元，净资产为２５３３９０．４９万元。２０１０年度实现营业收入４６２１８４．４６万元，净利润４５２５７．１８万元。

６） 法尔胜泓昇集团为本公司控股股东，持有本公司股票７８，４３２，０１８股，占总股本的２０．６６％。

三、交易标的基本情况

１、交易标的：中国贝卡尔特钢帘线有限公司１０％的股权

中国贝卡尔特钢帘线有限公司

１） 成立日期：１９９２年１２月２９日

２） 注册资本：７９１８万美元

３） 法人代表：ＧＥＥＲＴ Ｊ．ＲＯＥＬＥＮＳ

４） 经营范围：生产、开发、加工及销售加固橡胶用钢绳和钢帘线及其它钢丝绳制品；并从事与上述产品的生产流程相关的技术支持和服务及加工拉丝模。从事盘条、拉丝模、钻石模、零配件、辅助性原材料的进出口、批发、佣金代理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

５） 公司股东及持股比例：本公司控股股东法尔胜泓昇集团持有该公司１０％股权，ＢＥＫＡＥＲＴ ＳＴＥＬＬ ＣＯＲＤ ＰＲＯＤＵＣＴＳ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ公司持有该公司９０％股权。

６） 经具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所审计（苏公Ｗ［２０１１］Ａ６７５号）：

２０１０年度，中国贝卡尔特钢帘线有限公司经审计后的总资产价值１６６８６９．１９万元，总负债８４０１９．８４万元，净资产８２８４９．３５万元。２０１０年度实现营业收入１６８７０８．７３万元，净利润２２８１３．０５万元。

７） 经具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所审计（苏公Ｗ［２０１１］Ａ６７５号），在评估基准日２０１１年９月３０日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司经审计后的总资产价值１９１，６７１．９０万元，总负债１１５，４７１．９８万元，净资产７６，１９９．９２万元。２０１１年１～９月实现营业收入１４０５３６．３６万元，净利润１１５２０．３９万元。

８） 经具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估（苏中资评报字（ ２０１１）第１５７号），评估结论如下：

经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础和收益法评估得出的评估结论分别如下：

在评估基准日２０１１年９月３０日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司经审计后的总资产价值１９１，６７１．９０万元，总负债１１５，４７１．９８万元，净资产７６，１９９．９２万元。

①采用资产基础法评估后的总资产价值２１３，１９１．０２万元，总负债１１５，４７１．９８万元，净资产为９７，７１９．０５万元，净资产增值２１，５１９．１３万元，增值率２８．２４％。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

被评估单位：中国贝卡尔特钢帘线有限公司

金额单位：人民币万元

小数点后保留两位小数。

②采用收益法评估中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益在非流通状态以及公司持续经营状况下的评估结果为１７８，１０２．７５万元，较账面价值增值１０１，９０２．８３万元，增值率１３３．７３％。

③评估结论的分析确定

本次评估采用资产基础法对中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评估结果为９７，７１９．０５万元，采用收益法对中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评估结果为１７８，１０２．７５万元。资产基础法是以资产负债表为导向进行评估的，收益法是从企业未来收益的角度进行评估的，它是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业拥有的人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的价值，其评估结果包括了企业拥有的经营管理、人力资源、商誉等与有形资产有机结合的可确指或不可确指的无形资产。因此将收益法的评估结果作为中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评估结果。

按照上述中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评估结论，在不考虑少数股权溢价或折价的情况下，江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有中国贝卡尔特钢帘线有限公司１０％的股权在评估基准日的评估结果为１７，８１０．２８万元。

９） 最近三年盈利数据与未来收益预测数据的列表比较：

上表中２００８－２０１０年数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并分别出具审计报告，２０１１年９月３０日数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并分别出具无保留意见审计报告。

１０） 由于中国贝卡尔特钢帘线有限公司连续多年以来经营业绩一直良好，且未来３年盈利预测也如上表所示，经营情况持续、稳定的增长，所以本次置换的定价按照收益法评估的金额为依据，江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有中国贝卡尔特钢帘线有限公司１０％的股权在评估基准日的评估结果为１７８１０．２８万元。

１１） 股东Ｂｅｋａｅｒｔ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｒｄ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｄ已承诺放弃对该１０％股权的优先购买权。

２、交易标的：江阴法尔胜金属制品有限公司２５％的股权

江阴法尔胜金属制品有限公司

１） 公司成立日期：２０１１年３月１日

２） 注册资本：１８７２０万元人民币

３） 法人代表：董东

４） 主要经营范围：钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。

５） 公司股东及持股比例：本公司持有该公司７５％股权，本公司控股股东法尔胜泓昇集团持有该公司２５％股权。

６） 经具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所审计（苏公Ｗ［２０１１］Ａ６７４号），２０１１年９月末经审计的总资产为２３８８９．５４万元，净资产为１１８３１．７４万元。２０１１年３～９月实现营业收入９０４８．５４万元，净利润１５１．７４万元。

７） 经具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估（苏中资评报字（ ２０１１）第１５８号），采用资产基础法评估，评估结论如下：

评估前，法尔胜泓昇集团所持江阴法尔胜金属制品有限公司２５％权益的账面价值为４６８０．００万元；经评估，法尔胜泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司公司上述部分权益的评估值为４８４７．１６万元，评估值比账面值增加１６７．１６万元、增值率为３．５７％。

８）由于江阴法尔胜金属制品有限公司成立不久，所以本次评估采取的是资产基础法。而且法尔胜泓昇集团同意在确定本次资产置换定价时不考虑评估增值情况，按照法尔胜泓昇集团所持江阴法尔胜金属制品有限公司２５％权益的账面价值４６８０．００万元为定价依据。

３、交易标的：江苏法尔胜新型管业有限公司１００％的股权

江苏法尔胜新型管业有限公司

１） 公司成立日期：２０００年８月４日

２） 注册资本：６５６８．５１２４９９万元人民币

３） 法人代表：董东

４） 主要经营范围：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强型塑料管道及配件；承接本公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务。

５） 江苏法尔胜新型管业有限公司为本公司的全资子公司。

６） 经具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所审计（苏公Ｗ［２０１１］Ａ１８７号）：２０１０年度经审计的总资产为２２２４１．１７万元，净资产为２７３３．００万元。２０１０年度实现营业收入６０２１．８８万元，净利润－２２８３．７１万元。

７） 经具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所审计（苏公Ｗ［２０１１］Ａ６７６号），２０１１年９月末经审计的总资产为２０３４４．７３万元，净资产为１０１１．６１万元。２０１１年１～９月实现营业收入６４５０．５８万元，净利润－１７２１．３９万元。

８） 经具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估（苏中资评报字（ ２０１１）第１５９号），采用资产基础法评估，评估结论如下：

①评估结果：

评估前，法尔胜管业的全部股东权益的账面价值为１０１１．６１万元；经评估，法尔胜管业全部股东权益的评估值为５１３２．０６万元，评估值比账面值增值４１２０．４５万元、增值率为４０７．３２％，评估结果汇总如下：

②附录：法尔胜管业全部资产及负债评估结果汇总表：

单位：人民币万元

说明：

①其中应收款坏帐准备冲回１０，３２８，８２２．４８元；其他应收款坏帐准备冲回１５６，２４４．４２元。

②评估增值的土地情况：

评估方法：

本宗地的评估选用基准地价系数修正法。首先分析基准地价评估基准日与本次土地评估期日间地价变化情况，进行期日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素和个别因素修正测算地价；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异，对测算的地价进行年期修正和土地开发水平修正得到待估宗地的地价。即：

地价＝［基准地价×期日修正系数×（１＋综合修正系数）］×年期修正系数±开发水平修正。式中：综合修正系数为 区域因素及个别因素修正系数之和。

９）江苏法尔胜新型管业有限公司连续多年严重亏损，无法采用收益法进行评估，只能使用资产基础法评估。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、协议方：

甲方：江苏法尔胜泓昇集团有限公司

乙方：江苏法尔胜股份有限公司

２、协议签署日期：２０１１年１１月２５日

３、交易标的

１） 甲方将其持有的江阴法尔胜金属制品有限公司２５％的股权、中国贝卡尔特钢帘线有限公司１０％的股权均通过置换的方式转让给乙方。

２） 乙方将其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司１００％的股权通过置换的方式转让给甲方。

３） 乙方持有对管业公司１８３７５．２２９５５万元的债权通过置换的方式转让给甲方。

４、转让价款及其他

１） 经审计评估，江阴法尔胜金属制品有限公司２５％的股权评估价值为４８４７．１６万元，中国贝卡尔特钢帘线有限公司１０％的股权经评估价值为１７８１０．２８万元，江苏法尔胜新型管业有限公司１００％股权经评估的价值为５１３２．０６万元。

２） 乙方持有对江苏法尔胜新型管业有限公司１８３７５．２２９５５万元的债权。

３） 甲乙双方同意：①江阴法尔胜金属制品有限公司２５％的股权价格按照其账面价值４６８０万元，不考虑评估增值；②中国贝卡尔特钢帘线有限公司１０％的股权价格按照评估价值１７８１０．２８万元；③江苏法尔胜新型管业有限公司１００％的股权价格按照评估价值５１３２．０６万元。

乙方以江苏法尔胜新型管业有限公司１００％的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司１８３７５．２２９５５万元的债权置换甲方持有的江阴法尔胜金属制品有限公司２５％的股权及中国贝卡尔特钢帘线有限公司１０％的股权。差价部分１０１７．００９５５万元，由甲方以现金方式补足。

４） 甲方承诺，置换股权及债权的差价部分，由本次股权置换协议签订生效之日起１０日内，一次性支付给乙方。

５） 经过置换后，各方持有股权分别为：乙方持有江阴法尔胜金属制品有限公司１００％股权及中国贝卡尔特钢帘线有限公司１０％的股权。甲方持有江苏法尔胜新型管业有限公司１００％股权，同时，甲方持有对江苏法尔胜新型管业有限公司１８３７５．２２９５５万元的债权。

５、股权变更的相关事项

１） 甲乙双方均有义务提交相关资料，协助公司办理审批、工商变更登记及公司股东名册相关记录的变更手续。

２） 被转让股权均在本协议生效后的次日交割。

６、特别约定

１） 本次股权置换中各公司的评估基准日为２０１１年９月３０日。自２０１１年１０月１日起江苏法尔胜新型管业有限公司产生的损益由甲方１００％承担；江阴法尔胜金属制品有限公司产生的损益由乙方１００％承担；中国贝卡尔特钢帘线有限公司产生的损益由乙方按照其持股比例承担。

２） 本次因股权置换所产生的工商变更登记手续，如因工商登记需要而需另行签订单独股权转让协议的，不得与本协议规定相冲突，双方明确，本次股权置换是包含股权及债权的整体置换，任何一方不得将本协议规定的置换内容进行分解或只履行部分置换义务，如因工商变更登记或其他任何原因造成不能整体完全履行的，双方有义务各自承担相关费用，将已履行的部分恢复原状。

７、违约责任

本协议一经生效，各方自觉履行。若一方违反其在本协议中所作的任何承诺和保证或者本协议的其他条款，则另一方有权向该违约方索赔。

８、协议的生效及其他

本协议生效需满足以下条件：

１） 甲乙双方在本协议上签字或者盖章；

２） 需审批机关批准的，经审批机关批准完成。

五、股权置换的目的和对公司的影响

１、剥离不良资产

将亏损严重的江苏法尔胜新型管业有限公司置换出去，江苏法尔胜新型管业有限公司２００８年～２０１０年净利润分别为－９１８万元、－１４４４万元、－２２８４万元，２０１１年１～９月净利润－１７２１．３９万元。防止其继续恶化，避免给股份公司造成更大的风险。

２、提升股份公司持续、稳定的盈利能力

①拟置换进来的江阴法尔胜金属制品有限公司，经审计，２０１１年３～９月实现收入９０４８．５４万元，净利润１５１．７４万元；经预测，随着公司产能的逐步扩大，２０１２年～２０１４年的净利润分别约为５０１万元、１０８５万元、２００３万元；

②拟置换进来的中国贝卡尔特钢帘线有限公司盈利情况良好，经审计，２０１１年１～９月实现收入１４０５３６．３６万元，净利润１１５２０．３９万元；经预测，２０１２年～２０１４年的净利润分别约为１４０００ 万元、１２４８７万元、１６２８２万元。

将上述两公司置换进来，收益比较持续和稳定。

３、有利于股份公司产业整合

拟置换进来的江阴法尔胜金属制品有限公司和中国贝卡尔特钢帘线有限公司都属于金属制品行业，这将有利于公司做强做大金属制品主产业。

４、通过上述股权置换，本公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司用其所持有的江阴法尔胜金属制品有限公司和中国贝卡尔特钢帘线有限公司两个盈利公司的股权和现金置换了股份公司严重亏损的子公司江苏法尔胜新型管业有限公司，不仅帮助股份公司剥离亏损企业，置换进来效益良好的企业，改善资产结构，提升盈利能力，而且解决由于本次交易而可能形成的关联方资金占用问题，维护中小投资者和公司利益，对本公司是有利的。

５、如本次股权置换顺利完成，对本公司业绩提升影响为：

１）剥离江苏法尔胜新型管业有限公司，按照该公司２０１１年１～９月净利润－１７２１．３９万元测算，预计２０１２年度亏损仍将约２０００万元，剥离后本公司２０１２年全年预计减亏约２０００万元。

２）中国贝卡尔特钢帘线有限公司如对２０１１年度利润全部分红，按照其２０１１年１～９月净利润１１５２０．３９万元，本公司持有其１０％的股权，预计将增加本公司２０１２年度净利润约１１００万元；

３）江阴法尔胜金属制品有限公司按照其盈利预测，２０１２年净利润约为５０１万元，置换进来的２５％股权预计增加本公司１２５万元净利润。

六、其他说明

１、本公司于２０１１年１０月１１日刊登了《资产置换暨关联交易的提示性公告》，由于情况发生变化，对置换方案进行了调整，说明如下：

１）、近期由于光伏产业形势剧烈波动，对贝卡尔特（江阴）超硬复合新材料有限公司主要产品切割钢丝市场情况带来很大影响，产品价格快速下滑，使得对贝卡尔特（江阴）超硬复合新材料有限公司未来收益情况无法做出准确判断，本着谨慎的原则，为避免未来可能遇到的风险，维护广大投资者和公司利益不受损害，本公司经与江苏法尔胜泓昇集团有限公司及Ｂｅｋａｅｒｔ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｒｄ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｄ公司协商，对原置换方案进行调整，调整为用盈利能力更持续、稳定的江阴法尔胜金属制品有限公司和中国贝卡尔特钢帘线有限公司置换进来。

２）、本公司原计划将江苏法尔胜光通有限公司置换给江苏法尔胜泓昇集团有限公司，但鉴于本公司目前正与中国普天信息产业股份有限公司就开展光纤光缆业务的战略合作进行协商，所以决定光通公司及相关资产不再予以置换。公司将根据上述协商的进展情况履行审核程序并及时履行信息披露义务。

２、法尔胜泓昇集团公司承诺：若中国贝卡尔特钢帘线有限公司２０１２年～２０１４年的净利润未达到盈利预测金额，按照其现持有的１０％股权比例，差额部分由其现金方式补足。

七、董事会其他意见

董事会认为选聘本次资产评估机构的程序合理，评估机构有能力胜任本次资产评估，评估机构独立，评估假设和评估结论合理。

八、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书，独立董事认为该交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易有利于进一步整合本公司产业结构、剥离不良资产、提升本公司盈利能力，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。独立董事认为选聘评估机构的程序合理，评估机构有能力胜任本次评估，评估机构独立，评估假设和评估结论合理。同意该股权置换方案。

九、备查文件目录

１、公司第七届第六次董事会决议；

２、与法尔胜泓昇集团有限公司签订的《股权置换协议书》。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１１年１１月３０日

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１１－０３１

江苏法尔胜股份有限公司为控股子公司

江阴法尔胜线材制品有限公司担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

江阴法尔胜线材制品有限公司系本公司与加拿大康耐克斯公司合资企业，本公司持有７５％的股权。因该公司与中国建设银行江阴市支行之间的金额为１９９５万元人民币的流动资金贷款将于２０１１年１２月８日到期，为满足生产经营需要，该公司拟向中国建设银行江阴市支行申请续贷流动资金贷款１９９５万；本公司第七届第六次董事会同意在上述额度内为其提供连带保证责任担保。

包含本次担保在内，本公司为线材公司提供的担保累计余额为人民币１９９５万元。

二、被担保人基本情况

１． 江阴法尔胜线材制品有限公司

２． 成立日期：２００３年４月３０日

３． 注册资本：８００万美元

４． 法定代表人：董东先生

５． 股东及持股比例：本公司持有７５％的股权，加拿大康奈克斯通讯技术有限公司持有２５％股权。

６． 注册地址：江苏省江阴市经济开发区（东外环路东、长江路南）

７． 主要经营范围为：开发、生产高档建筑用钢丝螺旋套五金件。

８． 经江苏公证天业会计师事务所审计（苏公Ｗ［２０１１］Ａ２２３号审计报告），被担保人江阴法尔胜线材制品有限公司２０１０年实现营业收入５１６５６．２９万元，净利润１８７５．４７万元。２０１０年末经审计的总资产为２９４０７．８５万元，净资产为１４４８７．０２万元，资产负债率为５０．７４％。

三、担保协议的主要内容

目前本公司尚未与中国建设银行江阴市支行之间签订担保协议。

四、董事会意见

１、本公司董事会认为，被担保人江阴法尔胜线材制品有限公司系本公司控股子公司，经营情况正常，本次拟借款项系补充被担保人公司流动资金，存在风险因素较小，因此同意为其提供担保。

２、被担保人２０１０年末经审计的资产负债率未超过７０％，因此根据本公司章程，该担保行为无需提交本公司股东大会审议。

３、江阴法尔胜线材制品有限公司另外股东加拿大康奈克斯通讯技术有限公司是加拿大的一家外资公司，无法对该笔贷款提供等比例担保，承诺将其持有的江阴法尔胜线材制品有限公司２５％股权质押给本公司；

４、被担保人江阴法尔胜线材制品有限公司与本公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：

甲方：江苏法尔胜股份有限公司

乙方：江阴法尔胜线材制品有限公司

第一条 甲方为乙方向债权人提供１９９５万元（大写：壹仟玖佰玖拾伍万元）贷款保证，乙方向甲方提供１９９５万元（大写：壹仟玖佰玖拾伍万元）的最高额反担保措施。

第二条 最高额反担保方式为：

１）、乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；

２）、乙方以其自有土地房产作为抵押；

３）、乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。

以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为１９９５万元。

４）、本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。

５）、最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连续保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。

第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。

第四条 反担保期限

本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，本公司累计担保余额为１３４９５万元，占本公司２０１０年末经审计（苏公Ｗ［２０１１］Ａ２４３号审计报告）的净资产的１３．１０％，其中对控股子公司担保为１３４９５万元，无其他对外担保，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也无逾期担保。

包括本次董事会决议提供的担保在内，公司累计担保总额仍未超过公司２０１０年末经审计的净资产的５０％。

六、备查文件

江苏法尔胜股份有限公司第七届第六次董事会决议。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１１年１１月３０日

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１１－０３２

江苏法尔胜股份有限公司关于召开

２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

１、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１１年１２月１５日下午１４：３０

网络投票时间：２０１１年１２月１４日～２０１１年１２月１５日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１ 年１２月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年１２月１４日１５：００ 至２０１１ 年１２月１５日１５：００ 期间的任意时间。

３、 现场会议召开地点：江苏省江阴市通江北路２０３号江苏法尔胜股份有限公司十楼会议室

４、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、出席对象：２０１１年１２月７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项

审议与江苏法尔胜泓昇集团有限公司进行股权置换的议案。

议案的具体内容详见２０１１年１１月３０日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《江苏法尔胜股份有限公司第七届第六次董事会决议公告》。

提醒投资者查阅。

三、股东大会会议登记方法

（一）现场会议登记方式

１、登记方式：传真方式登记

２、登记时间：２０１１年１２月８ 日上午９：００～１１：３０，下午１３：３０～１６：００

３、登记地点：江苏省江阴市通江北路２０３号董事会办公室，邮编２１４４３３

电话：０５１０－８６１１９８９０

传真：０５１０－８６１０２００７

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

（二）采用交易系统投票的投票程序

１、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

２、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０８９０；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（４）输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

３、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）网络投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为２０１１年１２月１４日１５：００ 时，网络投票结束时间为２０１１ 年１２月１５日１５：００ 时。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的网投票系统进行投票。

（４）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例

①股权登记日持有“法尔胜”Ａ 股的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

②如果股东对议案投反对票，申报顺序如下：

四、其它事项

１．会议联系方式：电话：０５１０－８６１１９８９０，联系人：俞映红

２．会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

３．授权委托书见附件。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１１年１１月３０日

附件：

江苏法尔胜股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于２０１１年１２月１５日召开的江苏法尔胜股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

投票指示 ：