证券时报多媒体数字报

　　财务顾问:湘财证券

　　二〇一一年十一月

　　上市公司名称：武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ力阳

　　股票代码：６００８８５

　　收购人名称：厦门有格投资有限公司

　　注册地址：厦门市思明区观音山国际营运中心９号１５０３单元之三

　　邮政编码：３６１０００

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的武汉力诺太阳能集团股份有限公司的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在武汉力诺太阳能集团股份有限公司拥有权益；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、收购人本次取得＊ＳＴ力阳发行的新股尚须中国证监会的核准；本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：厦门有格投资有限公司

　　注册地址：厦门市思明区观音山国际营运中心９号１５０３单元之三

　　法定代表人：陈珊珊

　　注册资本： １８，４６２万元

　　营业执照号码：３５０２００２０００６５４９６

　　税务登记证号码：３５０２０３５６２８４２３９Ｘ

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人投资）

　　经营期限：２０１１年１月１０日日至２０４１年１月９日

　　主要经营范围：１、对电子产业、房地产业的投资；对工业、商业、农业、能源业的投资；２、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询（不含证券、期货及其他金融业务）；３、国内劳务派遣（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　二、有格投资的控股股东和实际控制人

　　有格投资的股东系以郭满金为核心的２２名一致行动人，其具体持股情况如下表所示：

　　单位：万元

　　有格投资的实际控制人系以郭满金为核心的２２名一致行动人，以郭满金为核心的２２名一致行动人除通过参股有格投资间接参股厦门宏发外，未从事其他经营活动。

　　三、主营业务及财务状况的简要说明

　　１、有格投资的主要业务及下属企业

　　有格投资自２０１１年１月成立以来，除参股厦门宏发外，未从事其他经营活动。

　　２、根据大华会计师出具的大华审字［２０１１］３０３８号审计报告，有格投资最近一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　四、最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，有格投资自２０１１年１月设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、有格投资董事、监事、高级管理人员

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，有格投资除参股厦门宏发外，未持有、控制其他境内、境外上市公司５％股份的情形。

　　有格投资的实际控制人系以郭满金为核心的２２名一致行动人，除参股厦门宏发外，未持有、控制其他境内、境外上市公司５％以上股份的情形。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购人本次收购目的

　　１、解决上市公司目前的困境、使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力。

　　由于上市公司资产质量一般，盈利能力较弱且上市公司与控股股东及其他关联方存在销售、采购关联且交易金额规模较大，公司存在独立性有待加强、上市地位和持续经营能力受到较大的影响等问题。通过本次重大资产重组，公司将置出现有盈利能力较弱的业务资产，同时置入盈利能力较强、具有可持续发展能力的继电器行业的优质资产。从而有利于上市公司走出其目前所处困境，保持持续经营能力，维护上市公司地位，最大程度的保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　２、改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力、符合股东利益诉求。

　　公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的高硼硅玻璃管资产置出，同时将优质的继电器资产－－－厦门宏发７５．０１％股权置入。厦门宏发２００９年实现收入１２６，１７８．６８万元，实现归属于母公司所有者的净利润９，８３７．１３万元。２０１０年实现收入２３４，１５９．４１万元，同比增长８５．５８％；实现归属于母公司所有者的净利润２１，４９０．８０万元，同比增长１１８．４７％。预计２０１１年、２０１２年将实现归属母公司所有者的净利润分别为２９，０２９．８１万元、３１，６６８．５８万元（厦门宏发７５．０１％股权对应的净利润分别为２１，７７５．２６万元、 ２３，７５４．６０万元），厦门宏发依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。

　　本次交易完成后，公司的主营业务将变更为继电器的生产与销售。与此同时，公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了大幅提升，可以更加有效的维护公司股东的合法权益。

　　二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次收购已取得的批准

　　１、２０１１年１０月１３日，有格投资召开股东会，审议通过了有格投资以持有厦门宏发４２．４１％股权认购＊ＳＴ力阳非公开发行股份的事宜；审议通过了有格投资以资产认购股份涉及资产定价原则、认购股份的发行价格及认购数量；审议通过有格投资、联发集团、江西省电子集团、力诺玻璃与＊ＳＴ力阳签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，有格投资、联发集团、江西省电子集团与＊ＳＴ力阳签署《利润补偿协议》。

　　２、２０１１年１０月１３日，上市公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议》；

　　３、２０１１年１０月１３日，上市公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于２０１１年１０月１４日公告；

　　４、２０１１年１１月１１日，有格投资召开股东会，审议通过了有格投资以持有厦门宏发４２．４１％股权认购＊ＳＴ力阳非公开发行股份的事宜；审议通过了有格投资以资产认购股份涉及资产定价、认购股份的发行价格及认购数量；审议通过有格投资、联发集团、江西省电子集团、力诺玻璃与＊ＳＴ力阳签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，有格投资、联发集团、江西省电子集团与＊ＳＴ力阳《利润补偿协议》及其补充协议。

　　５、２０１１年１１月１１日，＊ＳＴ力阳与有格投资、联发集团、江西省电子集团等签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，＊ＳＴ力阳与有格投资、联发集团、江西省电子集团签订了《利润补偿协议之补充协议》；

　　６、２０１１年１１月１１日，本次交易的具体方案经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；

　　７、２０１１年１１月２８日，上市公司２０１１年第三次临时股东大会，审议通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（二）本次收购尚需取得的批准或核准

　　本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务。

　　三、未来１２个月内增持或处置计划

　　有格投资承诺其持有的＊ＳＴ力阳的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但根据各方签署的《利润补偿协议》及补充协议的相关约定，由＊ＳＴ力阳进行的股份回购除外。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购的方式

　　１、本次重大资产重组的总体方案为：

　　（１）＊ＳＴ力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发７５．０１％的股权进行置换；

　　（２）公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接置出资产，各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份；

　　（３）拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产的评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。

　　２、本次收购的方式

　　本次收购是由有格投资以其持有的资产认购＊ＳＴ力阳非公开发行的股份导致的。有格投资以其持有的厦门宏发４２．４１％股权认购＊ＳＴ力阳１８，２５８．１４万股股份，占交易完成后的持股比例为３８．３１％。

　　二、收购前后有格投资持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，有格投资未持有上市公司股份。

　　本次收购完成后，有格投资持有＊ＳＴ力阳１８，２５８．１４万股，占＊ＳＴ力阳总股本的３８．３１％，成为＊ＳＴ力阳的控股股东。 本次交易前后＊ＳＴ力阳股本结构如下表所示：

　　三、拟置入资产及其定价情况

　　（一）拟置入资产情况

　　本次拟置入资产为有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的厦门宏发７５．０１％股权。

　　厦门宏发成立于１９９７年４月， 注册资本人民币３７２，７５０，０００元，法定代表人：郭满金。经营范围：研制、生产和销售继电器及相关的电子元器件和组件；经营企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　截至本报告书签署日，厦门宏发的股权结构为：

　　截至审计基准日，厦门宏发最近两年又一期主要财务状况（合并）如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）拟置入资产定价

　　根据中企华出具的中企华评报字（２０１１）第３３８６号评估报告的评估结果，截至评估基准日２０１１年９月３０日，厦门宏发７５．０１％股权经审计净资产账面价值（母公司）为７０，５９８．８７万元，资产基础法评估价值为２２５，３１８．４１万元，增值额为１５４，７１９．５４万元，增值率２１９．１５％。；收益法评估价值为２３７，６５９．６１万元，增值额１６７，０６０．７３万元，增值率２３６．６３％。

　　本次评估以收益法的评估值２３７，６５９．６１万元作为厦门宏发７５．０１％股权价值的评估结果。根据上述资产评估结果，双方协商确定的拟注入资产的交易价格为２３７，６５９．６１万元。

　　四、股份发行情况

　　（一）发行股份的定价依据及发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．３３元／股。

　　定价基准日至本次发行期间，＊ＳＴ力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　（二）拟发行股份的数量和比例

　　本次交易＊ＳＴ力阳以发行股份方式支付在本次交易中购买资产价值２３６，６８２．３８ 万元，按照本次发行股票价格７．３３元／股计算，本次拟发行股份数量约为约３２２，８９５，４６５股。其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行１８２，５８１，４４９股、８８，５１９，０８９股、５１，７９４，９２７股，占发行后总股本比例分别为：３８．３１％、 １８．５７％、１０．８７％。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（三）发行股份的禁售期

　　有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，１２个月限售期满后的２４个月内减持数量不超过本次认购股份的８０％，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　五、与本次交易相关的协议书内容

　　２０１１年１０月１３日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》；２０１１年１１月１１日公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿补充协议》。

　　本次交易合同的主要内容如下：

　　（一）《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议

　　１、合同主体和签订时间

　　２０１１年１０月１３日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。２０１１年１１月１１日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　２、标的资产及置换

　　（１）双方同意根据本协议规定的条款和条件，公司置出截至２０１１年９月３０日的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务，并置入由有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的厦门宏发７５．０１％的股权。有格投资、联发集团、江西省电子集团同意置换。

　　（２）拟置入资产与拟置出资产的差额部分由公司按照本协议约定方式所确定的发行价格向有格投资、联发集团、江西省电子集团三家公司非公开发行相应数量的人民币普通股股份来支付。

　　（３）有格投资、联发集团、江西省电子集团同意在取得拟置出资产后以资产评估值的价格将其转让给力诺玻璃。

　　（４）力诺玻璃同意按照拟置出资产在交割日的状况，完全地受让拟置出资产，并按照本协议的规定支付全部拟置出资产转让价款及由此带来的一切税费。力诺玻璃确认，其已充分知悉拟置出资产可能存在产权不明、权利受到限制等情况（简称“拟置出资产瑕疵”）。力诺玻璃不会由于拟置出资产瑕疵要求公司在本协议项下承担法律责任，亦不会由于拟置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在拟置出资产瑕疵的情况下，力诺玻璃将继续履行其在本协议项下的所有义务，并应自担费用，消除该等瑕疵，以保证按期完成资产的过户和移交手续。

　　３、定价方式和价款支付

　　（１）双方同意，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的预估值基准日为２０１１年９月３０日。标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定。

　　（２）本次置出资产在评估基准日的价值为９７７．２３万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１１）第３３８６号资产评估报告的评估结果，本次置入资产在评估基准日的价值为２３７，６５９．６１ 万元。认购资产的价值为置入资产和置出资产之间的价值差额，即２３６，６８２．３８ 万元。经各方协商确定本次交易认购资产的交易价格为２３６，６８２．３８ 万元。

　　４、关于本次非公开发行的相关约定

　　（１）本次非公开发行的发行价格

　　１）本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日＊ＳＴ力阳股票交易均价，即７．３３元／股（定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以＊ＳＴ力阳股东大会决议内容为准）。

　　２）前款所称“定价基准日”是指＊ＳＴ力阳本次非公开发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日。

　　（２）本次非公开发行股份的数量

　　本次非公开发行股份的总数＝以本协议约定的定价方式确定的认购资产交易价格／本次非公开发行的发行价格，即３２２，８９５，４６５股，其中向有格投资发行１８２，５８１，４４９股，向联发集团发行８８，５１９，０８９股，向江西省电子集团发行５１，７９４，９２７股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（３）关于本次非公开发行所发行股份的限售期

　　有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，１２个月限售期满后的２４个月内减持数量不超过本次认购股份的８０％，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　５、过渡期交易标的损益的归属

　　过渡期：２０１１年９月３０日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理完毕资产交割手续之日的期间，为本次交易的过渡期。

　　审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由力诺玻璃享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则有格投资、联发集团、江西省电子集团以现金全额补偿予上市公司。

　　６、人员安置

　　（１）本次交易为非公开发行股份购买厦门宏发７５．０１％的股权，厦门宏发的员工的劳动关系不变。置入资产不涉及人员安置事项。

　　（２）公司现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与公司解除劳动合同，并与力诺玻璃重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

　　（３）公司《关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司员工安置方案的议案》已取得职工大会的批准。

　　７、关于上市公司滚存未分配利润以及人员的处理

　　双方约定本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

　　８、盈利补偿

　　若本次交易的资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对拟置入资产进行评估，则公司应当在本次交易完成后三年内的年度报告中单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若目标资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数，则重组方应以股份补偿方式全额向公司补偿不足部分。具体补偿协议由双方另行签订协议约定。

　　９、要约收购义务的豁免

　　本次交易将导致有格投资持有＊ＳＴ力阳的股份超过３０％，有格投资将因此触发要约收购义务。有格投资拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请，如有格投资豁免要约收购义务的申请不能获得中国证监会的核准，则本次交易不会实施。

　　１０、协议生效条件

　　以下为本协议生效的先决条件：

　　（１）＊ＳＴ力阳已就其本次交易的员工安置方案取得＊ＳＴ力阳职工大会的批准；

　　（２）本次交易获得＊ＳＴ力阳董事会及股东大会的有效批准以及公司股东大会批准同意有格投资免于以要约方式增持公司股份；

　　（３）本次交易获得力诺玻璃股东会的有效批准；

　　（４）本次交易获得有格投资、联发集团、江西省电子集团股东（大）会的有效批准；

　　（５）中国证监会核准本次交易；

　　（６）中国证监会同意豁免有格投资因本次交易而触发的要约收购义务。

　　１１、交割日与交割

　　本次交易的交割日为＊ＳＴ力阳聘请的会计师验证有格投资、联发集团、江西省电子集团拥有的厦门宏发７５．０１％股权转让至＊ＳＴ力阳名下的《验资报告》所记载的验资截止日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）。

　　（１）交割日当日或者之前，上市公司须完成或已完成以下行为：

　　１） 向其余各方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的复印件；

　　２）对于拟置出资产中的实物资产，公司应向力诺玻璃实际交付（或促使占有该资产的第三方向其交付）该等资产，以确保力诺玻璃可以在交割日当日或之前接管该等资产；

　　３） 需要办理更名或转移手续的事项，公司应当根据力诺玻璃的要求签署一切必要的文件；

　　４）对于在拟置出资产涉及的应当从公司转出的合同权利和义务及债务，公司应确保合同其他方及债权人对前述合同权利和义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付力诺玻璃；

　　５）对于拟置出资产中的债权，公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于目标资产中的债务，公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给力诺玻璃，副本由上市公司保留。

　　（２）于交割日，拟置出资产及与拟置出资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于公司的名下）都转由力诺玻璃享有及承担。公司对拟置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与拟置出资产有关的或有负债、隐性负债均由力诺玻璃承担。任何第三方于交割日之前或之后向公司提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由力诺玻璃负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致公司的任何实际损失或费用支出。

　　（３）对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由力诺玻璃承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的公司向任何第三方承担了本应由力诺玻璃承担的责任，交割日后的公司因此遭受的损失应由力诺玻璃承担。

　　１２、争议解决与违约责任

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在发生争议之后未能达成一致处理意见，任何一方均可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　（二）《利润补偿协议》及其补充协议

　　１、合同主体和签订时间

　　２０１１年１０月１３日，公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议》；２０１１年１１月１１日，公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。

　　２、保证责任及补偿义务

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，有格投资、联发集团、江西省电子集团应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

　　（１）有格投资、联发集团、江西省电子集团对＊ＳＴ力阳聘请的资产评估机构出具的拟购买资产评估报告中厦门宏发２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润预测数进行承诺。

　　（２）补偿义务：如拟置入资产实际净利润不满足上述承诺，则有格投资、联发集团、江西省电子集团以股份方式补偿。

　　３、拟购买资产实际净利润及累计净利润差额的确定

　　本次交易实施完毕后三年内，＊ＳＴ力阳与有格投资、联发集团、江西省电子集团共同委托负责＊ＳＴ力阳年度审计工作的会计师事务所在＊ＳＴ力阳每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的拟置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。

　　根据北京市中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１１）第３３８６号资产评估报告的评估结果，置入资产按照资产收益法评估为２３７，６５９．６１ 万元。经协议签订双方协商确定本次交易价格为２３７，６５９．６１ 万元。根据上述评估报告，２０１１年至２０１３年，厦门宏发７５．０１％股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：

　　单位：万元

　　有格投资、联发集团、江西省电子集团向＊ＳＴ力阳保证并承诺置入资产厦门宏发７５．０１％股权对应的２０１１年实现净利润不低于２０，８７６．１９万元，２０１１年与２０１２年累计实现净利润不低于４４，９０７．００万元，２０１１年至２０１３年累计实现净利润金额不低于７１，５００．４７元，不足部分按照《利润补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。上述实现净利润数为置入资产经审计扣除非经常性损益后实现净利润金额。

　　４、股份补偿的具体内容及措施

　　（１）若拟置入资产２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于＊ＳＴ力阳年度审计报告出具后两个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由＊ＳＴ力阳以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

　　■

　　实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额

　　（２） 在运用上述公式时，应遵循以下原则：

　　１）有格投资、联发集团、江西省电子集团应分别回购的股份数按各自在重组前厦门宏发中的权益比例确定。

　　２）截至当期期末累积预测净利润数为拟置入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为拟购买资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

　　３）若实际股份回购数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　４）如＊ＳＴ力阳在２０１１年、２０１２年和２０１３年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予＊ＳＴ力阳；如＊ＳＴ力阳在２０１０年、２０１１年、２０１２ 年和２０１３ 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时有格投资、联发集团、江西省电子集团获得的股份数。

　　５）如上述回购股份并注销事宜由于＊ＳＴ力阳减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指＊ＳＴ力阳赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除有格投资、联发集团、江西省电子集团之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的股份数后＊ＳＴ力阳的股份数量的比例享有获赠股份。

　　（３） 在２０１３年末，＊ＳＴ力阳应对拟置入资产进行减值测试，如：拟置入资产期末减值额／拟置入资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟置入资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　（４）股份补偿实施时间：在下列任一条件满足后，＊ＳＴ力阳应在该年度的年度报告披露后１０个工作日内由＊ＳＴ力阳董事会向＊ＳＴ力阳股东大会提出回购股份的议案，并在＊ＳＴ力阳股东大会通过该议案后１个月内办理完毕股份注销的事宜：

　　１）若２０１１ 年、２０１１年至２０１２ 年、２０１１年至２０１３ 年拟置入资产的实际净利润数小于预测净利润；

　　２）在２０１３年末对拟置入资产进行减值测试，如拟置入资产期末减值额／拟置入资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数。

　　５、承诺与保证

　　（１）有格投资、江西省电子集团同意通过本次发行获得甲方的新增股份自本次发行结束之日起３６个月不转让，联发集团同意通过本次发行获得甲方的新增股份自本次发行结束之日起１２个月不转让，１２个月限售期满后的２４月内减持数量不超过本次认购股份的８０％，之后有格投资、联发集团、江西省电子集团均按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（２）有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团利润补偿义务产生时，有格投资、联发集团、江西省电子集团所持＊ＳＴ力阳股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，有格投资、联发集团、江西省电子集团将在补偿义务发生之日起１０日内，从证券交易市场购买相应数额的＊ＳＴ力阳股份弥补不足部分，并由＊ＳＴ力阳依照本协议进行回购。

　　（３）有格投资、联发集团、江西省电子集团均承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知＊ＳＴ力阳。

　　６、违约责任

　　（１）如果有格投资、联发集团、江西省电子集团在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向＊ＳＴ力阳支付滞纳金。

　　（２） 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

　　六、有格投资持有＊ＳＴ力阳权益的限制情况

　　有格投资承诺其持有的＊ＳＴ力阳股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但根据各方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的相关约定，由＊ＳＴ力阳进行的股份回购除外。 除此之外，有格投资持有的＊ＳＴ力阳的权益不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 本收购报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　厦门有格投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：陈珊珊

　　签署日期：２０１１ 年１１月２８日

　　收购报告书附表

　　（本页无正文，为厦门有格投资公司关于《武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）

　　收购人名称（签章）：厦门有格投资有限责任公司

　　法定代表人：

　　陈珊珊

　　日期：２０１１ 年１１月２８ 日