证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2011-65

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第三届董事会第四十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2011年11月24日以电子邮件方式发出关于召开第三届董事会第四十三次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2011年11月28日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过了"关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案"

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　二、审议并通过了"关于公司与无锡豪普钛业有限公司签订《委托加工协议》并变更销售合同的议案"

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　因此项协议构成关联交易，按照公司相关制度的规定，需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月二十九日

　　证券代码：002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2011-66

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于2011年11月24日以电子邮件方式发出关于召开第三届监事会第二十七次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2011年11月28日以专人送达或传真方式进行了审议表决，公司全体5名监事参加了表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

　　审议并通过了"关于公司与无锡豪普钛业有限公司签订《委托加工协议》并变更销售合同的议案"

　　因此项协议构成关联交易，按照公司相关制度的规定，需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　该议案将提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年十一月三十日

　　证券代码：002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2011-67

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于与关联方签订《委托加工协议》

　　并变更《产品销售合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公司于2011年8月27日发布了《关于签订关联交易合同的公告》（公告编号2011-44号），公告了本公司与无锡豪普钛业有限公司（以下简称"无锡豪普"）签订1000吨钛白粉（落窑品）产品的销售合同，合同总价为1800万元。由于无锡豪普是安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称"金星钛白"）的控股子公司，金星钛白占其75%的股份，而金星钛白是本公司新的托管方，因此，金星钛白和无锡豪普属本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成公司的关联交易。上述关联交易事项已经2011年8月26日召开的公司三届董事会第四十次（临时）会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述合同签订后，因本公司200#生产线处于检修期间，而库存R215产品数量不能满足直销和大客户需求，100#生产线因后工序设备问题只能生产R201产品或落窑品，加之本次检修受流动资金限制，针对提高01磨矿产量、改善现场环境和提高产品质量为目标，只对200#生产线的矿粉上料系统、风扫磨除尘系统和煅烧尾气系统设备进行了改造，对晶种制备和水解工艺进行了改进，对后工序制约产量和质量的设备尚未进行检修和改造。为了在较短时间内重塑本公司"泰奥华"品牌的市场形象，提高R215产品的质量，满足直销客户和大客户的需求，同时为了降低生产成本，公司决定利用现有生产线的能力生产钛白粉粗品（落窑品），然后再将落窑品委托无锡豪普进行包膜处理，委托加工成R215产品，同时将已经签订销售合同的1000吨落窑品也委托无锡豪普进行包膜处理，加工成R215产品。上述产品加工收回后作为本公司的产品进行销售。经信永中和会计师事务所对无锡豪普后处理成本复核，确定加工费用为1930元/吨（含税）。鉴于无锡豪普是金星钛白的控股子公司，金星钛白占其75%的股份，上述交易将构成关联交易。

　　本次关联交易已经2011年11月28日召开的公司三届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，原已经过2011年8月26日召开的公司三届董事会第四十次（临时）会议审议通过的与无锡豪普签订的《产品销售合同》变更为《委托加工协议》，委托加工的总量为落窑品5000吨，协议总金额为965万元的。该议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会的时间另行通知。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟与无锡豪普签订《委托加工协议》，鉴于无锡豪普是金星钛白的控股子公司，金星钛白占其75%的股份，而金星钛白是本公司的托管方，因此，金星钛白和无锡豪普成为了本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　该关联交易事项已经过2011年11月28日召开的公司三届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　无锡豪普注册资本：1000万美元；法定代表人：李建锋；公司住所：无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区；成立时间：2004年 1月 2日；经营范围：研发、生产无机粉体填料，氯化法钛白粉、金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉、纳米钛材料、钛金属等。无锡豪普是金星钛白的控股子公司，金星钛白占其75%的股份 。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为5000吨落窑品的深加工，单位加工费为1930元，合同总金额为965万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　该关联交易事项的定价由加工方依据加工该产品的各项消耗进行测算，并经担任本公司年报审计的信永中和会计师事务所的注册会计师审核确定。

　　五、本次关联交易的主要内容

　　本公司（甲方）委托无锡豪普（乙方）将5000吨落窑品加工成R215产品，按照双方确认的加工费用确定的该项交易的合同总价格为965万元。双方按照合同约定履行相关责任。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　１、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合本公司《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，属于正常的业务往来，未损害本公司及股东的利益。

　　２、本次委托加工不会因此类业务对关联方形成依赖，上述关联交易对公司的独立性不会产生影响。

　　七、独立董事意见

　　本公司第三届董事会第四十三次（临时）会议于2011年11月28日通过决议，独立董事刘凝、刘钊、王稳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定, 公司基于生产经营活动实际需要，与关联方签订委托加工协议，按照公允的价格向关联方支付加工费，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，上述关联人有充分的履约能力，能够保证公司正常生产。

　　八、备查文件：委托加工协议

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月二十九日