证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７６７ 股票简称：漳泽电力 公告编号：２０１１临—０４８

山西漳泽电力股份有限公司

六届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）六届十二次董事会会议以电子邮件和送达的方式通知各位董事、监事及高级管理人员。会议于２０１１年１１月２４日上午在公司１０楼会议室召开。会议应到董事１２人，实到９人。董事张锋先生、刘明胜先生、杨治山先生因公务不能参加会议，全权委托董事文生元先生、王振京先生、秦联晋先生参会并行使表决权。本次会议由董事文生元先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产补充事宜的预案》

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告书和山西省人民政府国有资产监督管理委员会的核准，公司本次发行股份购买资产中标的资产的评估值为３４９，５６９．１７万元。其中：大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）持有的同煤大唐塔山发电有限责任公司（以下简称“塔山发电”）６０％股权的评估值为６４，４６２．１５万元、大同煤矿集团同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）９５％股权的评估值为１０１，３４０．１３万元、同煤国电王坪发电有限责任公司（以下简称“王坪发电”）６０％股权的评估值为３０，３４５．９７万元、大同煤矿集团大唐热电有限公司（以下简称“大唐热电”）８８．９８％股权的评估值为４４，４１７．５２万元；大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司（以下简称“临汾宏大”）持有的大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司（以下简称“豁口煤业”）１００％股权的评估值为６８，３４７．９６万元、大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司（以下简称“锦程煤业”）９０％股权的评估值为４０，６２８．４５万元。

上述标的资产的评估值３４９，５６９．１７万元，计入评估基准日后临汾宏大作为实收资本投入的货币资金１，９００万元，交易各方最终确定交易价格为３５１，４６９．１７万元。公司分别向特定对象同煤集团、临汾宏大发行股份，用以支付标的资产的收购对价，本次非公开发行股份的价格为５．５６元／股，发行的股份总数为６３，２１３．８８万股。其中：公司向同煤集团发行股份的数量为４３，２６７．２２万股、公司向临汾宏大发行股份的数量为１９，９４６．６６万股。

本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。

表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０票，弃权票：０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于＜山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的预案》

本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。

《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容详见《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０票，弃权票：０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

三、审议通过了《关于公司签署＜发行股份购买资产协议之补充协议＞和〈发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议〉的预案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，北京天健兴业资产评估有限公司对本次发行股份购买资产的标的资产进行了评估并出具评估报告书。为根据评估结果进一步确定标的资产的交易价格、本次发行股份数量及利润补偿预测净利润数等事项，公司拟与同煤集团、临汾宏大签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；公司拟与临汾宏大签署《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。

本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。

表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０票，弃权票：０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的预案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股份购买资产事宜出具了审计报告和盈利预测审核报告；聘请具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了资产评估报告。具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。

表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０票，弃权票：０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司本次聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次发行股份购买资产相关的工作；评估报告假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。本次发行股份购买资产以山西省国资委核准的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。

表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０票，弃权票：０票。

六、审议通过了《关于提请股东大会同意大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的预案》

公司本次发行股份购买资产的资产出售方为同煤集团及其全资子公司临汾宏大，在本次发行股份购买资产过程中同煤集团和临汾宏大互为一致行动人。

中电投和山西国际电力分别同意拟将其持有的公司１８，５００万股和１１，４１３万股股份（合计２９，９１３万股，占公司目前总股本的２２．６０％、占本次发行股份购买资产完成后公司总股本１５．２９％）无偿划转给山西省国资委。同时山西省国资委同意将上述股份全权委托同煤集团进行管理，并同意以符合规定的方式注入同煤集团。上述股权划转事宜尚需得到相关主管部门的批准。

上述股份无偿划转及托管和本次发行股份购买资产实施之后，公司控股股东将由中电投变更为同煤集团，将导致同煤集团持有或控制公司股份比例超过３０％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产将导致同煤集团及其一致行动人临汾宏大触发要约收购义务。

鉴于同煤集团、临汾宏大以资产认购公司本次新发行的股份，并承诺在本次发行股份购买资产中取得的公司股份自上市之日起３６个月内不转让。故董事会拟提请股东大会同意同煤集团、临汾宏大免于以要约收购方式增持公司股份，并由同煤集团及其一致行动人临汾宏大向中国证监会提出豁免申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。

表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０票，弃权票：０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过了《关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次向同煤集团、临汾宏大发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产完成后关联交易安排的预案》

本次发行股份购买资产完成后，同煤集团将成为公司的控股股东，本次发行股份购买资产所涉标的公司塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电、锦程煤业将成为公司的控股子公司，豁口煤业将成为公司的全资子公司。

本次发行股份购买资产完成后，公司与同煤集团及其关联企业间的持续性关联交易主要包括燃料煤的采购及热力供应、综合服务等其他关联交易事项。

为规范本次交易完成后的关联交易行为，在遵循市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，塔山发电拟与同煤集团、大同煤业股份有限公司、同煤大唐塔山煤矿有限公司分别签订《燃料煤采购框架协议》，同华发电拟与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司签订《燃料煤采购框架协议》，王坪发电拟与大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司签订《燃料煤采购框架协议》，大唐热电拟与同煤大唐塔山煤矿有限公司签订《燃料煤采购框架协议》；大唐热电拟与同煤集团签订《热力供应框架协议》，塔山发电拟与同煤大唐塔山煤矿有限公司签订《热力供应框架协议》；公司拟与同煤集团签订《综合服务框架协议》。上述协议中对关联交易的内容、数量、定价、生效条件、违约责任、解决合同纠纷的方式等内容进行了明确约定。

为保护中小股东利益，公司每年将对当年日常关联交易预测情况予以详细披露。

公司独立董事已就该预案发表了事前书面认可的独立意见。

本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。

表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０票，弃权票：０票。

九、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

董事会拟定于２０１１年１２月１５日（星期四）上午９：３０在公司十楼会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关议案。

《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见２０１１年１１月３０日《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

山西漳泽电力股份有限公司

董事会

二○一一年十一月三十日

证券代码：０００７６７ 股票简称：漳泽电力 公告编号：２０１１临—０４９

山西漳泽电力股份有限公司

六届七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）六届七次监事会于２０１１年１１月２４日上午在公司１０楼会议室召开。会议应到监事５人，实到３人。监事张大庆先生、王建功先生因公务不能参加会议，全权委托监事李三杰先生、薛爱珍女士参会并行使表决权。本次会议由监事会主席宋晓伟女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产补充事宜的议案》

表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于＜山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》的议案》

表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票０票。

四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票０票。

五、审议通过了《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于提请股东大会同意大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票０票。

七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票０票。

八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产完成后关联交易安排的议案》

表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票０票。

山西漳泽电力股份有限公司

监事会

二○一一年十一月三十日

证券代码：０００７６７ 证券简称：漳泽电力 公告编号：２０１１临—０５１

山西漳泽电力股份有限公司

关于召开２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟定于２０１１年１２月１５日在太原市五一路１９７号公司１０楼会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。具体事宜如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议地点：太原市五一路１９７号公司１０楼会议室

３、会议召开时间

现场会议时间：２０１１年１２月１５日上午 ９：３０

网络投票时间：２０１１年１２月１４日—２０１１年１２月１５日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为２０１１年１２月１５日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：２０１１年１２月１４日１５：００至２０１１年１２月１５日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

５、股权登记日：２０１１年１２月８日

６、出席对象：

（１）截至２０１１年１２月８日下午１５时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师、独立财务顾问机构代表和董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

２、逐项审议《关于公司实施发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》

３、审议《关于＜山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

４、审议《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞及其补充协议的议案》

５、审议《关于公司签署＜发行股份购买资产之利润补偿协议＞及其补充协议的议案》

６、审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

７、审议《关于提请股东大会同意大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

８、审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

９、审议《关于本次发行股份购买资产完成后关联交易安排的议案》

１０、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》

三、现场会议的登记办法

１、登记时间：２０１１年１２月１４日

上午９：３０—１１：３０，下午１：００—５：３０

２、登记地点：山西省太原市五一路１９７号公司一楼大厅

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１２月１４日下午５：３０点前送达或传真至公司）。

信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：山西省太原市五一路１９７号山西漳泽电力股份有限公司资本市场与股权管理部（邮编：０３０００１）

传真号码：０３５１－４２６５１６８

四、参加网络投票的程序

１、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为２０１１年１２月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：２０１１年１２月１４日１５：００至２０１１年１２月１５日１５：００期间的任意时间。

２、本次股东大会的投票代码为３６０７６７，投票简称为“漳电投票”。

３、股东网络投票的具体程序见附件二。

五、其他事项

１、会议联系人：崔李沛先生 、吉喜先生

联系电话：０３５１－４２６８６０２、４２６８６０５

传 真：０３５１－４２６５１６８

地 址：山西省太原市五一路１９７号公司资本市场与股权管理部

邮 编：０３０００１

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、山西漳泽电力股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告（公告编号：２０１１ 临－０４２）

２、山西漳泽电力股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告（公告编号：２０１１临—０４８）

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司

董事会

二○一一年十一月三十日

附件一：

授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决。

注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”、“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托有效期限：至２０１１年第二次临时股东大会结束时止。

委托书签署日期：

附件二：

股东参加网络投票的操作流程

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６０７６７；投票简称：“漳电投票”

２、买卖方向：买入股票

３、表决议案：

注：（１）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为１００．００元。

（２）对于议案２有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表对议案２下子议案２－１进行表决，２．０２元代表对议案２下子议案２－２进行表决，依此类推。

４、表决意见：

（１）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（２）投票举例

ａ． 对所有议案统一投票举例

股权登记日持有“漳泽电力”股份的股东对所有议案投同意票，其申报如下：

ｂ． 对单项议案投票举例

如股东对公司的第１个议案投同意票，其申报如下：

如股东对公司的第１个议案投反对票，只要将委托股数改为２股，其它申报内容相同。

如股东对本公司的第１个议案投弃权票，只要将委托股数改为３股，其它申报内容相同。

ｃ． 对单项议案的子议案投票举例

如股东对本公司的第２个议案的第１个子议案投同意票，其申报如下：

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月１４日１５：００至２０１１年１２月１５日１５：００期间的任意时间。

三、投票规则

１、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

２、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

３、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

４、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

５、合格境外机构投资者（以下简称ＱＦＩＩ）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该ＱＦＩＩ 帐户所代表的出席本次股东大会的表决权。