证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：２０１１年１２月１５日（星期四）

● 股权登记日： ２０１１年１２月１２日（星期一）

● 会议召开地点：太原市迎泽大街２８９号太原天龙集团股份有限公司十七楼会议室

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合

一、有关董事会决议情况

太原天龙集团股份有限公司第六届董事会第三次临时会议的通知已通过专人送达、电话、电子邮件等方式发出，会议于２０１１年１１月２９日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参会董事９人， 实际参会董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了如下议案并形成决议：

１、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，根据《公司章程》等有关规定，关联董事刘会来、王英杰回避本议案的表决。

公司２０１０年１１月２５日召开的２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及其他议案，并于２０１１年１１月２４日召开２０１１年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》。

鉴于近期二级市场公司股价与２０１０年股东大会确定的非公开发行股份之认购价格相比，已经产生一定的变化，为保证本次非公开发行股票顺利进行，公司拟对原审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》中的定价基准日、发行价格、发行数量、认购对象及认购对象认购资金额进行调整，具体调整如下：

（１）定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日调整为公司第六届董事会第三次临时会议决议公告日（２０１１年１１月３０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（６．１６元／股）的百分之九十，即５．５５ 元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的，本次发行价格和数量将进行相应调整。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行数量

公司本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格调整后，在募集资金总额不变的情况下，本次非公开发行股票数量亦相应调整为６７，５６７，５６６股。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（３）认购对象

公司在拟募集资金额不变的前提下，与王卫青协商解除了原双方签订的非公开发行股票认购合同，认购对象变为：鑫安投资、青岛百华盛、方海平、鲍国熙。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（４）各认购对象的认购资金额

公司在拟募集资金额不变的前提下，与各认购方协商调整各认购方拟用于认购本次非公开发行股票的资金额，具体如下（单位：人民币元）：

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

除上述调整外，原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》其他内容不变（详见公司２０１０年第一次临时股东大会决议公告、２０１１年第五次临时股东大会决议公告和２０１１年４月１６公司关于调整２０１０年非公开发行股票发行数量和发行价格的公告）。

２、审议通过了公司《关于修订非公开发行股票预案的议案》

鉴于本次董事会对非公开发行股票定价基准日、发行价格、发行数量、认购对象及认购对象认购资金额进行调整，董事会相应地对非公开发行股票预案做了修订。修订后的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》内容详见上海证券交易所网站。

根据《公司章程》等有关规定，关联董事刘会来、王英杰回避本议案的表决。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了公司《关于调整非公开发行股票认购合同的议案》

鉴于本次董事会对非公开发行股票的发行价格、发行数量、认购对象和各认购对象的认购资金额进行了调整。在原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中各认购方的认购金额不变的情况下与王卫青协商解除了原双方签订的非公开发行股票认购合同，认购对象变为：鑫安投资、青岛百华盛、方海平、鲍国熙。董事会相应地对各认购合同的认购价格调整为５．５５元／股后，认购数量分别为：珠海市鑫安投资有限公司３４，２３４，２３４股；青岛百华盛投资有限公司３１，１７１，１７１股；鲍国熙１，２６１，２６１股；方海平９００，９００股。具体审议情况如下：

（１）审议《关于调整与珠海市鑫安投资有限公司签订的认购合同》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

根据《公司章程》等有关规定，关联董事刘会来、王英杰回避表决。

（２）《关于调整与青岛百华盛投资有限公司签订的认购合同》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（３）审议《关于调整与鲍国熙签订的认购合同》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（４）审议《关于调整与方海平签订的认购合同》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了公司《关于增补独立董事的议案》

公司独立董事王付学先生因工作原因向董事会提出了辞职，导致公司独立董事人数未达到《公司章程》规定的人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，需增补独立董事一名。

经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名卢跃峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。其独立董事候选人资格须经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意增补卢跃峰先生为公司独立董事的独立意见。（个人简历见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了公司《关于变更公司营业执照经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》

根据公司经营需要及实际情况，拟变更公司营业执照经营范围，即在经营范围中增加：停车服务、自有房屋租赁。经营范围的变更以工商登记部门核准内容为准。

《公司章程》中第十三条公司经营范围的相关内容将按照营业执照经营范围的变更作相应修订。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了公司《关于召开２０１１年第六次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１１年１２月１５日召开２０１１年第六次临时股东大会，审议上述１－５项议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、关于召开公司２０１１年第六次临时股东大会的通知

公司定于２０１１年１２月１５日召开２０１１年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

１、本次股东大会的基本情况

（１）会议召开时间：

现场会议召开时间为：２０１１年１２月１５日（星期四）下午２：３０。

网络投票时间为：２０１１年１２月１５日（星期四）上午９：３０－１１：３０，

下午１：００－３：００。

（２）股权登记日：２０１１年１２月１２日（星期一）

（３）现场会议召开地点：太原市迎泽大街２８９号太原天龙集团股

份有限公司十七楼会议室。

（４）召集人：公司董事会

（５）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（６）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

（７）会议出席对象：

１）凡２０１１年１２月１２日（星期一）下午３：００上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。（委托书见附件一）

２）本公司的董事、监事、高级管理人员。

３）公司聘请的见证律师。

４）公司董事会邀请的其他人员。

２、本次股东大会审议事项

(下转D31版)