证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１． 太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２． 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　３． 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４． 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５． 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１． 太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已于２０１０年１１月８日获得公司第五届董事会临时会议审议通过。２０１０年１１月２５日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及其他议案，并于２０１１年１１月２４日召开２０１１年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》。

　　２． ２０１１年１１月２９日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票认购合同的议案》。本预案据此进行了相应修订。

　　３． 本次非公开发行的发行对象为珠海市鑫安投资有限公司、青岛百华盛投资有限公司等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象，上述发行对象均以现金认购。２０１０年１１月８日，上述认购对象已经与本公司签订了《非公开发行股票认购合同》，２０１１年６月２９日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了公司关于签订《非公开发行股票认购合同之补充合同》的议案，发行对象据此向公司预先支付了约定比例的履约保证金。上述发行对象拟在２０１１年１２月１０日前根据本次预案的相关修订认购价格、认购数量之内容与本公司重新签订《非公开发行股票认购合同》。

　　４． 本次非公开发行股票数量为６７，５６７，５６６股，拟募集资金总额３７，５００万元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的，发行股份数量按照总股本变动的比例相应调整。

　　５． 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次临时会议决议公告日（２０１１年１１月３０日），发行价格为５．５５元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价６．１６元／股的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的，本次发行底价将进行相应调整。

　　６． 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需本公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准。

　　释 义

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、上市公司本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　由于债务负担沉重以及公司主营业务盈利能力不强，天龙集团在２００７年和２００８年连续亏损。２００９年，天龙集团通过债务重组扭亏为盈，实现净利润４，４４９．４４万元。然而，截至２０１０年１２月３１日的负债总额仍然达到５２，５１１．６８万元，资产负债率高达１５０．４６％。根据本公司２０１１年第三季度报告（未经审计），截至２０１１年９月３０日，本公司合并报表负债总额为５７，２２６．９３万元，资产负债率为１３２．９６％。高负债水平使天龙集团丧失在银行等机构的债权融资能力，进而导致天龙集团缺乏必要的流动资金发展生产，产业结构调整缓慢，不利于天龙集团可持续发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　为了解决天龙集团目前面临的困境，天龙集团拟非公开发行股票募集资金，所募集资金一部分用于偿还公司逾期债务和补充流动资金，一方面减轻公司的债务负担，使公司能够轻装上阵；另一方面保持公司生产的正常进行。同时，天龙集团还将用一部分募集资金投资盈利前景较好的、科技含量较高ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目，以大幅提升公司主业的盈利能力，为公司未来持续健康高速发展奠定基础。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象。

　　上述发行对象中，鑫安投资为本公司实际控制人田家俊的控股子公司，为本公司关联方。除鑫安投资外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），股票的每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内完成向特定对象发行股票。

　　（三）发行数量和募集资金规模

　　本次非公开发行股票数量为６７，５６７，５６６股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票募集资金总额为３７，５００万元。

　　（四）发行价格

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次临时会议决议公告日（２０１１年１１月３０日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为５．５５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价６．１６元／股的９０％。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行相应调整。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象。

　　鑫安投资拟认购３４，２３４，２３４股，青岛百华盛拟认购３１，１７１，１７１股，鲍国熙拟认购１，２６１，２６１股，方海平拟认购９００，９００股。上述股份合计６７，５６７，５６６股。

　　发行对象拟认购的股份数量和认购金额如下表：

　　发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　根据本公司于２０１０年１１月８日与发行对象签署的《非公开发行股票认购合同》及拟与发行对象重新签署的《非公开发行股票认购合同》，发行对象承诺，本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排

　　本次非公开发行前公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　四、募集资金投向

　　（一）资金投向

　　本次非公开发行 Ａ 股股票拟募集资金总额３７，５００万元，本公司拟将扣除发行及相关费用后募集资金净额用于ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目、偿还公司逾期债务和补充流动资金。

　　（二）项目开发主体

　　本此募投项目中ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目开发主体为天龙集团与ＮＡＮＯ ＳＹＳＴＥＭ公司合资成立的山西金正光学科技有限公司，该公司已于２０１１年１月７日成立。

　　五、本次发行构成关联交易

　　发行对象鑫安投资为本公司实际控制人田家俊的控股子公司，是本公司的关联企业，故本次发行构成关联交易。

　　除鑫安投资外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司均不存在关联关系。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，本公司第一大股东金正数码直接持有本公司３８，１０７，１６０股股份，占本公司总股本的１８．８２％，是本公司第一大股东。

　　根据山西省晋中市中级人民法院（２００５）晋中中法刑初字第０００１０号刑事判决书，万平被判处有期徒刑十五年，并处没收万平的全部财产。根据（２００５）晋中中法刑二初字第０５号冻结令，万平所持金正数码６５．９１％的股权全部被法院冻结。至此，万平对上述股权已无控制权。２０１１年７月１２日，田家俊通过拍卖竞得上述股权，拍卖价款为１．５０５亿元，股权拍卖款尚待支付。

　　田家俊先生持有金正数码２０．００％股权，为金正数码控股股东、本公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量６７，５６７，５６６股测算，本次非公开发行完成后，金正数码仍持有本公司股份３８，１０７，１６０股，占本次发行后公司总股本的１４．１１％；田家俊之控股子公司鑫安投资通过本次发行持有本公司股份３４，２３４，２３４股，占本次发行后公司总股本的１２．６８％。本次发行完成后，金正数码仍为本公司第一大股东，田家俊先生仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

　　此外，田家俊还与包括鑫安投资在内的所有本次非公开发行认购人于２０１１年１１月１日签署了《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购人一致行动及委托投票权协议》，该协议约定，除鑫安投资外的本次发行其他三名认购对象青岛百华盛投资有限公司、鲍国熙、方海平“认为有必要继续保持田家俊先生对公司（即发行人）的实际控制权；同时为了提高公司决策效率，乙方（上述三名认购对象）决定将其所持公司股份的表决权全权委托甲方（田家俊、鑫安投资）代为行使”，并在下述原则基础上保持一致行动：

　　（一）平等和充分沟通原则；

　　（二）公平和诚实信用原则；

　　（三）遵守法律和尊重社会公德和社会公共利益原则，一致反对违反法律规定和公司章程规定的有关提案和表决事项。

　　签署以上协议各方在本次发行后持有上市公司股权比例合计为２５．０２％（鑫安投资占１２．６８％、青岛百华盛占１１．５４％、鲍国熙占０．４７％、方海平占０．３３％）。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已于２０１１年１１月２９日经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过。

　　本次非公开发行方案（修订后）尚需经股东大会审议，并经中国证监会核准后，方可实施。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象。发行对象的基本情况如下：

　　一、鑫安投资的基本情况

　　（一）鑫安投资概况

　　鑫安投资的基本情况如下表：

　　（二）鑫安投资的股权控制关系

　　截至本预案出具日，鑫安投资的股权控制关系为田家俊持有其５１％的股权；珠海市金越电器有限公司持有其４９％的股权。

　　（三）鑫安投资主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　鑫安投资是一家以投资及股权管理为主要业务的持股型公司，本身不经营具体业务。

　　（四）鑫安投资最近一年简要财务报表

　　根据珠海市华诚会计师事务所有限公司出具的审计报告（华诚审字２０１１－０１０４号）鑫安投资２０１０年简要财务报表如下（单位：元）：

　　（五）鑫安投资及其相关人员近五年诉讼、处罚等情况

　　鑫安投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后与本公司同业竞争和关联交易情况

　　鑫安投资是一家以投资及股权管理为主要业务的持股型公司，本身不经营具体业务。本次发行完成前，鑫安投资与本公司不存在同业竞争；预计本次发行完成后，鑫安投资不会因本次发行与本公司形成新的同业竞争，也不会因本次发行产生新的关联交易。

　　为避免与本公司的潜在同业竞争，本预案公告前，鑫安投资已出具承诺：“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知天龙集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天龙集团收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受损害。”

　　（七）本次发行预案披露前２４个月内与本公司发生的重大交易情况

　　２００９年１２月３０日，鑫安投资与本公司全资子公司珠海市金正电器有限公司签署《借款合同》，约定由鑫安投资向珠海市金正电器有限公司提供２５０万元借款用于日常资金周转，借款期限为３年，自２０１０年１月１日起至２０１２年１２月３１日，借款利率按银行１－３年中长期借款利率计算。

　　２０１１年６月２９日，鑫安投资根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》向本公司支付履约保证金８８５．００万元。

　　截至本预案出具日，鑫安投资向本公司、珠海市金正电器有限公司提供的借款余额累计１０，０４８，９０２．６０元。

　　除上述事项外，鑫安投资在本预案披露前２４个月内未与本公司发生其他关联交易。

　　二、青岛百华盛的基本情况

　　（一）青岛百华盛概况

　　青岛百华盛的基本情况如下表：

　　（二）青岛百华盛的股权控制关系

　　自然人王成对青岛百华盛出资１８００万元，出资比例为６０％；自然人王滨对青岛百华盛出资１２００万元，出资比例为４０％。

　　截至本预案公告日，青岛百华盛的股权控制关系如下图：

　　■

　　（三）青岛百华盛主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　青岛百华盛于２０１０年１１月３日设立，尚未开展具体业务。

　　（四）青岛百华盛最近一年简要财务报表

　　截至本预案出具日，青岛百华盛尚未开展具体业务，其设立之日的简要财务报表如下（单位：元）：

　　（五）青岛百华盛及其相关人员近五年诉讼、处罚等情况

　　青岛百华盛及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后与本公司同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，青岛百华盛及其控股股东和实际控制人、关联方与本公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

　　为避免与天龙集团发生潜在的同业竞争，本预案公告前，青岛百华盛已承诺如下：

　　“１．本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知天龙集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天龙集团收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受损害。”

　　“２． 本公司不以任何方式谋求对天龙集团的控制权。”

　　（七）本次发行预案披露前２４个月内与本公司发生的重大交易情况

　　２０１１年６月２９日，青岛百华盛根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》向本公司支付履约保证金４５９万元。

　　三、鲍国熙的基本情况

　　（一）个人简介

　　鲍国熙，男，１９４５年５月出生，中华人民共和国国籍，身份证号：４４０１０３１９４５０５０７＊＊＊＊，无外国永久居留权。住所：广州市东山区水荫路４２号之一８０５房。

　　（二）职业履历

　　自然人鲍国熙先生自１９８１年３月至２００６年９月任中国教学仪器设备广州公司总经理，与中国教学仪器设备广州公司不存在产权关系。

　　（三）对外投资情况

　　截至本预案出具日，鲍国熙先生无对外投资的情况。

　　（四）最近五年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

　　自然人鲍国熙最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，自然人鲍国熙及其控制的企业与本公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

　　为避免与天龙集团发生潜在的同业竞争，本预案公告前，鲍国熙已承诺如下：

　　“１．本人及本人控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知天龙集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天龙集团收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受损害。”

　　“２． 本人不以任何方式谋求对天龙集团的控制权。”

　　（六）本次发行预案披露前２４个月内与公司之间的重大交易情况

　　２０１１年６月２９日，鲍国熙根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》向本公司支付履约保证金２１万元。

　　四、方海平的基本情况

　　（一）个人简介

　　方海平，男，１９７２年５月出生，中华人民共和国国籍，身份证号：３５２１０１１９７２０５１８＊＊＊＊，无外国永久居留权。住所：广东省珠海市香洲区前山路３７号１栋３单元８０２房。

　　（二）职业履历

　　自然人方海平先生２００４年３月至今任珠海市前山志达木业商行总经理，与珠海市前山志达木业商行不存在产权关系。

　　（三）对外投资情况

　　截至本预案出具日，方海平先生无对外投资的情况。

　　（四）最近五年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

　　自然人方海平最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，自然人方海平及其控制的企业与本公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

　　为避免与天龙集团发生潜在的同业竞争，本预案公告前，方海平已承诺如下：

　　“１．本人及本人控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知天龙集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天龙集团收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受损害。”

　　“２． 本人不以任何方式谋求对天龙集团的控制权。”

　　（六）本次发行预案披露前２４个月内与公司之间的重大交易情况

　　２０１１年６月２９日，方海平根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》向本公司支付履约保证金１５万元。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　本公司正在安排与股份认购人签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，主要内容如下：

　　一、合同主体和签订时间

　　股份发行人：太原天龙集团股份有限公司

　　股份认购人：珠海市鑫安投资有限公司、青岛百华盛投资有限公司、自然人鲍国熙、自然人方海平

　　合同签订时间：不晚于２０１１年１２月１０日

　　二、认购价格和数量

　　本次非公开发行股份认购价格为５．５５元／股，不低于本公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价６．１６元／股的９０％。

　　根据股份认购人拟与本公司签署的《非公开发行股票认购合同》，珠海市鑫安投资有限公司拟认购３４，２３４，２３４股，青岛百华盛投资有限公司拟认购３１，１７１，１７１股、自然人鲍国熙拟认购１，２６１，２６１股、自然人方海平拟认购９００，９００股。上述股份合计６７，５６７，５６６股。

　　三、认购方式、支付方式

　　股份认购人均以现金认购。

　　根据《非公开发行股票认购合同》，股份认购人在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准文件之后十个工作日内将前述认购款足额划至本次非公开发行股票的主承销商指定账户。

　　根据《非公开发行股票认购合同》，本公司应在股份认购人按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将股份认购人实际认购的本公司股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入股份认购人名下，以实现交付。

　　四、锁定期

　　根据《非公开发行股份认购合同》，股份认购人承诺，其认购的本公司本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　五、合同的生效条件和生效时间

　　《非公开发行股份认购合同》在下列条件全部成就之日起生效：

　　１、该合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

　　２、天龙集团董事会批准本次非公开发行股票；

　　３、天龙集团股东大会批准本次非公开发行股票；

　　４、天龙集团本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　六、合同附带的保留条款、前置条件

　　《非公开发行股份认购合同》未附带保留条款或前置条件。

　　七、违约责任条款

　　根据《非公开发行股份认购合同》，本公司与股份认购人对违约责任约定如下：

　　１、若股份认购人未能按照合同的约定，在本公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现金方式认购本公司股票，则股份认购人应当按照《非公开发行股份认购合同》所约定之认购款总金额的１０％向本公司支付违约金。

　　２、在股份认购人按时交付了认购款项的前提下，若本公司不能按照合同约定的内容向股份认购人交付所认购股票，则股份认购人直接向本公司追索。

　　３、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，本公司、股份认购人双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行 Ａ 股股票拟募集资金总额３７，５００万元，本次非公开发行募集资金在扣除发行及相关费用后将投向以下项目：

　　１、偿还逾期债务。拟使用本次募集资金投入２５，２００万元偿还逾期银行借款及其他欠款。

　　２、投资ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目。拟使用本次募集资金投入１０，０００万元。

　　上述项目以募集资金投入合计３５，２００万元，剩余募集资金将用于补充公司流动资金，预计为１，０００万元。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由本公司通过自筹资金或者其他方式解决。

　　二、偿还逾期债务的可行性分析

　　（一）拟偿还债务的基本情况

　　本公司拟使用本次募集资金净额中的２５，２００万元偿还逾期银行借款及其他欠款，其中逾期银行借款及诉讼费２２，４３１．６８万元，其他欠款２，７６８．３２万元。

　　（二）偿还债务的必要性

　　本次发行前，本公司以ＤＶＤ等视频家用电子产品的生产和销售为主，租赁经营为辅。目前公司主业产品行业市场不景气，行业竞争激烈。ＤＶＤ单台平均售价比上年同期降低，原材料比上年同期上涨，导致公司主营业务毛利率降低，主业生产和经营面临较大的压力，持续经营能力存在较大的不确定性。

　　根据中喜出具的中喜审字［２０１１］第０１０４１号审计报告，截至２０１０年１２月３１日累计亏损５１，７２２．１９万元；股东权益为－１７，６１０．２４万元，其中：归属于母公司的股东权益为－１７，６１０．２４万元；逾期借款及利息为３０，５１２．４４万元；投资性房地产中有８，２１７．３０平方米土地使用权处于被法院查封状态。

　　目前，本公司难以在短期内偿还逾期债务，且面临着银行及其他债权人的多起诉讼，经营性资金紧张，部分资产被查封冻结，生产经营受到严重影响，本公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还逾期债务，使公司资金和信用环境及经营环境正常化，减轻公司债务负担，实现持续健康发展。

　　（三）偿还债务对公司财务状况的影响

　　以本次发行募集资金偿还逾期债务对公司财务状况影响如下：

　　１． 降低财务费用支出

　　２００８年度、２００９年度和２０１０年度本公司财务费用分别为２４，０５９，６６８．７０元、５，７５５，５２６．５７元和１６，２１９，２１１．６９元，其中大部分是支付的利息费用。２０１１年１－９月公司利润总额为－１，６０６．３６万元，财务费用为１，３９０万元，财务费用对利润蚕蚀严重。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，本公司每年可节约利息费用超过１５００万元，公司利润总额将会大幅提升，盈利状况将得到明显改善。

　　２． 降低资产负债率，提高抗风险能力

　　假定本次非公开发行股票募集资金到位后立即用于偿还逾期银行借款及其他欠款，且前一日公司资产负债表（合并报表）与２０１１年９月３０日公司资产负债情况相同，则公司合并资产负债率将由１３２．９６％下降至４０％以下；母公司资产负债率将由１４７．３２％也将降至４０％以下，公司财务安全性将明显提高。

　　债务偿还之后，合并口径的公司总资产将达到５．３０亿元，总负债１．９０亿元，归属于母公司的所有者权益达到了３．４０亿元，每股净资产从２０１１年９月末的－０．７０元上升到１．４３元。

　　三、光学薄膜项目的可行性分析

　　（一）项目基本情况

　　光学薄膜项目基本情况如下表：

　　（二）项目发展前景

　　ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜是液晶显示面板的重要原材料，是平板显示产业的重要组成部分。国家发展与改革委员会办公厅于２０１０年５月８日发布的《关于２０１０年继续组织实施彩电产业战略转型产业化专项的通知》将增光膜等光学薄膜列为关键配套材料，鼓励企业加大力度研发和生产。

　　预计未来几年内，ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜的市场需求旺盛。根据显示器市场研究咨询机构Ｄｉｓｐｌａｙ Ｓｅａｒｃｈ预测，２００６年至２０１１年，全球ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜年均复合增长率达到１９％，２０１１年全球ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜的需求量将超过４亿平方米，其中增光膜的需求量接近４，８００万平方米，扩散膜的需求量超过１．７５亿平方米，ＴＶ复合光学薄膜的需求量接近２，７５０万平方米；中国平板电视在２００７至２０１２年间年复合成长率将高达２９％，到２０１２年，液晶电视出货量将达到３，３７０万台，产值达到１７０亿美元，分别占所有电视产品的７３．２％和８４．８％，国内ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）面板存在巨大的市场需求。

　　光学薄膜项目建成投产后，生产的ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜将主要用于大尺寸液晶面板，国内液晶显示面板产业的巨大市场需求将为本项目提供难得的发展机遇和广阔的市场空间。

　　另外，由于美国、日本、韩国、中国台湾等国家和地区的光学薄膜生产企业占据了全球大部分市场份额，国内企业尚无法实现ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜的自主生产，产品严重依赖进口。本项目建成后，将弥补国内企业在ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜生产领域的空白，打破美国、日本、韩国、中国台湾等企业对该市场的垄断。本项目引进韩国先进的生产设备和生产工艺，在生产效率和产品品质方面有可靠的保障，在产品价格方面则具有显著的优势。

　　（三）项目对公司经营管理、财务状况等的影响

　　光学薄膜项目的实施，有利于优化本公司产品结构，提高本公司抵御风险能力，形成核心竞争优势，促进公司持续健康发展。

　　光学薄膜项目投产后，本公司主营业务收入与净利润将大幅提升，现金流状况将获得改善。

　　（四）项目涉及的主管部门批准情况

　　光学薄膜项目已取得项目立项及环保部门的批复。截至本预案出具日，项目用地申请工作正在进行中。

　　四、补充公司流动资金的可行性分析

　　由于本公司的子公司珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正”）面临日趋严峻的市场环境，主业ＤＶＤ产品的竞争和挑战异常激烈，导致近年来主营业务日渐萎缩，无法从根本上解决公司整体盈利和可持续发展问题。

　　为此，本公司从长远规划考虑，拟对珠海金正在经营模式及产业结构方面做出调整。在此过程中，公司需要在新产品研发、生产经营、营销、管理等方面加大投入，对流动资金的需求也相应增加。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金，预计金额为１，０００万元，以促进珠海金正经营模式和产业结构的调整。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后业务与资产、公司章程、公司股东、高管人员结构等变动情况

　　（一）本次发行后的业务与资产的整合

　　本次发行不涉及资产收购事项，ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目与本公司现有项目在技术和业务方面联系较少，截至本预案出具日，本公司对本次发行后的业务及资产尚不存在整合计划。

　　（二）本次发行后的公司章程调整

　　本次发行后，公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

　　（三）本次发行后的股东结构

　　本公司第一大股东和实际控制人不会因本次非公开发行发生变化，但股东结构将相应发生变化。

　　根据股份认购人拟与本公司签署的《非公开发行股票认购合同》，鑫安投资拟认购３４，２３４，２３４股，青岛百华盛拟认购３１，１７１，１７１股、自然人鲍国熙拟认购１，２６１，２６１股、自然人方海平拟认购９００，９００股。

　　预计本次发行前后股东结构变化情况如下表：

　　（四）本次发行后的高级管理人员结构变动

　　截至本预案出具日，本公司对高级管理人员结构尚无具体调整计划。若本公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行后的业务结构变动

　　本次发行完成前，本公司的业务结构以ＤＶＤ等视频家用电子产品的生产和销售为主，租赁经营为辅；本次发行完成后，本公司的主要业务将增加ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜的生产和销售业务。

　　二、本次发行后本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对本公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股份数量为６７，５６７，５６６股，拟募集资金总额为３７，５００万元，其中２５，２００万元拟用于偿还逾期银行债务及其他欠款。

　　本次发行后，本公司总资产、净资产将显著增加，以募集资金偿还逾期债务后，本公司负债水平将有较大幅度下降，资产负债率将降低，有利于本公司改善资本结构，提高抗风险能力，实现本公司可持续发展。

　　（二）对本公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于偿还相关债务后，本公司每年可节约利息费用超过１５００万元，公司利润总额将会大幅提升，盈利状况将得到明显改善。

　　本次发行募集资金中，１０，０００万元将用于投资ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目。该项目采用全球领先生产技术，将弥补国内在ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜生产领域的空白，增光膜、扩散膜和复合膜等产品市场规模庞大，竞争优势明显。

　　本次发行后，本公司主要业务将增加ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜的生产和销售等业务，盈利能力将得到明显提高。

　　（三）对本公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入和投资活动产生的现金流出将大幅度增加。随着本次募投项目产能的逐步释放和销售的顺利进行，公司经营活动产生的现金流量净额将大幅增加，形成项目开发的良性循环。

　　因此，本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。

　　四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属经营性往来，不会存在违规占用资金、资产的情形。

　　本次发行完成后，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　根据本公司２０１１年第三季度报告（未经审计），截至２０１１年９月３０日，本公司合并报表负债总额为５７，２２６．９３万元，资产负债率为１３２．９６％，债务负担沉重。

　　本次发行后，本公司负债水平将显著降低，财务结构趋于合理，不存在因本次发行导致本公司负债（包括或有负债）大量增加或财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）技术风险

　　ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目采用韩国专利技术，对生产车间的温度、湿度、无尘净化级别等环境指标要求较高，生产设备的调试需要一定时间，专业技术人员的技术水平和操作熟练程度需要逐步提高。如果无法达到相应的操作水平，项目公司将面临产品成品率低、生产成本增加等风险。

　　（二）竞争与替代产品风险

　　目前，美国、日本、韩国、中国台湾等国家和地区的光学薄膜生产企业占据了全球大部分市场份额，虽然项目公司采用的生产技术能够弥补国内企业在ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜生产领域的空白，但仍然面临国际上其他企业的竞争。

　　另一方面，随着新技术出现和新工艺的改进，可能会出现替代ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜的新产品，从而对光学薄膜市场带来冲击。

　　（三）管理风险

　　本公司与ＮＡＮＯ ＳＹＳＴＥＭ公司合资设立山西金正光学科技有公司，ＮＡＮＯ ＳＹＳＴＥＭ将向合资公司提供专业人员和技术支持，并为项目公司培养新的技术人才。在合作过程中，双方的管理理念、管理模式等方面可能存在一定差异，公司存在能否建立完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

　　（四）销售风险

　　ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜的生产与销售是本公司新的业务范围，本公司尚无光学薄膜的销售经验。项目公司投产后，尚需与主要客户签订相关协议，光学薄膜产品的销售存在不确定性。

　　（五）审批风险

　　按照相关规定，本次非公开发行尚需提交股东大会审议，并经参加有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否通过存在不确定性。若本次非公开发行股票方案未获股东大会审议通过，则本次发行无法实施。

　　股东大会审议通过后，尚须经中国证监会审核，能否获得中国证监会核准存在不确定性。如该事项未能获得中国证监会的核准，则本次发行无法实施。

　　第六节 其他有必要披露的事项

　　截至本预案出具日，本公司已签署的债务重组协议主要内容如下：

　　２０１０年１１月８日，本公司与本公司债权人青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）签署《债务重组协议》，双方确认：截至２０１０年６月３０日，本公司欠龙力生物债务金额为１９，２５６万元，其中债务本金为１２，０７０万元，利息７，１８６万元。龙力生物同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为１１，６５０万元。

　　２０１０年１１月８日，本公司与本公司债权人交通银行股份有限公司深圳深南中支行（以下简称“交行深南中支行”）签署《债务重组协议》，双方确认：截至２０１０年９月２０日，本公司欠交行深南中支行８１，３６６，０９４．７６元，其中借款本金５５，２８８，１１６．５６元，借款利息为 ２５，０００，９０３．７３元，诉讼费用１，０７７，０７４．４７元。交行深南中支行同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为５５，２８８，１１６．５６元，诉讼费用１，０７７，０７４．４７元，即减免后债务金额为５６，３６５，１９１．０３元。

　　２０１０年１２月１７日，本公司与本公司债权人深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）签署《债务重组协议》，双方确认截至２０１０年１２月３日，本公司欠深圳达瑞２７，４７９，９５９．３０元，深圳达瑞同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为２４，０００，０００．００元，发行人拟使用本次非公开发行募集的资金偿还该笔债务。

　　上述债务减免汇总如下表：

　　本公司与龙力生物、交行深南中支行、深圳达瑞签署的上述《债务重组协议》约定的先决条件如下：

　　“本次债务重组自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

　　“本次债务重组、非公开发行股份事宜己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方董事会、股东大会等审议通过；

　　“本次债务重组事宜已经按照相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，取得对乙方参与本次债务重组有决策和审批权限的内部机构和上级单位的同意及／或批准；

　　“本次债务重组、非公开发行股份事宜获得中国证监会的核准；涉及要约收购义务时（如有），该项义务取得中国证监会的豁免。”

　　除上述情况以外，本公司正在与其他逾期债务债权人进行协商。本公司将按照相关法律、法规规定及时披露相关信息。

　　太原天龙集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月