证券时报多媒体数字报

（上接D30版）

议案１、审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）

（１）定价基准日、发行价格

（２）发行数量

（３）认购对象

（４）各认购对象的认购资金额

议案２、审议公司《关于修订非公开发行股票预案的议案》

议案３、审议公司《关于调整非公开发行股票认购合同的议案》

（１）审议《关于调整与珠海市鑫安投资有限公司签订的认购合同》

（２）《关于调整与青岛百华盛投资有限公司签订的认购合同》

（３）审议《关于调整与鲍国熙签订的认购合同》

（４）审议《关于调整与方海平签订的认购合同》

议案４、审议公司《关于增补独立董事的议案》

议案５、审议公司《关于变更公司营业执照经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》

上述议案已于２０１１年１１月２９日经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，并于２０１１年１１月３０日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》刊登公告。

３、本次股东大会现场会议的登记方法

（１）登记方式：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件）。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可以信函或传真方式进行登记。

（２）登记时间：

２０１１年１２月１４日（星期三）上午９：００－１１：３０，下午３：００－５：３０。

（３）登记地点：

太原市迎泽大街２８９号１８楼，公司证券投资管理部。

联系电话：０３５１－４０４０９２２

４、股东参与网络投票的投票程序

在本次临时股东大会上采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所的交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

股东投票具体流程如下：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码７３８２３４； 投票简称：天龙投票

（３）申报价格：

１）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，在“委托价格”项下申报９９元，表决方法如下：

２）如果股东想依次表决所有议案（包括议案的子议案），在“委托价格”项下１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。

如对于议案１中需表决的子议案，１．００ 元代表对议案１下２个全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依次类推。

（４）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

注意事项：

（１）投票不能撤单；

（２）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

５、其他事项

（１）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

（２）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（３）本次股东大会联系方式：

地址：太原市迎泽大街２８９号天龙集团证券投资管理部

邮政编码：０３０００１

电话：０３５１—４０４０９２２

传真：０３５１—４０３９４０３

联系人：高蕴芳、孔瑛

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年十一月二十九日

附件一：

太原天龙集团股份有限公司

２０１１年第六次临时股东大会授权委托书

致：太原天龙集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席太原天龙集团股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会，并授权其对本次股东大会以下议案进行投票表决。

备注：１、对本次股东大会的议案表决，请直接在“同意”、“反对”、“弃权”项下填入“√”。

２、对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号：

法人股东

委托单位名称： （加盖单位公章）

法定代表人（签章）：

营业执照或其他有效单位证明的注册号：

个 人 股 东

委托人（签名）：

身 份 证 号码： 委托日期： 年 月 日

注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

附件二、

独立董事候选人简历

卢跃峰先生，１９７２年２月出生，广东兴宁人，硕士研究生。历任广东司法学校讲师、广东珠江律师事务所兼职律师、广东凯通律师事务所高级合伙人，现任北京市大成（广州）律师事务所高级合伙人。卢跃峰先生与公司及公司的控股股东或实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他部门的惩戒。

附件三、

太原天龙集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人太原天龙集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会现就提名卢跃峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（附：太原天龙集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人声明）。提名人认为被提名人具备独立董事任职资格：

一、被提名人具备履行上市公司独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人卢跃峰先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

三、被提名人符合本《公司章程》规定的董事任职条件；

四、被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

五、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

六、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

七、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定。

八、包括太原天龙集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在太原天龙集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年十一月二十九日

附件四、

太原天龙集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人卢跃峰，本人已充分了解并同意由提名人太原天龙集团股份有限公司董事会提名为太原天龙集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。作为独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任太原天龙集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在太原天龙集团股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人不是直接或间接持有太原天龙集团股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

三、本人不是在直接或间接持有太原天龙集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

四、本人不是在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

五、本人不是为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

六、本人不在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

七、本人最近一年内不具有前六项所列举情形之一；

八、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

九、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

十、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定；

十一、本人没有从太原天龙集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人符合太原天龙集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十三、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十四、本人保证向拟任职太原天龙集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括太原天龙集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家，本人在太原天龙集团股份有限公司连续任职未超过六年。

十五、本人具备履行上市公司独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

声明人：卢跃峰

二零一一年十一月二十九日

证券代码：６００２３４ 证券简称：ＳＴ天龙 编号：临２０１１－－０４７

太原天龙集团股份有限公司

第六届监事会第二次临时会议决议公告

太原天龙集团股份有限公司于２０１１年１１月２９日以现场加通讯方式召开了第六届监事会第二次临时会议，会议应参会监事５名，实际参会监事５名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案并形成决议：

１、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

（１）定价基准日、发行价格

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

（２）发行数量

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

（３）认购对象

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

（４）各认购对象的认购资金额

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

２、审议通过了公司《关于修订非公开发行股票预案的议案》

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

３、逐项审议通过了公司《关于修订非公开发行股票认购合同的议案》

（１）审议《关于调整与珠海市鑫安投资有限公司签订的认购合同》

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

（２）《关于调整与青岛百华盛投资有限公司签订的认购合同》

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

（３）审议《关于调整与鲍国熙签订的认购合同》

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

（４）审议《关于调整与方海平签订的认购合同》

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

４、审议通过了公司《关于增补独立董事的议案》

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

５、审议通过了公司《关于变更公司营业执照经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》

表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。

以上全部议案需提交股东大会审议。

特此公告。

太原天龙集团股份有限公司监事会

二零一一年十一月二十九日