证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十一次会议通知于2011年11月22日以电子传递方式发出，会议于2011年11月28日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、《栖霞建设内幕信息知情人登记管理办法》

　　为完善公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规章，制定《栖霞建设内幕信息知情人登记管理办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案

　　1、关联担保情况概述

　　公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称"集团公司"）的全资子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司因经营需要，拟向银行申请借款不超过1亿元人民币，借款期限不超过2年。经集团公司申请，本公司拟为上述借款提供连带责任保证，集团公司同意将该项担保纳入双方的12亿元互保总金额范围。

　　因南京栖霞建设集团建材实业有限公司是本公司控股股东的全资子公司，本次交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、关联方基本情况

　　南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06万股，占公司总股本的32.33％。南京栖霞建设集团建材实业有限公司是集团公司的全资子公司，公司注册资本2000万元人民币，注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内，法定代表人：范业铭，经营范围：门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。截止2011年10月31日，该公司资产总额12008万元，贷款总额0万元，净资产3757万元，资产负债率68.71％。该公司2010年度实现净利润173万元，2011年1-10月实现净利润1567万元。

　　3、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

　　本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东南京栖霞建设集团有限公司一直互相提供债务担保。经公司2010年第四次临时股东大会批准，公司与集团公司互相提供债务担保的金额不超过12亿元人民币，互担保（签署担保合同）的时间截至2012年12月31日。

　　现集团公司的全资子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司因经营需要，拟向银行申请借款不超过1亿元人民币，借款期限不超过2年。经集团公司申请，本公司拟为上述借款提供连带责任保证，集团公司同意将该项担保纳入12亿元的互保总金额范围。

　　此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对南京栖霞建设集团建材实业有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　　4、累计对外担保和逾期担保情况

　　截止2011年11月28日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为10.3535亿元人民币（占公司最近经审计净资产的27.82％），其中为控股子公司担保2.8亿元人民币、为合营企业担保0.9535亿元人民币、为控股股东担保6.6亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。截止2011年11月28日，控股股东为本公司提供担保的累计金额为9.5亿元人民币。

　　5、审议程序

　　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、召开2011年第四次临时股东大会的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、召开会议基本情况

　　（1）会议召集人：公司董事会

　　（2）会议召开时间：2011年12月16日上午9：00

　　（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

　　2、会议审议事项

　　（1）为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案

　　3、会议出席对象

　　（1）在2011年12月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、会议参会登记

　　（1）登记方式

　　A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（2）登记时间：2011年12月15日（上午8：30-11：30，下午2：00-5：00）

　　（3）登记地点：公司证券投资部

　　5、会议联系方式

　　联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）

　　联系电话：025-85600533

　　传 真：025-85502482

　　联 系 人：曹鑫 高千雅

　　6、备查文件目录

　　经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2011年11月30日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

　　议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权

　　2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

　　□赞成 □反对 □弃权

　　3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

　　委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托有效期限：

　　委托人股东帐号：

　　2011年 月 日