证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

　　（北京市东城区建国门内大街２８ 号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者注意下列重大事项：

一、本公司特别提醒投资者注意公司的利润分配政策和现金分红比例

１、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、利润分配方式：公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以进行中期现金分红。

３、现金分红比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十五。

４、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

未来三年，根据上述《公司章程（草案）》规定的未来分红规划，公司拟每年均进行现金分红，且现金分红比例均不低于当年实现的可分配利润的百分之三十五。

二、发行前滚存利润的分配

根据公司２０１１年第二次临时股东大会决议：公司本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

三、发行前股东所持股份的限售承诺

本次发行前，公司控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员均已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺，具体情况如下：

公司控股股东华实投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司实际控制人李银会承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人董事长期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的２５％，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的５０％。

公司股东浙江联泰、福建劲达、北京天同、深圳嘉木、上海津博承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司董事王君承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人董事期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的２５％，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的５０％。

公司董事黄巍承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人董事期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的２５％，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的５０％。

公司监事卢艳承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人监事期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的２５％，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的５０％。

四、本公司特别提醒投资者关注下列风险

（一）产业政策风险

公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，“白酒生产线”被列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施＜促进产业结构调整暂行规定＞的决定》（国发［２００５］４０号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（二）相对依赖单一市场的风险

青海市场是目前公司青稞酒产品最重要的市场，公司报告期内在青海市场实现的主营业务收入分别占公司当年主营业务收入的９５．５０％、９６．２３％、９０．８０％、８２．６９％。尽管公司自２００８年以来不断开拓省外市场，２０１０年及２０１１年上半年省外市场销售占比亦有明显提升，但如果青海市场对青稞酒的需求量下降或公司在青海白酒市场份额下降，且公司省外市场的开拓效果未达预期，将对公司生产经营活动产生不利影响。

（三）延期缴纳税款风险

２００６年３月－２００７年１２月，青海互助青稞酒有限公司２００５和２００６年度由于改制初期生产经营尚未步入正轨，造成资金紧张、经营亏损，申请税务机关对其生产的部分白酒给予延期缴纳消费税税款照顾。青海省国家税务局为支持公司渡过难关，决定对公司生产的２０元以下低档白酒给予暂缓缴纳部分消费税税款，并要求公司在三年内补缴清所欠税款。２００８年２月和２００９年２月，公司在经营状况和资金周转情况趋好的情形下，为规范运作，陆续补交了２００６年３月－２００７年１２月所欠的消费税税款共计２６，４１４，１０４．６０元（其中２００８年２月补缴１，０００，０００．００元，２００９年２月补缴２５，４１４，１０４．６０元）；上述缓交的税款主管税务机关对其未予行政处罚和加收滞纳金。

青海省国家税务局已出具证明：上述延期缴纳的税款、未予行政处罚、未加收滞纳金诸事已事先报请国税机关，不构成重大违法违规行为。

公司控股股东华实投资及实际控制人李银会先生已出具承诺“若青稞酒股份因上述延期缴纳税款事宜而被税务机关处以罚款或加收滞纳金，我等自愿无条件以自有资金代青稞酒股份及时足额缴纳相应的罚款或滞纳金，并承担个别和连带的责任”。

（四）税收优惠政策风险

根据《西宁经济开发区招商引资优惠政策》（经青海省人民政府以“青政（２００１）３４号”文印发）的规定：“开发区流通企业，企业自获利年度起，前３年免征企业所得税，第４－５年减半征收企业所得税”，青稞酒销售２００５年－２００７年免征企业所得税，２００８年、２００９年享受所得税减半征收的优惠（即１２．５％的税负）。

鉴于《西宁经济开发区招商引资优惠政策》系青海省规章，青稞酒销售自２００５年至２００７年所享受的所得税优惠存在被税务机关按照３３％的税率追缴的风险；青稞酒销售自２００８年－２００９年所享受的所得税优惠存在被税务机关按照２５％的税率追缴的风险；青稞酒股份西宁分公司２００８年－２０１０年所享受的城市维护建设税及教育费附加存在被税务机关分别按照７％的税率和３％的费率追缴的风险。

青海省国家税务局已出具证明：“上述税收优惠政策依据于青海省人民政府《关于印发＜西宁经济技术开发区招商引资优惠政策＞的通知（青政（２００１）３４号）》的规定，已经税务机关批准。享受上述优惠政策不构成重大违法违规行为，不予行政处罚或加收滞纳金。”

公司控股股东华实投资和实际控制人李银会先生已出具承诺：“若因青稞酒销售所享受的税收优惠违法、违规，导致税务机关按照法定税率追缴其在本次发行及上市之日前欠缴的税款或被税务机关处以罚款或加收滞纳金，我等自愿无条件以自有资金代青稞酒销售及时足额缴纳欠缴的税款、罚款或滞纳金，并承担个别和连带的责任”。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

２０１１年１月２４日，青稞酒有限召开２０１１年第一次临时股东大会，决定：将青稞酒有限整体变更为股份有限公司；将青稞酒有限变更基准日即２０１０年１２月３１日经审计的４０，０６４万元净资产，按１：０．９７３４的比例折合为股份公司的股本３９，０００万元，剩余部分作为股份公司的资本公积；青稞酒有限６名股东华实投资、浙江联泰、福建劲达、深圳嘉木、北京天同、上海津博按原出资比例持有股份公司的股份。同日，青稞酒有限６名股东共同签署《关于青海互助青稞酒有限公司整体变更发起设立青海互助青稞酒股份有限公司的发起人协议》。

２０１１年１月２５日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字［２０１１］第０００３号”《验资报告》。

２０１１年１月２７日，股份公司取得青海省工商局颁发的《企业法人营业执照》。

（二）发起人投入资产的内容

发行人成立时从事的主要业务就是青稞酒的研发、生产和销售，拥有的主要资产为华实投资等发起人股东在公司整体变更时出资投入的房产、土地、及其设备和现金等，同时上述资产权属公司设立时均已变更，为公司所有。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本３９，０００万股，本次拟向社会公众公开发行不超过６，０００万股人民币普通股。公司控股股东华实投资及其他发起人股东、公司实际控制人李银会先生、公司董事王君先生和黄巍先生、公司监事卢艳女士均对所持本公司的股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见前。

（二）股东的持股数量及比例

本次发行前后的股本结构如下：

本公司发起人股东之间无关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务及主要产品

公司主营业务为青稞酒的研发、生产和销售，所处行业为酒精及饮料酒制造业，主要产品含互助、天佑德、八大作坊、永庆和等系列青稞酒。

（二）产品销售方式与渠道

公司销售分为经销和直销模式，经销主要针对经销商、加盟专卖店，直销主要针对大型商超、团购以及通过直营专卖店和州县办事处对外销售。

（三）所需原材料

公司的主要原材料包括青稞、水及包装物等。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

白酒行业属于充分竞争的行业，目前没有任何一家白酒生产企业在全国市场占据绝对的市场份额，全国性名酒在全国范围内具有较高的知名度和美誉度，区域性名酒在各自优势区域内具有较强的市场影响力。公司白酒销量和销售收入在青海省内处于优势地位，在青海市场有很高的知名度、美誉度和忠诚度。在整个西北市场，公司同样具有较高的市场影响力和占有率。根据中国轻工业企业信息发布中心的调查统计，公司生产的青稞酒荣列青稞酒行业２００９年度全国产销量第一。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至２０１１年６月３０日，发行人拥有所有权的固定资产原值１４，３２４万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，主要生产线、机器设备可满足目前生产的需要。本公司（含子公司）拥有６处经营性房产，４处土地使用权、４３个商标、６个著作权、４７个专利证书，并取得了与经营活动相关的各项资质许可。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。本公司控股股东、实际控制人已向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺书，承诺不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）销售货物

报告期内，公司与青稞城投资之间发生的销售均采用市场结算价格，价格公允。

（２）向董事、监事、高级管理人员支付报酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员合计支付报酬分别为９０１，９７５元、９８２，７４７元、１，６２８，０９３元、１，１１１，４６１元。该关联交易仍将持续进行。

２、偶发性关联交易

（１）关联方为公司借款提供担保

单位：万元

关联方为公司的银行借款提供担保，有利于公司从银行获得发展所需的资金，促进公司的发展。

（２）关联方往来

报告期各期末，关联方往来余额情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，２００８年末公司控股股东华实投资对公司的欠款余额为３，８４１万元，华实投资已于２００９年６月偿还该笔借款，截至２００９年６月３０日，公司不存在关联方占用公司资金的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。

青稞城投资同公司的关联方往来余额为年末未结算之水电费。

（３）收取资金占用费

本公司根据华实投资占用公司资金金额并参照同期贷款利率向华实投资收取资金占用费，２００８年度向华实投资收取资金占用费１，５４２，２３１．１４元，２００９年度向华实投资收取资金占用费９７８，８１８．７８元。

（４）提供劳务

单位：元

青稞城投资经营有青稞酒家、佑宁府酒店等餐饮、住宿实体，因与发行人毗邻，故上述餐饮、住宿实体经营用水由发行人统一供应、用电由发行人统一对外结算，发行人已为上述餐饮、住宿实体安装有单独的水表、电表，每月底根据实际使用的水、电数量，并按照市场价格结算。２００８年因前述餐饮、住宿实体进行大规模装修使得用电增多而导致该年关联交易金额较高。

目前，上述餐饮、住宿实体已开立独立的用电账户，不再由公司统一对外结算。因公司与上述餐饮、住宿实体所在区域未铺设城市供水管网而需通过抽取地下水解决生产经营用水，故上述餐饮、住宿实体的经营用水继续由发行人统一供应。

（５）接受劳务

单位：元

报告期内，青稞城投资通过前述餐饮、住宿实体向公司提供餐饮、住宿服务，上述服务系按照市场价格结算。

（６）租赁物业

根据本公司与新丁香粮油签订的《房屋租赁协议》，本公司２００９年、２０１０年向新丁香粮油租赁其位于柴达木路１４８号的库房，其中：２００９年四座库房，建筑面积共计３，８５７平方米，租赁期间为２００９年１月１日至２００９年１２月３１日，租金合计３７０，２７２元；２０１０年六座库房，建筑面积共计５，５６２平方米，租赁期间为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日，租金合计５７６，６６８．１６元。

为规范运作，公司自２０１１年起不再租赁新丁香粮油的库房。同时，为保证生产经营的正常运转，公司自２０１１年１月１日起向青海生科中小企业创业有限公司租赁其厂房用于存放公司产品。

（７）转让鑫融担保股权

２０１０年１月１１日、２０１０年１月１２日，青稞酒有限、青稞酒销售分别与华实投资签订《股权转让协议》，分别将对鑫融担保的６０万元出资、４０万元出资等额转让给华实投资（转让时点鑫融担保每股出资额对应净资产为１．０１元）。

（８）转让华融担保股权

２００９年１２月２５日，青稞酒销售与华实投资签订《股权转让协议》，将对华融担保的１，７００万元出资等额转让给华实投资（转让时点华融担保每股出资额对应净资产为１．００元）。２００９年１２月３０日，互助县工商局核准该次股权转让的变更登记。

（９）转让天府农家乐股权

２０１０年７月２２日，青稞酒销售与华实投资签订《股权转让协议》，将其对天府农家乐的５４４万元出资等额转让给华实投资（转让时点天府农家乐每股出资额对应净资产为０．９９元）。

（１０）受让青稞酒销售少数股东股权

２０１０年１月２６日，华实投资与青稞酒签订股权转让协议，将其持有的５．１万元出资等额转让给青稞酒有限。２０１０年２月２１日，取得变更后的企业法人营业执照，发行人持股１００％。青稞酒销售２００９年每股净资产为４．４３元，青稞酒有限以５．１万元受让华实投资持有的５．１万元出资系单方收益行为，未损害青稞酒有限利益。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对报告期内的关联交易审查后认为，公司报告期内发生的关联交易均有其客观原因，遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，履行了决策程序，没有损害公司及中小股东的利益；股份公司成立后的关联交易履行了关联交易决策程序，较好地保护了公司和其他非关联股东的利益。

七、董事、监事和高级管理人员

公司２０１１年１月选举股份公司第一届董事会、第一届监事会，同时聘任郭守明为总经理，王鹏珍、王君为副总经理，王兆三为董事会秘书和财务总监，公司董事、监事、高级管理人员任期均为３年。

单位：万元

（下转A12版）