证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 编号：临２０１１－０５３

郑州宇通客车股份有限公司

七届十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会第十次会议于２０１１年１１月３０日以邮件和电话方式发出通知，２０１１年１２月１日上午以连签方式召开。符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

３票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于调整财务公司投资方案的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由三名独立董事表决。

会议一致同意：为保证宇通集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）业务正常开展，将财务公司的注册资本由３亿元调整为５亿元，其中公司增加出资３０００万元，总出资７，５００万元，持股比例仍为１５％；宇通集团增加出资１７，０００万元，总出资４２，５００ 万元，持股比例仍为８５％。

与宇通集团共同出资筹建财务公司事宜已经公司六届十九次董事会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登的公司临２０１０－０３４公告。

本公告的具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登的《关于对外投资的关联交易公告》、《关于＜关于调整财务公司投资方案的议案＞的独立意见》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年十二月一日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１１－０５４

郑州宇通客车股份有限公司

关于对外投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：为保证财务公司业务的正常开展，拟将财务公司的注册资本由３亿元提高至５亿元，宇通集团与公司同比例增加出资额。其中，公司出资额由４５００万元增加至７５００万元，持股比例仍为１５％。

● 本次对外投资完成后，对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

● 关联董事汤玉祥先生、牛波先生、朱中霞女士、杨祥盈先生、韩军先生、孙谦先生回避表决。

一、交易概述

２０１０年１２月１４日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于出资设立财务公司的议案》。同意公司出资４５００万元，与宇通集团共同以货币出资筹建宇通集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。

２０１１年１０月３１日，中国银行业监督管理委员会印发《关于郑州宇通集团有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复〔２０１１〕４７７ 号），批准公司与宇通集团共同出资筹建该财务公司。

２０１１年１２月１日，公司七届十次董事会审议通过了《关于调整财务公司投资方案的议案》：财务公司的注册资本由３亿元增至５亿元，公司对财务公司出资额由４５００万元增至７５００万元，持股比例仍为１５％。

本次对外投资的关联交易事项无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）宇通集团简介

公司名称：郑州宇通集团有限公司

注册地：郑州市高新区长椿路８号

法定代表人：汤玉祥

注册资本：人民币８００００万元

注册号码：４１０１９９１００００８９９７

经济性质：有限责任公司

经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

税务登记证号码：４１０１０２７４９２１４３９－３

股东情况：中原信托有限公司持股８５％ ，郑州亿仁实业有限公司持股１５％

截止２０１０年１２月３１日， 宇通集团净资产５８．２３亿元，净利润１９．６０亿元。

至本次关联交易为止，宇通集团与公司就同一交易标的的关联交易未达到公司净资产５％以上。

三、交易标的公司基本情况

公司名称：宇通集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

注册地址：河南省郑州市郑东新区（暂定）

注册资本：人民币５０，０００万元

经营范围：以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。

股东情况：具体出资金额和比例如下表

公司治理规范情况：

财务公司成立后，需要根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、中国银行业监督管理委员会等监管机构的规范性文件等一系列的法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定建立完善的公司治理结构和内部控制制度，公司作为股东，将督促并协助财务公司完善相关工作，促进财务公司规范运作。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

根据双方签署的《出资协议》，本次对外投资系按照《中华人民共和国公司法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定设立财务公司，公司与宇通集团按出资比例享有权利、承担义务，双方在财务公司成立前一次性以货币方式缴付认缴出资。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

本次共同对外投资系基于财务公司增资后，可以开展更多的金融类业务，进一步协调宇通集团的内部资源，通过提供更多的有针对性的金融服务，支持公司进一步提高在客车行业的市场竞争力和产业影响力，有利于本公司持续健康发展。

本次投资系公司以自有资金投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，同时，公司将按比例享有财务公司未来经营中取得的利润。财务公司设立后，不会与公司构成同业竞争，公司将本着股东利益最大化的原则，在有利于提高经营管理效率的前提下，在其获准的经营范围内与其发生关联交易。

六、独立董事意见

独立董事提前审议本次关联交易议案，并同意将议案提交公司七届十次董事会审议。

七届十次董事会会议审议时，独立董事发表了《关于＜关于调整财务公司投资方案的议案＞的独立意见》，主要内容如下：本议案内容涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事履行表决程序，该等表决程序合法。该关联交易有利于进一步提高公司的核心竞争力和产业影响力，进一步满足公司多样化的金融需求，提高资金使用效率并优化配置，分散经营风险；有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力；该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东权益的情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

１．七届十次董事会决议；

２．独立董事的独立意见。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年十二月一日