证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、抵押贷款情况概述

　　为补充公司流动资金，满足产品生产及市场开发需求，公司以所拥有的位于武威市凉州区新建路55号的土地资产作为抵押，向上海浦东发展银行股份有限公司兰州西固支行申请3000万元人民币流动资金贷款；以所拥有的位于武威市凉州区清源镇新地滩的土地资产作为抵押，向甘肃省信托有限责任公司申请2942万元人民币流动资金贷款。

　　2011年11月14日，本公司第五届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于授权公司董事会以公司资产为抵押向金融机构申请流动资金贷款的议案》（详见本公司2011年11月15日发布的第五届董事会2011年第二次临时会议决议公告）。2011年11月30日，本公司2011年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过了上述议案（详见本公司2011年12月1日发布的2011年第二次临时股东大会公告）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司向浦发银行借款及向甘肃信托借款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、抵押贷款相关各方基本情况

　　借款人（抵押人）：甘肃皇台酒业股份有限公司

　　成立日期：1998年9月29日

　　注册号：620000000002650

　　住 所：甘肃省武威市凉州区新建路55号

　　法定代表人：卢鸿毅

　　注册资本：17740.8万元

　　主营业务：白酒、葡萄酒、酒精的生产、批发零售，自产副产品的生产、

　　批发零售。

　　贷款人：上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行西固支行

　　住 所：兰州市西固区西固中街子1号

　　负责人：张耀文

　　贷款人：甘肃省信托有限责任公司

　　住 所：兰州市静宁路308号

　　法定代表人：马江河

　　担保人：上海厚丰投资有限公司

　　注册地址：上海市青浦区重固镇新区东路518号11幢427室

　　注册资本：人民币25,000万元

　　成立时间：2010年2月2日

　　法定代表人：刘静

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：实业投资，企业管理，企业形象策划，投资管理，商务信息咨询，市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑装潢材料，金属材料。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

　　本公司与实际控制人之间的产权关系方框图

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　　担保人：卢鸿毅

　　卢鸿毅先生简历及本公司2010年年度报告、2011年三季度财务报告详见2011年6月9日、2011年4月2日、2011年10月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告。

　　三、向浦发银行借款的合同主要条款

　　1、本公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行西固支行签署了《流动资金借款合同》，主要内容为：

　　（1）贷款种类：短期流动资金贷款；

　　（2）借款金额：叁仟万元整；

　　（3）借款期限：自2011年11月15日至2012年11月15日；

　　（4）借款利率：按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮40%计算，即签署本合同时年利率确定为9.184%；

　　2、本公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行西固支行签署了《土地使用权最高额抵押合同》，主要内容为：本公司以所拥有的位于武威市凉州区新建路55号的土地资产为本次借款提供抵押担保。该宗土地使用权面积为190145.83平方米（约285.2亩）。经甘肃方家不动产评估资询有限公司甘方估字2011200号《评估报告书》评估，抵押土地资产评估值为9462.42万元，截止2010年12月31日其账面值为28340942.9元。抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、本公司第一大股东上海厚丰投资有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行西固支行签署了《最高额保证合同》，为上述3000万元流动资金贷款向贷款银行提供连带责任保证；

　　4、本公司实际控制人卢鸿毅先生个人与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行西固支行签署了《最高额保证合同》，为上述3000万元流动资金贷款向贷款银行提供连带责任保证。

　　四、向甘肃信托公司借款的合同主要条款

　　1、本公司与甘肃省信托有限责任公司签署了《信托资金借款合同》，主要内容为：

　　（1）贷款种类：信托贷款；

　　（2）借款金额：贰仟玖佰肆拾贰万元整；

　　（3）借款期限：自2011年11月29日至2013年11月14日；

　　（4）借款利率：年利率为14%；

　　2、本公司与甘肃省信托有限责任公司签署了《信托资金抵押合同》，主要内容为：本公司以所拥有的位于武威市凉州区清源镇面积为2943668.99平方米（4415.55亩）的土地为本次借款提供抵押担保。经甘肃方家不动产评估资询有限公司2011甘方（JG）字第136号-清源《评估报告书》评估，该土地及地上建筑物评估价值为21876.09万元，截止2010年12月31日其账面值为76981024.54元。抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、本公司实际控制人卢鸿毅先生个人为上述2942万元信托资金贷款向甘肃信托有限责任公司提供无限连带责任保证。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本公司向浦发银行和甘信托借款，主要是用于补充流动资金，满足产品生产及市场开发需求。

　　2、本公司向浦发银行和甘信托借款后，公司将增加流动负债5942万元，相应每季度将增加约172万元的财务费用。

　　六、股东大会意见

　　经公司2011年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过了：

　　1、同意本公司以所拥有的位于武威市凉州区新建路55号的土地资产及位于武威市凉州区清源镇的土地资产为本次借款提供抵押担保。

　　2、授权公司董事会具体办理贷款事宜。

　　七、备查文件：

　　1、皇台酒业2011年第二次临时股东大会决议；

　　2、本公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行西固支行签署的《流动资金借款合同》；

　　3、本公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行西固支行签署的《土地使用权最高额抵押合同》；

　　4、本公司第一大股东上海厚丰投资有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行西固支行签署的《最高额保证合同》

　　5、本公司实际控制人卢鸿毅先生个人与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行西固支行签署的《最高额保证合同》；

　　6、本公司与甘肃省信托有限责任公司签署的《信托资金借款合同》；

　　7、本公司与甘肃省信托有限责任公司签署的《信托资金抵押合同》；

　　8、卢鸿毅个人保证承诺书。

　　特此公告

　　甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

　　2011年12月1日