证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称"本公司或乙方"）于2011年11月30日与深圳市坪山新区管理委员会、深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局就本公司位于坪山新区坑梓街道的两块土地征收签订了《收地补偿协议书》(以下统称"康达尔坑梓收地协议")；于2011年11月30日与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局就本公司位于宝安区西乡街道、沙井街道、福永街道的三块土地的征收和开发签订了《收地补偿协议书》（以下统称"康达尔西乡、沙井（福永）收地及开发协议"）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就协议签订的具体情况公告如下：

　　一、合同风险提示

　　1．合同的生效条件

　　康达尔坑梓收地协议和康达尔西乡、沙井（福永）收地及开发协议均自双方签字、盖章之日起生效。

　　2．合同的重大风险及重大不确定性

　　康达尔坑梓收地协议和康达尔西乡、沙井（福永）收地及开发协议的内容是清晰确定的,且协议另一方当事人是政府,公司管理层认为,合同不存在重大风险及重大不确定性。

　　3．合同履行对公司本年度经营成果有重大影响

　　康达尔坑梓收地协议和康达尔西乡、沙井（福永）收地及开发协议的履行对本年度或（和）以后年度的经营成果有重大影响。由于土地补偿款的收取与土地移交进度相关，本年度能否确定收益将取决于能否完成土地的移交工作。本公司将积极推进有关土地移交的各项准备工作，力争在年底前完成土地移交并收取到相关补偿款项，以达到满足确认收益的各项条件。

　　4．其他说明

　　由于坑梓收地对本公司在深圳市辖区内的种鸡和种猪养殖业务将产生较大的不利影响，为此，在同意政府收回坑梓基地的前提下，提出了土地整合一揽子解决方案，故康达尔坑梓土地收地协议与康达尔西乡、沙井（福永）收地及开发协议一并签署。

　　二、合同当事人介绍

　　1．康达尔坑梓收地协议各方

　　甲方：深圳市坪山新区管理委员会（甲方一）、深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局（甲方二）

　　乙方：深圳市康达尔（集团）股份有限公司

　　2．康达尔西乡、沙井（福永）收地及开发协议各方

　　甲方：深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局

　　乙方：深圳市康达尔（集团）股份有限公司

　　三、合同的主要内容

　　（一）康达尔坑梓收地协议的主要内容

　　1、补偿标的

　　甲方此次收回乙方的两块土地位于坪山新区G13112-0092宗地（土地证号为宝府国用字（1992）第1600098号）和G13113-0098宗地（土地证号为宝府国用字（1992）第1600097号），使用面积分别为131,646平方米、1,139,465平方米，总计面积为1,271,111平方米。该两块土地属于本公司下属全资企业深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司和深圳市康达尔养猪有限公司使用的生产基地。

　　2、补偿款

　　甲方对乙方补偿标的给予货币补偿，总补偿款为人民币柒亿肆仟零贰拾玖万零肆拾玖元整（小写：￥740,290,049元），包括以下两项：

　　（1）土地补偿：土地补偿款为人民币肆亿捌仟捌佰壹拾万陆仟陆佰贰拾肆元整（小写：￥488,106,624元）。

　　（2）地上的建筑物及附属设施、附着物、基础设施、G13112-0092宗地房屋及附属设施、基地生产设备、绿化工程及花木场、果树、果树和苗木看管、维护、修缮成本、种猪种鸡等生物资产和人员安置的费用，合计为贰亿伍仟贰佰壹拾捌万叁仟肆佰贰拾伍元整（小写：￥252,183,425元）。

　　3、补偿款的支付

　　（1）首期付款：本笔付款数额为人民币叁亿柒仟零壹拾肆万伍仟零贰拾伍元整（小写：￥370,145,025元）。在办理完坑梓基地原所有土地证书的注销手续前付清该笔款项。

　　（2）余款支付：本笔付款数额为人民币叁亿柒仟零壹拾肆万伍仟零贰拾肆元整（小写：￥370,145,024元），该笔款项在乙方完成土地使用证注销手续并签订移交确认书之日起7个工作日内一次性付清。

　　（3）甲方预付款的扣除问题

　　深圳市坪山新区管理委员会（原名深圳市大工业区管理委员会，即甲方一）向乙方支付的下列四笔款项共计人民币陆仟壹佰零壹万叁仟元整（小写：￥61,013,000元），为总补偿款的构成部分，且该四笔款项在本协议签订前已经支付，应纳入本次收地补偿款一并进行结算。甲方同意在最后一笔付款中扣除。

　　4、补偿标的移交

　　乙方在收到首期款后5日内将全部土地（剔除涉及边界争议的土地）一次性移交给甲方二。

　　5、厂房返租事宜

　　乙方要求甲方将已经移交的不超过4.25万平方米建筑面积的厂房返租给乙方，按现状使用，不得转租，双方同意以市房地产评估发展中心评估的价格为准,租赁期限为双方办理完土地移交确认手续后六个月。因坪山新区项目建设需要乙方租赁的场地，乙方应予以配合，经甲方通知后在一个月内提前交还。有关返租的具体事宜，可以由市土地储备中心与乙方另行签署租赁协议。

　　6、违约责任

　　本协议一经签订，若乙方不能按期向甲方交付土地及地上建筑物、构筑物、附着物、花木等补偿标的，应向甲方支付违约金，违约金以实际给甲方造成的损失计算。任何一方无故擅自解除本协议，违约方按本协议约定补偿款总额的10%向守约方支付违约金。

　　（二）康达尔西乡、沙井（福永）收地及开发协议的主要内容

　　康达尔西乡、沙井（福永）收地及开发协议主要内容由两部分构成，第一部分内容是关于本公司位于宝安区西乡街道的一块土地的收地及开发事宜（以下简称"康达尔西乡土地开发项目协议"），第二部分是关于本公司位于沙井街道、福永街道的二块土地的收地及开发事宜（以下简称"康达尔沙井（福永）土地开发项目协议"）。具体内容如下：

　　第一部分 康达尔西乡土地开发项目协议

　　本公司位于宝安区西乡街道的土地总面积为281,436平方米，按照规划功能保留西乡固戍地块10.5万平方米商住用地由本公司补缴地价后进行开发，剩余土地由政府收回并进行货币补偿。

　　1、收回土地、保留用地范围及货币补偿

　　（1）保留商住开发用地面积105,259平方米。

　　（2）收回土地面积：扣除保留用地面积，甲方依法收回181,616平方米土地使用权。

　　（3）货币补偿总额为：人民币捌仟陆佰万肆仟肆佰捌拾柒元整（小写：￥86,004,487元），包括土地补偿费为人民币捌仟零柒拾贰万玖仟零肆贰拾元整（小写：￥80,729,040元）；建（构）筑物、青苗补偿费人民币伍佰贰拾柒万伍仟肆佰肆拾柒元整（小写：￥5,275,447元）。

　　（4）付款方式

　　①自本协议生效之日起十五日内，甲方按总补偿款的50%支付给乙方计：人民币肆仟叁佰万贰仟贰佰肆拾叁元整（小写：￥43,002,243元）。

　　②待乙方将土地及地上建筑物、构筑物、青苗等移交给甲方7日内（除信兴学校占用的土地外），甲方将总补偿款的50%支付给乙方计：人民币肆仟叁佰万贰仟贰佰肆拾肆元整（小写：￥43,002,244元）。

　　（5）土地的交付

　　乙方需在本协议签订生效之日起1个月内将空地部分移交甲方；收到首期款后的3个月内将除信兴学校占用以外的剩余土地及地上建（构）筑物、青苗等移交给甲方处置。

　　2、保留用地的地价缴交及开发建设

　　（1）保留用地的土地用途为商住用地，其中，商业和办公面积占15%左右，住宅面积占85%左右；容积率上限为4.6；可分宗开发，项目总建设周期不超过8年（以开工证为准）；使用年期为五十年（从签订首宗地块的土地出让合同之日起计算），期满后，住宅部分按照物权法的规定，自动顺延年期。

　　（2）保留用地的地价核算及交纳：保留用地的地价在从签订首宗地块的土地出让合同之日起三年之内缴交的，按现行的2006年深圳市政府公布的基准地价标准执行；在签订首宗地块的土地出让合同之日起三年以后缴交的，按缴交时市政府生效执行的基准地价标准执行。甲方同意乙方分宗开发及分期缴交地价，开发分宗地块时按规定分期缴纳相应地块的地价。在签订首宗地块土地出让合同书时，须缴交不少于所有保留开发用地总地价的10%。

　　（3）甲方同意在本协议签订生效之日起半年内与乙方签订开发用地的首宗土地使用权出让合同书,乙方原因影响合同签订,甲方不负责任。

　　3、土地开发建设相关问题的处理

　　（1）信兴学校搬迁问题

　　①信兴学校搬迁事宜，由宝安区政府负责处理；在此次收地范围内规划配套的学校由乙方代为建设（含自行办理相关报建手续和施工），并由宝安区政府提出具体要求标准与乙方签订委托代建合同。

　　②为保证学校顺利搬迁，乙方要求新建的配套学校交由信兴学校现经营者继续经营一个合理年限作为过渡期，乙方将向宝安区政府申请，甲方充分理解乙方的要求，并尽最大努力与宝安区政府协调解决。

　　（2）市政道路建设问题

　　对地块内规划约7,000平方米市政道路，由乙方按交通部门要求，建设后无偿向政府移交，产权归政府。为节约集约利用土地，甲方同意在满足道路技术规范的情况下由乙方建成地下市政道路；甲方同意将该约7,000平方米市政道路的地上用地纳入乙方保留用地红线范围内一并开发，对道路用地按保留用地标准计容积率,建筑面积纳入保留用地的建筑面积内。

　　（3）城市绿化通廊建设问题

　　甲方同意此次收地范围内西北侧规划约30,000平方米的城市绿化通廊由乙方代为建设（含自行办理相关报建手续和施工），并由宝安区政府提出具体要求标准与乙方签订委托代建合同。

　　第二部分 康达尔沙井（福永）土地开发项目协议

　　1、协议标的

　　本公司位于宝安区沙井、福永的土地证号分别为宝府国用字（1992）第0400137号、第0300075号的两块用地，占地面积合计为262,491平方米。由于107国道扩建工程已收回上述国有土地使用证范围内的1.9万平方米土地，甲方同意剩余土地约24.3万平方米用地整体列入2011年城市更新开发范围并列入2011年深圳市城市更新计划。

　　2、城市更新项目的政策支持

　　因乙方同意甲方以全货币补偿方式收回坑梓基地用地，从支持本公司发展的角度出发，甲方同意给予乙方以下政策支持。

　　（1）甲方同意按照规划功能保留沙井地块12.5万平方米商住用地(范围以更新单元专项规划为准),容积率为3.0左右，甲方同意在该项目的城市更新专项规划中对有关规划和开发土地等方面给予支持。地价缴纳按城市更新相关规定执行，其中，在从签订首宗地块的土地出让合同之日起三年之内缴交城市更新地价时，以基准地价标准计算地价的部分，按现行的2006年深圳市政府公布的基准地价执行；在从签订首宗地块的土地出让合同之日起三年以后缴交的，以基准地价标准计算地价的部分，按缴交时市政府生效执行的基准地价标准执行。

　　在三年之后缴交部分，按深圳市政府执行生效的新的基准地价执行。甲方同意乙方分宗开发及分期缴交地价，开发分宗地块时按规定分期缴纳相应地块的地价。

　　（2）甲方同意该项目不配建政策性用房，不需给政府提供除配套道路和学校以外的任何配套用地及独立用地。

　　（3）甲方同意乙方分宗开发及分宗分期缴交地价，开发分宗地块时按规定分期缴纳相应地块的地价。在签订首宗地块土地出让合同书时，须缴交不少于所有开发用地总地价的10%。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响

　　（1）对公司生产经营的影响

　　本次土地征收及开发合同是在政府主导下按照平等原则双方通过谈判、协商一致后签署的，虽然坑梓基地被政府收回后，由于在深圳市辖区内无法再获得适合养殖的农业生产基地，导致本公司在深圳地区无法持续经营种鸡和种猪的养殖业务，从而对本公司的农业产业的经营和发展产生不利影响。为此，本公司管理层目前已经初步确定以饲料产业为核心的农业产业一体化经营模式作为农业产业的未来发展方向，以应对坑梓基地停产后对本公司农业产业的不利影响。

　　与此同时，作为土地整合一揽子解决方案的组成部分，本公司获得了对本公司西乡和沙井两个地块共23.73万平方米工业用地转商住用地的批准及协议签定。两商住项目总建筑面积超过100万平方米，总销售面积超90万平方米，可在未来八至十年内分期开发，因此房地产业务将成为本公司未来可持续经营的产业。

　　综上所述，在土地整合工作完成后，本公司的产业结构将发生较大变化，但这种变化是有利于公司长远发展目标的，符合全体股东的利益。

　　（2）对公司财务状况及经营成果的影响

　　根据上述协议，本公司就坑梓收地、西乡收地业务将收到现金补偿82,600万元，经财务部门初步测算，按照《企业会计准则》的相关规定，本公司将减少账面资产和处置该等资产、业务及人员的损失共计20,410万元，可增加非经常性损益约48,000万元（税后），收益的确认时间将根据收地进度而定。此外，虽然未来房地产的政策和价格走势存在着不确定性，但本公司开发的西乡项目紧临前海中心区、沙井项目位于商业中心区，具有较大的区位优势；并且总销售面积为51.8万平方米的西乡项目的地价按基准地价缴纳，总销售面积不少于37.5万平方米的沙井项目的地价部分按基准地价缴纳、部分按评估地价缴纳，具有较大的土地成本优势。因而，公司管理层认为随着本公司分期开发建设西乡和沙井商住项目，预计在未来的八至十年内可以为本公司带来稳定可观的房地产开发收益和持有商用物业的租赁收益，将对本公司财务状况及经营业绩产生重大影响。

　　上述测算未经会计师事务所审计，准确数据以经会计师事务所审计确认为准。

　　2、合同对上市公司业务独立性不存在影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　　3、本公司将对合同的履行情况及时进行信息披露。

　　五、合同的审议程序

　　本公司于2004年10月25日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过了《关于同意政府收回坑梓基地土地使用权并授权公司董事会负责办理具体补偿事宜的议案》；同时，本次收地事项也获得了深圳市政府办公会议及市政府第五届三十四次常务会议审议通过。

　　六、备查文件

　　1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司2004年度第一次临时股东大会决议；

　　2、市政府办公会议纪要〔2011〕第183号；

　　3、市政府第五届三十四次常务会议；

　　4、深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会收地工作会议纪要；

　　5、《收地补偿协议》；

　　6、《收地补偿及开发协议》。

　　深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月二日