证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2011-20

　　东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东睦新材料集团股份有限公司于2011年11月24日以书面形式向公司全体董事发出召开第四届董事会第七次会议的通知。公司第四届董事会第七次会议于2011年12月1日在公司会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人，池田修二董事和稻叶义幸董事分别书面委托多田昌弘董事参加会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的议案进行了认真审议，经表决一致通过如下决议：

　　审议通过《关于拟投资设立宁波东睦达力电机有限公司的议案》：

　　1、决定投资设立宁波东睦达力电机有限公司，注册资本为800万元人民币；其中本公司以自有资金现金出资560万元，占注册资本的70%，宁波达力电机有限公司现金出资240万元，占注册资本的30%；

　　2、公司推荐芦德宝、曹阳、何灵敏为宁波东睦达力电机有限公司董事候选人；

　　3、授权公司董事长全权负责办理宁波东睦达力电机有限公司设立相关事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　有关上述对外投资的详细情况，请查阅公司《对外投资公告》【（临）2011-21】。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

　　2、《投资设立宁波东睦达力电机有限公司暨管状电机项目投资可行性研究报告》

　　东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　2011年12月1日

　　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2011-21

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：宁波东睦达力电机有限公司

　　投资金额和比例：注册资本800万元，公司出资占比70%

　　投资期限：合资年限30年

　　预计投资利润率：38.56%（2015年）

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"本公司"）与宁波达力电机有限公司（以下简称"宁波达力"）在浙江省宁波市 共同投资设立宁波东睦达力电机有限公司，注册资本为人民币800万元，其中本公司以自有资金现金出资560万元人民币，占注册资本的70%，宁波达力以自有资金现金出资240万元人民币，占注册资本的30%。

　　（二）董事会审议情况

　　东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第七次会议，于2011年12月1日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际出席董事7人，池田修二董事和稻叶义幸董事分别书面委托多田昌弘董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对《关于拟投资设立宁波东睦达力电机有限公司的议案》进行了认真审议，经表决形成如下决议：

　　1、决定投资设立宁波东睦达力电机有限公司，注册资本为800万元人民币；其中本公司以自有资金现金出资560万元，占注册资本的70%，宁波达力电机有限公司现金出资240万元，占注册资本的30%；

　　2、公司推荐芦德宝、曹阳、何灵敏为宁波东睦达力电机有限公司董事候选人；

　　3、授权公司董事长全权负责办理宁波东睦达力电机有限公司设立相关事宜。

　　决议表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（三）投资行为生效的审批程序

　　此项对外投资获得本公司董事会批准后，须与宁波达力电机有限公司正式签署出资人协议书和新公司章程。本次投资不涉及关联交易，由于股权投资金额未超过5,000万元，故无须公司股东大会批准，但须报政府有关部门批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　根据公司董事会四届七次会议决议，公司将与宁波达力共同签署出资人协议书和新公司章程。

　　宁波达力电机有限公司的注册地址为宁波市海曙区中山西路322弄20号，企业类型为有限责任公司，法定代表人：王海宁，经营范围为一般经营项目：计算机、照相机、汽车的零配件及自动干手机、空气清洁机、微特电机的研发、制造、加工（限于分支机构经营），自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；该公司注册资本为150万元，其中自然人吴德云持有53.33%的股权，自然人王海宁持有20%的股权。

　　2010年度宁波达力实现营业总收入863.41万元，税后利润63.99万元。截止2010年12月31日，总资产为714.89万元，总资产负债率为47.12%。

　　三、投资标的的基本情况及投资进度安排

　　拟投资设立的宁波东睦达力电机有限公司是有限责任公司。注册资本为人民币800万元，其中本公司以自有资金现金出资560万元，占注册资本的70%，宁波达力以自有资金现金出资240万元，占注册资本的30%。合资期限为30年。

　　宁波东睦达力电机有限公司的经营范围：各类管状电机及其控制系统的生产和销售。

　　管状电机是一款应用于欧式卷帘门窗、遮阳蓬和电动屏幕上作为动力源使用的产品，可以实现电动门窗的遥控、群控、远程控制、自动控制等。管状电机的相关产品还包括开合帘电机、罗马帘电机、推窗电机、移窗电机、庭园开门电机等。

　　依据可行性研究报告，新公司产能可达30万支管状电机，其中2012年投产后当年可生产和销售管状电机10.7万支，销售额为1,700万元，2015年实现生产和销售管状电机27.7万支，销售额超过4,500万元，利润总额为391万元。

　　本次投资的投资回收期：4.06年（所得税后）

　　内部收益率（IRR）：32.36%（所得税后）

　　财务净现值（Ic＝12%）：422万元（所得税后）

　　投资利润率：38.56%（2015年）

　　盈亏平衡点：46.07%（生产能力利用率）

　　公司对外投资进度安排如下：

　　2011年12月底以前，与宁波达力签署出资人协议书和新公司的《公司章程》；股东双方完成出资后，办理新公司的工商注册登记；完成对宁波达力现有资产的评估，经双方协商确认后，由宁波东睦达力电机有限公司收购宁波达力相关资产，并移至新公司注册地，完成新公司全部生产准备工作。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　此项对外投资设立宁波东睦达力电机有限公司经公司董事会批准后，公司将与宁波达力正式签署出资人协议书和新公司章程。

　　五、对外投资对本公司的影响

　　（一）对外投资的资金来源

　　本次投资出资的560万元为本公司自有资金，其他资金由银行贷款解决。

　　（二）对外投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响

　　新公司生产的管状电机是由电机系统、减速系统和控制系统三部分组成，其中在减速系统中使用了一定量的粉末冶金零件。本公司藉此项目投资尝试拓展公司的产业链，作为今后公司粉末冶金产品的补充。

　　由于新公司规模较小，且后期的运营资金也是依靠本公司担保从银行进行少量贷款，因此不会对本公司未来财务状况和经营成果产生明显影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、新公司的市场开拓风险

　　鉴于本次对外投资是本公司尝试将粉末冶金产品的产业链拓展至管状电机，将本公司部分粉末冶金产品向下游的管状电机拓展，管状电机的市场开拓将可能成为新公司运营的风险。

　　2、新公司产品的技术风险

　　新公司的主要技术将源于宁波达力的团队，尽管该团队及无形资产将全部进入新公司，但新公司团队与本公司管理文化的融合程度，以及本公司对于管状电机的相关技术掌握程度的有限，也可能成为新公司技术发展的风险。

　　3、针对上述风险拟采取的措施

　　在充分了解管状电机市场现状的基础上，分析新公司生产的管状电机的特点，对产品进行准确的市场定位，利用本公司粉末冶金产品的质量优势，提升公司管状电机产品的竞争力；积极推动企业文化的融合，提高凝聚力，为管理团队和核心技术人员提供更好的发展空间，为公司的技术创新提供更好的平台。

　　七、备查文件目录

　　1、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

　　2、《投资设立宁波东睦达力电机有限公司暨管状电机项目投资可行性研究报告》

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月1日