证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　经公司董事会四届二十六次会议和2011年第二次临时股东大会批准，我公司将持有的安徽国风塑料建材有限公司（下称"国风建材"或"标的企业"）100%股权在合肥市产权交易中心公开挂牌转让。（详见我公司2011年8月2日、8月19日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《国风塑业董事会四届二十六次会议决议公告》、《国风塑业关于公开挂牌转让国风建材100%股权的公告》和《国风塑业2011年第二次临时股东大会决议公告》）

　　经在合肥市产权交易中心公开竞价，安徽省君诚环保塑业科技有限公司（下称"君诚塑业"）以成交价格71.50万元竞得国风建材100%股权转让项目。根据相关规定，合肥市产权交易中心于2011年11月17日至2011年11月21日对该项目进行了成交公示，确认君诚塑业成功竞得该项目。

　　2011年11月29日，本公司与君诚塑业签订《产权转让合同》，国风建材100%股权转让金额为人民币 71.50万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方基本情况

　　1．公司名称：安徽省君诚环保塑业科技有限公司

　　2．注册地址：安徽省舒城县杭埠镇经济开发区

　　3．企业类型：有限责任公司

　　4．法定代表人：万安君

　　5．注册资本：5000 万元

　　6．经营范围：塑料建材、塑胶门窗、铝合金门窗及配件、塑胶板材、塑胶覆膜研发、生产、销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　7．股东情况：万安君持股40%，胡贇、朱小斌、周敏、刘庆飞、丁超刚、徐梦颖分别持股10%。

　　君诚塑业与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易按照安徽国信资产评估有限责任公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对国风建材评估后的净资产值为交易底价，在合肥市产权交易中心公开挂牌转让，遵循有效最高价中标的原则。

　　四、交易合同的主要内容

　　1．交易各方：

　　转让方（甲方）：安徽国风塑业股份有限公司

　　受让方（乙方）：安徽省君诚环保塑业科技有限公司

　　2．转让标的：甲方持有的国风建材100%股权。

　　3．转让价格：甲方将转让标的以人民币 71.50 万元（大写：人民币柒拾壹万伍仟元整，以下简称"转让价款"）转让给乙方。

　　4．价款支付方式：

　　乙方自《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户一次性付清全部转让价款。

　　5．转让标的交割事项：

　　（1）审计、评估基准日至《产权转让合同》签订之日止期间，转让标的企业发生的经营损益由甲方承担或享有。具体数额由甲、乙双方在《产权转让合同》签订之日起，共同委托中介机构以中证天通[2011]特审字第61022号《审计报告》及皖国信评报字(2011)第134号《资产评估报告书》为基础、以《产权转让合同》签订日为截止日进行审计确认。

　　（2）截至2011年3月末，转让标的企业欠甲方往来款13,123万元。鉴于转让标的企业目前所坐落的土地即将收储，此次转让需将转让标的企业账面的房屋建筑物及在建工程（土建工程）予以剥离，剥离资产按评估价值8,950万元直接冲抵转让标的企业对甲方的欠款。冲抵后的往来余款，乙方须于本合同签订后10日内代转让标的企业向甲方支付上述往来余款的20%，30日内支付到50%的比例，3个月内支付全部往来余款。在乙方支付50%上述往来余款及对剩余款项提供甲方认可的相应担保后，甲方协助乙方办理交接和工商变更登记手续。

　　（3）截至评估基准日，转让标的企业的银行融资余额为5,800万元，担保方为市国资公司。乙方在办理交接和工商变更登记手续前须置换或解除该担保。

　　（4）转让标的企业目前坐落地的土地使用权权利人为安徽国风集团有限公司，转让标的企业须在产权转让合同签订之日起6个月内搬迁完毕，搬迁费用由甲方承担，但总费用不超过500万元。若6个月以内没有搬迁完毕，每逾期一天，则乙方须向甲方支付4万元的违约金。

　　（5）转让标的企业目前坐落地的拆迁补偿款归甲方所有。

　　（6）本合同签订之日起6个月以内，转让标的企业可无偿使用上述剥离的房屋建筑物。转让标的企业搬迁时不能损坏目前的房屋和建筑物，待后期收储时，由乙方予以拆除，拆除范围为标的企业在二十埠国风工业园区内的所有房屋，拆除后满足净地交付的要求。

　　（7）本次转让标的企业股权转让后，根据需要，甲方许可受让后新体在塑料型材类产品上有偿使用"国风"商标，商标许可费用每年10万元，许可使用期限10年。具体内容另行签订商标许可使用协议。

　　6．争议解决方式：甲、乙双方发生争议的，由双方协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向合肥仲裁委员会提请仲裁。

　　7．生效条件：本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经合肥市产权交易中心鉴证后生效。

　　五、本次交易对公司的影响

　　近年来受国家房地产调控政策影响，国风建材产品销量不断萎缩，加之其设备老化、损耗较高，使其效益水平大幅下滑，并连续亏损。本次转让后，我公司不再持有国风建材股权，可收回现金约4,000万元，用于主业经营与发展。

　　特此公告。

　　安徽国风塑业股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月一日