证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

　　（济南市市中区经七路86号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及本摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者特别关注以下事项：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前公司总股本5,000万股，本次拟发行1,667万股人民币普通股，发行后公司总股本为6,667万股，均为流通股。

公司控股股东华宏集团及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东胡品龙、睿华投资、朱大勇承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

除前述承诺外，担任公司董事、高级管理人员的胡士勇、胡士清、胡品龙、朱大勇还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，且离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之五十。

二、发行前滚存利润分配

根据公司2010年度股东大会决议，实施2010年度利润分配方案后剩余可分配滚存利润以及自2011年1月1日至本次公开发行前形成的滚存利润，在公司股票公开发行后由公司发行后的新老股东按持股份比例共同享有。2010年度现金股利已于2011年3月发放完毕，截至2011年6月30日，公司经审计的未分配利润为11,303.34万元。

三、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例

1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

4、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。

6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

8、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

9、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司制定了《江苏华宏科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。

四、本公司特别提示投资者应注意的风险因素

（一）主要原材料价格波动的风险

公司的主要产品为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备，以及部分非金属打包压缩设备。2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司产品的主要原材料（包括钢材、配套件、电器元件、液压元件等）占生产成本的比重分别为81.72%、80.65%、78.65%和82.09%。主要原材料占生产成本比例高，价格波动风险较大，原材料价格的波动是影响公司产品毛利率水平的重要因素。尽管主要原材料价格上涨压力可向下游转移，但是由于价格传导及产品结构调整具有一定的滞后性，因此如果公司的主要原材料价格在未来持续上涨，将导致公司产品生产成本的上升和毛利率的下降。另一方面，如果主要原材料维持高位运行，公司为保证生产需要采购主要原材料时将占用更多的流动资金，对公司的短期融资能力、资金管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求，如果公司出现流动资金周转困难的情况，将对公司的经营造成不利影响。

（二）宏观经济波动影响公司业绩的风险

公司一直服务于再生资源领域，产品的市场需求与宏观经济环境密切相关。报告期内，受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，公司经营业绩呈现一定的波动，2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司营业收入分别为28,691.67万元、45,453.62万元、33,971.83万元和47,201.49万元。受此次金融危机的影响，从2008年底开始，公司出现了客户延期签订合同、订单减少、回款周期加长等不利情况。2009年下半年以来，国内宏观经济环境有所改善，宏观经济平稳增长。与此同时，经历此次金融危机后，社会进一步认识到资源再生的循环经济对国民经济的持续发展具有重要意义。因此，在外围市场需求的推动下，我国再生资源加工设备行业的快速发展动力逐渐显现。但是，由于全球经济一体化的形成，不排除未来仍会出现类似的宏观经济波动，从而对公司的经营业绩甚至整个行业产生不利的影响。

（三）税收优惠政策变动的风险

公司于2008年10月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）等相关规定，公司所得税自2008年起三年内减按15%的税率征收。

根据国家税务总局公告2011年第4号文，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。公司2011年1-6月所得税暂按15%的税率计提，同时公司正进行高新技术企业的资格复审工作，若不能再次取得高新技术企业的资格，则2011 年的企业所得税率将由目前的15%上升至25%，并对公司的盈利水平构成一定的影响。此外，未来若不能继续符合享受相关税收优惠的条件或上述优惠政策发生变化，公司经营业绩将受到不利影响。

（四）应收账款回收风险

自设立以来，公司一直注重应收账款回收管理，将应收账款回收风险控制在合理范围内。2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，公司应收账款净额分别为2,966.60万元、2,802.98万元、3,034.84万元和3,146.33万元，占同期总资产比例分别为7.91%、8.35%、10.88%和10.82%。2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，公司一年以上账龄的应收账款余额分别为596.97万元、1,400.13万元、936.51万元和122.99万元，分别占同期应收账款余额的18.63%、44.19%、27.96%和3.70%。2010年末一年以上账龄的应收账款余额占比较高的主要原因是公司应收账款余额的总额较小，个别客户货款回收不及时将导致该比例显著提高。随着大型再生资源加工设备业务量的持续增长，公司的应收账款余额将会增大。尽管公司已在销售过程中重视应收账款的回收和风险控制，加大应收账款的监督及催款执行力度，尽量减少不必要的坏账损失，但是如果由于客户自身财务状况恶化或宏观经济景气程度不佳，导致公司应收账款难以收回而发生坏账，可能给公司带来较大的经营风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：江苏华宏科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Huahong Technology Stock Co., Ltd.

注册资本：5,000万元

法定代表人：胡士勇

成立日期：2004年8月19日

住 所：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号

邮政编码：214400

联系电话：0510-80629685

传 真：0510-80629683

互联网网址：http://www.hhyyjx.net

电子信箱：hhkj@hhyyjx.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司系经江苏省人民政府2004年7月15日下发《省政府关于同意设立江苏华宏科技股份有限公司的批复》（苏政复[2004]66号）的文件批准，由华宏集团与胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤、胡品龙5名自然人共同发起设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投资资产的内容

公司发起人为华宏集团与胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤、胡品龙5名自然人，其投资资产为发起人投入的货币资金。江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2004）37号《验资报告》对上述出资进行了审验。

三、股本情况

（一）公司总股数及前十名股东持股数量和比例

发行人本次发行前总股本为5,000万股，本次拟公开发行1,667万股，发行后总股本6,667万股，公开发行比例25.00%。发行前后公司的股本结构变化情况如下：

（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前各股东间的关联关系为：胡士勇、胡士清、胡士法和胡士勤为兄弟关系；胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤分别直接持有华宏集团18.53%、11.78%、7.85%、6.87%的股权，并且分别直接持有华宏科技7.80%、3.00%、3.00%、3.00%的股权。

胡品龙持有华宏集团6.87%的股权。睿华投资、朱大勇与胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤、胡品龙以及华宏集团之间不存在关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

发行人现有股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见本摘要第二节内容。

四、发行人经营情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及用途

公司的主营业务为再生资源加工设备的研发、生产和销售。

公司的主要产品为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备，以及部分非金属打包、压缩设备。公司产品主要应用于再生资源回收利用行业的废金属、废塑料、废纸、生活垃圾回收处理等多个领域，主要服务于回收处理和分类加工两大环节，可极大地促进再生资源的高效回收利用，在节约资源、降低能耗、保护环境、提高劳动生产率等方面具有重要作用。

（二）发行人的销售模式和渠道

公司产品销售采取直销模式，直接面对客户。公司设立了市场部、营销管理部和售后服务部。公司产品的国内销售管理采取区域销售经理负责制，营销和服务网络覆盖了国内除西藏、台湾外的其他省、直辖市和自治区，已设立19家区域销售网点，分属于华东、华南、华北、西北、广东、华中、西南、东北八个片区，在各片区依据销售规模和区域管理幅度配备了相应的销售代表和售后服务技术人员，通过一线销售代表保持了对市场各种动态信息的及时把握和应对，同时建立了一支专业的售后服务队伍，对客户需求做到了快速响应、及时解决，提高了客户满意度。此外，公司国外销售由营销管理部下属的外贸分部具体负责。

（三）发行人的主要原材料供应情况

公司产品的主要原材料为钢材、配套件、电器元件、液压元件等功能部件。钢材为大宗商品，市场供应充足；配套件、电器元件、液压元件等功能部件的国内供应商较多，不存在市场垄断。公司建立了规范的采购体系，主要供应商保持相对稳定，但对单一供应商的采购比例较低，公司不存在某一类原材料依赖单一供应商的情形。

（四）行业竞争状况及发行人在行业中的地位

国内从事金属再生资源加工设备生产企业较多，但具有规模生产能力的企业较少，多数企业年生产销售规模在5,000万元以下。本公司和湖北力帝机床股份有限公司是国内金属再生资源加工设备行业中产品品种较为全面、技术先进的两家主要企业，并具有废钢破碎生产线、大型龙门式废钢剪断机等高端设备生产能力。与此同时，公司在现阶段市场需求最大的中小设备领域优势更为明显。

作为行业内主要企业之一，公司在工信部组织的《2009年第一批工业行业标准制修订计划》中参与了5项主要行业标准的制定和修订。并且在2008年10月被江苏省科技厅、财政厅、国税局和地税局认定为高新技术企业；在2006年、2010年连续被科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；在2005年8月被江苏省科技厅认定为“江苏省星火龙头企业”；在2009年被江苏省科技厅评为首批“江苏省创新型企业”。此外，公司在近几年还陆续获得了“江苏省名优企业”、无锡市科技进步奖和江阴市科技进步奖等多项荣誉。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

1、生产设备

公司的主要设备为铣镗床设备、磨床设备、行车设备等。截至2011年6月30日，公司机器设备账面净值为2,852.53万元。

2、房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有的厂房和办公楼建筑面积合计70,082.32平方米，均已取得江阴市房产管理局颁发的《房屋所有权证》。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有9宗土地使用权，其中8宗为工业用地，一宗为商服用地，合计137,222.10平方米。

2、商标

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有2项的商标注册权。

3、专利

截至本招股意向书摘要签署之日，公司已取得专利共49项，其中发明专利8项、实用新型专利40项、外观设计专利1项。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人均已向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺不会直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的业务。

（二）关联交易

1、报告期内关联交易

（1）经常性关联交易

①向关联方销售产品

本公司设立后，由于未取得进出口经营权，对国际市场的销售通过华宏国际贸易进行。公司于2007年3月取得进出口经营权，并于2008年1月开始自营出口业务。但是由于部分海外客户认知度等原因，在2008年度公司仍向华宏国际贸易销售了打包机、剪切机产品530.21万元，再由其销售给海外客户。该部分产品销售收入占公司2008年营业收入的1.12%，占当期同类产品交易额的1.16%，交易价格与对非关联方的交易价格基本一致，无明显高于或低于正常交易价格的情况，该交易款项当年已全部结清。自2008年9月起，公司不再通过华宏国际贸易出口销售产品。

②租赁关联方土地及房屋

2010年1月至8月，本公司承租华宏集团位于江阴周庄镇周西村的7,523.00平方米土地、位于周庄镇澄杨路1118号的11,635.40平方米土地和1,800.75平方米房屋；租赁协议约定土地年租金12元/平方米、房屋年租金88元/平方米。

公司实际支付土地租金153,267.00元、房屋租金105,644.00元，共计258,911.00元，占当年营业成本的0.11%。该项关联交易的定价原则和定价依据是参照周边同期市场价格、结合土地和房屋的具体区域位置协商确定，交易价格公允。该项交易所产生的款项已于2010年9月全部结清。公司已于2010年9月受让上述房屋和土地，此类交易不再发生。

③由华宏集团代收代付电费

由于江阴市供电局采取分地段按变压器所辖范围收费，而公司与华宏集团共用同一变压器，因此报告期内公司每月按照所用电量向华宏集团支付其代垫的电费，同时取得华宏集团开具的增值税专用发票。2008年、2009年、2010年及2011年1-6月本公司通过华宏集团代收代付的电费金额分别为344.54万元、298.55万元、398.04万元和185.63万元，占当年营业成本的0.90%、1.22%、1.17%和0.88%。该项关联交易价格按照江阴市供电局发布的价格，按月结清，期末不存在应付款项余额。

④接受服务

2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，本公司支付给关联方江阴市毗山湾酒店有限公司的餐饮费用分别为50.72万元、32.22万元、74.76万元和36.35万元。接受该服务所支付的对价与江阴市毗山湾酒店有限公司提供该服务给其他非关联方价格一致，无明显高于或低于正常交易价格的情况，该项交易已于各年度内及时结算，交易金额较小，对当期经营成果的影响较小，对当期主营业务无重大影响。

（2）偶发性关联交易

①商标受让与许可使用

2008年12月17日，本公司与华宏集团签订许可协议，无偿许可华宏集团使用注册号1661681（第7类）的商标；2010年11月8日，双方签订许可协议提前终止合同，自终止协议签订日起停止许可。

2010年7月2日，华宏集团与公司签订商标权转让合同，将其持有的注册号为6806109的商标无偿转让给本公司；2010年11月18日，华宏集团与公司签订商标权转让合同，将其持有的注册号为6961430、1271747的商标及其正在申请的申请号为6910502的商标无偿转让给本公司。

②受让土地使用权及房屋

2010年8月，本公司与华宏集团签订协议，受让其拥有的位于江阴周庄镇周西村7,523.00平方米土地使用权、位于周庄镇澄杨路1118号11,635.40平方米土地使用权，对价为7,241,900.00元；受让位于周庄镇澄杨路1118号的1,800.75平方米房屋，对价为1,104,900.00元。上述交易的定价原则和定价依据是根据翔和评估咨询公司出具的（江阴）翔和（2010）（估）字第011号《土地估价报告》、（江阴）翔和（2010）（估）字第013号《土地估价报告》和翔和房估（2010）第0383号《房地产评估报告》所确定的市场价值，交易价格公允，该项交易款项已经于2010年9月全部结清。

③接受担保

自2008年11月13日至2009年11月10日，本公司以土地使用权42,800平方米及房屋建筑28,656平方米向中国农业银行江阴市支行进行抵押取得2,500.00万元借款，关联自然人胡士勇、胡士法、胡士清对该项公司借款提供了连带责任保证。

自2008年11月13日至2009年11月10日，本公司向中国农业银行江阴市支行取得借款2,500.00万元，非关联方江阴倪家巷新材料有限公司及关联自然人胡士勇、胡士法、胡士清对该项公司借款提供了连带责任保证。

自2009年11月11日至2010年11月10日，本公司以土地使用权42,800平方米及房屋建筑28,656平方米向中国农业银行江阴市支行进行抵押取得2,500.00万元借款，关联自然人胡士勇、胡士法、胡士清对该项公司借款提供了连带责任保证。

截至本招股意向书摘要签署日，以上提供担保的借款已经到期，自然人股东未再向本公司提供担保。

④受让土地使用权、房屋及部分设备

2011年2月11日，公司召开2010年度股东大会，会议决议向华宏集团购买部分土地使用权、房屋及部分设备，交易定价依据评估价值确定。根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2011年1月18日出具的苏中资评报字（2011）第1号《资产收购项目评估报告》，上述资产在评估基准日（2010年12月31日）的评估价值为1,871.70万元。

2011年2月，公司与华宏集团签订《资产买卖合同》，向其购买房屋建筑面积合计12,415.49m2、附属土地使用权面积合计22,455.70 m2，以及附属的一台1250KVA的电力变压器，交易价格为1,871.70万元。

截至本招股意向书摘要签署日，上述资产已交割完成，购买款项已全额支付，相关房产及土地权证均已变更至发行人名下。

2、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，向华宏国际贸易销售产品、租赁关联方土地及房屋、由华宏集团代收代付电费均为公司正常生产经营所需，交易过程中定价公允、金额较小，对公司经营成果无重大影响；从关联方受让商标、土地使用权及房屋，使本公司资产完整性进一步提高，避免了后续关联交易的发生；本公司关联自然人为公司银行借款提供担保，公司已偿还了相关贷款，担保关系已解除；2011年向华宏集团购买房屋建筑、附属的土地使用权及设备用于募集资金投资项目的实施，符合公司业务进一步发展的需要，交易公允合理。

综上，报告期内，本公司的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

3、独立董事意见

本公司报告期内发生的关联交易均已履行发生当时的《公司章程》和其他关于关联交易的内控制度规定的程序，并严格遵守相关要求。对此，独立董事发表了如下意见：“公司报告期内所发生的关联交易符合公司业务发展需要，有其必要性和合理性，关联交易价格公允，没有违背公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述已披露兼职情况外，没有其他兼职情况。

八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

（一）控股股东

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟，该四人对本公司的控制情况为：直接持有本公司合计16.80%的股份，直接持有本公司控股股东华宏集团合计45.03%的股权。此外，胡士勇为公司董事长，胡士清为公司董事；胡士勇为华宏集团董事长，胡士清、胡士法、胡士勤均为华宏集团的董事。

九、财务会计信息

（一）发行人财务报表简表

1、合并资产负债表简表

单位：元

2、合并利润表简表

单位：元

3、合并现金流量表简表

单位：元

（二）非经常性损益

单位：元

（三）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

2、其他主要财务指标

（下转D7版）